保薦機(jī)構(gòu)—ipo發(fā)行審核專題-資料下載頁(yè)
2025-05-12 04:22本頁(yè)面
【正文】 0%，其中 2021年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例達(dá) %。 ? 公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，存在短期還款壓力。 ? 公司受原材料價(jià)格 (石油 )波動(dòng)較大且存在一定的采購(gòu)依賴。 ? 公司近三年存在不規(guī)范運(yùn)作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會(huì)逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。 ? 公司募集資金投資項(xiàng)目中 7個(gè)已經(jīng)完成了 6個(gè)。 30 第九屆發(fā)審委未通過(guò)案例 —— 湖南拓維 ? 湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司的主要募集資金項(xiàng)目的前景存在一定的不確定性，公司目前動(dòng)漫業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項(xiàng)目中最大的項(xiàng)目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場(chǎng)是 2021年開始啟動(dòng)的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項(xiàng)目前景存在一定的不確定性；此外移動(dòng)電子商務(wù)項(xiàng)目以及基于無(wú)線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項(xiàng)目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來(lái)能否實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)作存在不確定性。 31 ? ， 2021年收購(gòu)西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無(wú)任何關(guān)聯(lián)， 2021年和 2021年西北醫(yī)療的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過(guò)一半，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。 ? （在香港注冊(cè)的一家投資性公司）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，分別為 10602萬(wàn)元、 11195萬(wàn)元和 2978萬(wàn)元，占同期紡織業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入的 79％、 68％和 18％，公司銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷 。 第九屆發(fā)審委未通過(guò)案例 —— 盛和陽(yáng) 32 ? 1．寧波摩士集團(tuán)股份有限公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人的利潤(rùn)主要來(lái)源于子公司，發(fā)行人對(duì)這些子公司的控制力有限，且缺乏核心技術(shù)，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷 。 ? 2．發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司進(jìn)行了重組，其業(yè)績(jī)的真實(shí)性及連續(xù)性存在瑕疵。 ? 3．募集資金在發(fā)行人控制力較弱的子公司里實(shí)施，且與目前發(fā)行人主營(yíng)產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。 ? 4．信息披露質(zhì)量差。 第九屆發(fā)審委未通過(guò)案例 —— 寧波摩士 33 ? 5個(gè)項(xiàng)目中有 3個(gè)尚不具備實(shí)施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書 。無(wú)線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，故項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。 ? － 2021年向前 5名客戶銷售金額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為 72％， 70％和 64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴鐵路市場(chǎng)和前五大客戶的情況。 ? 3．根據(jù)公司收入確認(rèn)原則，公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認(rèn)收入，只留 5％至 10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無(wú)法解釋原因。 第九屆發(fā)審委未通過(guò)案例 —— 輝煌科技 34 發(fā)審委否決公司情況分析 ? ，沒有按照首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件以及招股說(shuō)明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請(qǐng)人應(yīng)注意申請(qǐng)文件以及招股說(shuō)明書準(zhǔn)則是對(duì)信息披露的最低要求，對(duì)于影響投資決策有重大影響的信息，無(wú)論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。尤其注意的是不要隱瞞信息，否則代價(jià)更大。 ? （主要是制造業(yè)），這類公司一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟(jì)波動(dòng)，將對(duì)公司造成重大的影響，且低成本的競(jìng)爭(zhēng)和過(guò)剩的生產(chǎn)力將會(huì)消耗掉公司所有的資源。申請(qǐng)人應(yīng)注意與發(fā)改委的溝通，且控制資產(chǎn)負(fù)債比例。 ? ，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨(dú)立性上存在瑕疵，很難通過(guò)發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類，一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，可以通過(guò)資產(chǎn)重組解決；二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過(guò)增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對(duì)單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。 整體而言，發(fā)審委否決的 IPO項(xiàng)目，主要存在以下原因： 35 ? ，主要包括募集資金投資后，面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)將募投項(xiàng)目主要投資到主營(yíng)業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場(chǎng)可行性分析；募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)。 ? 、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。 ? 。 ? 。 發(fā)審委否決公司情況分析（續(xù)） 36 ? 慎重確定發(fā)行上市方案 ?？偨Y(jié)公司的優(yōu)勢(shì)及亮點(diǎn)，客觀評(píng)估公司發(fā)行上市可能性；確定改制方案，盡可能在內(nèi)部解決問題，不留下風(fēng)險(xiǎn)隱患；選擇申報(bào)時(shí)機(jī)，避免出現(xiàn)欲速不達(dá)的情況。 ? 提高信息披露的質(zhì)量 。要提高信息披露的質(zhì)量，除了中介機(jī)構(gòu)恪守職責(zé)按有關(guān)準(zhǔn)則制作申請(qǐng)文件外，公司高管人員要適當(dāng)參與招股書的起草，確保披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并認(rèn)真閱讀招股書，避免出現(xiàn)招股書前后矛盾、內(nèi)容與附件矛盾、書面披露內(nèi)容與口頭陳述矛盾的情況，對(duì)公司的業(yè)務(wù)與技術(shù)的描寫要做到簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂。 ? 加強(qiáng)與各方的溝通，形成合力 。一方面加強(qiáng)發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)的溝通，無(wú)論是確定改制方案、選擇募集資金項(xiàng)目，還是確定發(fā)行方案，都要多方討論。另一方面要加強(qiáng)發(fā)行人與中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通，如申報(bào)文件前后需要與國(guó)家發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)的公司需要與主管部門溝通，其中尤其是要做好與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的溝通。 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的工作制度，企業(yè)申報(bào)材料后有三次溝通的機(jī)會(huì)：見面會(huì)、反饋意見后到初審報(bào)告前以及發(fā)審委會(huì)議上 。三次溝通的對(duì)象、內(nèi)容以及目的不一致，但總的原則是陳述問題時(shí)先易后難、簡(jiǎn)明扼要、有的放矢，自圓其說(shuō)，要避免夸夸奇談、答非所問，同時(shí)對(duì)人彬彬有禮、不卑不亢。 應(yīng)對(duì) IPO審核的建議 謝謝！ 預(yù)祝海南礦業(yè) IPO圓滿成功！
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