ipo審核與政策解讀精品-資料下載頁
2025-01-04 09:15本頁面
【正文】 ? 案例：某商業(yè)連鎖企業(yè)，擬使用募集資金 資開設(shè) 12家新商場，占本次發(fā)行預(yù)計募集資金 22億元的 38%，上述 12家新商場將租用他人房產(chǎn)開設(shè)，但是9家房產(chǎn)正在建設(shè)或尚未開工建設(shè)，上述擬租賃房屋可能因建設(shè)周期拖延、未及時辦理完工決算、消防驗收、房產(chǎn)證、不能達成租賃協(xié)議和租賃登記手續(xù)等情形，不能及時、合法交付發(fā)行人使用，從而拖延新商場的開設(shè)時間，造成募集資金閑置。 審核關(guān)注的主要問題 ?土地權(quán)屬瑕疵（續(xù)） ?案例解析 ?發(fā)行人募集資金規(guī)模過大，是凈資產(chǎn)的 4倍 ?發(fā)行人是中外合資企業(yè)，開設(shè)新商場需獲得商務(wù)部批準，擬開設(shè)的 12家新商場，只有 1家獲得了商務(wù)部批準，另有 2家尚未獲得商務(wù)部批準已開業(yè) ?募集資金投資項目存在較大的投資風(fēng)險，不符合《 首發(fā)辦法 》 第 41條的規(guī)定 審核關(guān)注的主要問題 ?環(huán)境保護 ?公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求 ?擬投資項目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求 ? 2021年環(huán)?？偩?101號文：對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件 ? 2021年環(huán)保總局 105號文：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)[2021]101號文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的公司，由國家環(huán)境保護總局統(tǒng)一組織核查 審核關(guān)注的主要問題 ?環(huán)境保護（續(xù)） ?因環(huán)保問題受到處罰 ?案例：某公司下屬分廠于 2021年被國家監(jiān)察部、原國家環(huán)?？偩至袨榄h(huán)保污染的掛牌督辦企業(yè)，并于 2021年 8月 18日、 2021年 9月 18日被當(dāng)?shù)丨h(huán)保局行政處罰，申請人未按照原國家環(huán)?？偩值囊笤?2021年 6月 30日前完成整改；且在完成整改之前，申請人仍繼續(xù)違規(guī)生產(chǎn)，并于 2021年再次被原國家環(huán)保總局通報和當(dāng)?shù)丨h(huán)保局行政處罰。 審核關(guān)注的主要問題 ?因環(huán)保問題受到處罰（續(xù)） ?案例分析 ?環(huán)保問題是紅線，事件發(fā)生后社會影響巨大 ?申請人被處罰后將直接影響發(fā)行條件，如 《 首發(fā)辦法 》 第 26條、 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第 9條、 《 公司債券發(fā)行試點辦法 》 第 7條和第 8條等規(guī)定的情形 審核關(guān)注的主要問題 ?集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人 ?目前國家法律、法規(guī)和政策沒有明確規(guī)定企業(yè)改制設(shè)立時集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人如何處理 ?企業(yè)改制設(shè)立時一般會取得當(dāng)?shù)卣块T關(guān)于集團資產(chǎn)量化或獎勵到個人的批準文件，在申請公開發(fā)行時進一步取得當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾鼍叩拇_認文件 ?企業(yè)在提交公開發(fā)行申請時應(yīng)當(dāng)由律師出具法律文件，對集體資產(chǎn)量化到個人發(fā)表法律意見 ?集體資產(chǎn)量化或獎勵到個人時股份轉(zhuǎn)讓、股份分紅行為是否按規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅義務(wù) 審核關(guān)注的主要問題 ? 集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的案例 ?案例：某影視設(shè)備企業(yè)，改制基準日（ 2021年 9月30日）經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 4,，經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為 6,。村委會與發(fā)行人的實際控制人簽署的 《 轉(zhuǎn)制合同書 》 ，約定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款為 3,000萬元，但 未經(jīng)村民大會或村民代表大會審議批準，也未經(jīng)鎮(zhèn)人民政府批準 。實際控制人需支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,500萬元，另外 1,500萬元作為獎勵無償贈予。 2021年，實際控制人僅支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款 ，剩余款項直到 2021年 3月25日才由實際控制人委托其他企業(yè)支付給發(fā)行人。發(fā)行人的實際控制人持有的股份存在權(quán)屬瑕疵。不符合 《 首發(fā)辦法 》 第十三條的規(guī)定。 審核關(guān)注的主要問題 ?國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人 ? 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，應(yīng)履行評估確認手續(xù)，確保轉(zhuǎn)讓價格公允、合理 ? 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否按國有資產(chǎn)管理權(quán)限履行有權(quán)部門批準程序 ? 收購國有資產(chǎn)的價款來源是否合法、合規(guī)，其轉(zhuǎn)讓款項是否按合同約定及時、足額履行支付手續(xù) ? 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給個人，可以采取拍賣、招投標協(xié)議轉(zhuǎn)讓及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式，但應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行 ? 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理層，應(yīng)嚴格履行相應(yīng)的審計、清產(chǎn)核資、公開掛牌交易等程序 審核關(guān)注的主要問題 ?國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的案例 ?案例：某汽車配件企業(yè)，董事長等 38名自然人于2021年 1月和 4月收購公司 股和控股股東 ，從而控制了發(fā)行人。 2021年 4月，發(fā)行人收購了控股股東全部資產(chǎn)。該等股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓共需支付價款。董事長等 38名自然人于 2021年 1月支付 2021萬元轉(zhuǎn)讓款，剩余款項掛在發(fā)行人的其他應(yīng)收款帳上，直至申報前 2021年 4月才付清。發(fā)行人存在變相出資不實的情形。 審核關(guān)注的主要問題 ? 股東超 200人的問題 ?發(fā)行人股東不能超過 200人 ?例外情形 ：（ 1） 2021年新 《 公司法 》 實施前的定向募集公司；（ 2） 城市商業(yè)銀行 ?控股股東及其實際控制人的股東不能超過 200人 ?不允許委托持股、信托持股 ?對于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設(shè)公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計算 交流互動 謝謝各位！
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