【正文】 ■ 中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽及發(fā)展。 ? ■ 處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。 ? 情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。 ? 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。 ■ 三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整 一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。 ■ 財務(wù)指標(biāo)的合理性 縱向分析財務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。 審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。 橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。 在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。 ■ 經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。 ■ 如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標(biāo)，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過 30%的比例等。 取消 116號文件的 30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。 案例 —關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露 某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在 2022年、 2022年及 2022年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為 1,110萬元、 2,618萬元和 1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的 %、 %和 %。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。 鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。 ? 明確什么是原始報表，是指公司當(dāng)年度實際向稅務(wù)部門報送的財務(wù)報表。 （已講） ? 原則上同一機構(gòu)出具的報告不應(yīng)存在差異。 ? 出現(xiàn)差異后的處理原則： ? 取得充分證據(jù)，說明差異的真實性。 ? 由于差異產(chǎn)生補繳稅款問題，需要取得稅務(wù)部門的相關(guān)文件，確認(rèn)不對其進(jìn)行處罰，最好出具不涉及重大罰款問題的聲明。 ? 實際控制人、控股股東承諾，如因補繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔(dān)。 ? 《 關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 》（ 2022）指出： ? 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照勤勉盡責(zé)原則，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力、產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業(yè)持續(xù)成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性，出具結(jié)論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應(yīng)有嚴(yán)密論證程序和依據(jù)充分的專業(yè)意見做支撐。 ? 保薦機構(gòu)應(yīng)充分揭示企業(yè)的成長性風(fēng)險，并督促企業(yè)在招股說明書中作“重大事項提示”。 發(fā)審委對于創(chuàng)業(yè)板成長性的判斷 ? 從發(fā)行人收入與利潤配比關(guān)系角度看公司財務(wù)指標(biāo)反映的業(yè)績質(zhì)量 ? 持續(xù)增長應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為核心業(yè)務(wù)的增長 ? 運用核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長 ? 持續(xù)成長性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān) ? 審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式，分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu) ? 可能存在控股股東、實際控制人資金支持；各種隱形或顯性的關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人稅收優(yōu)惠，高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠和政府補貼 誠信 專業(yè) 責(zé)任 共贏 93 ?獨立性和完整性偏差 ?影響發(fā)行人財務(wù)指標(biāo)的異常交易 ?發(fā)行人成長模式是購并式擴張還是內(nèi)含式成長 ?影響持續(xù)盈利能力的重大不利變化 ?公司治理、公司內(nèi)控決定公司成長質(zhì)量 這雖然與推薦人密切相關(guān)，但我們會發(fā)現(xiàn)也與審計人員有關(guān)，因為成長性問題也會直接體現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)上。 ? 案例：成長性不足 項目 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)利潤 利潤總額 凈利潤 2022年 16 月 94, 82, 5, 5, 4, 2022 年度 187, 171, 2, 3, 2, 2022 年度 117, 101, 8, 8, 5, 2022年度 59, 54, 1, 1, 1, 誠信 專業(yè) 責(zé)任 共贏 95 土地問題 – 取得土地的方式 – 取得土地的程序 – 土地出讓金的繳納 – 是否簽訂合同或取得證書 – 用途是否合規(guī) – 租賃土地的，價格是否公允 土地問題 – 房地產(chǎn)企業(yè)針對土地的專項核查 ?土地使用權(quán)取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況 ?土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款的繳納或支付情況及其來源 ?土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況 ?是否存在違法用地項目 ?土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地出讓合同約定的開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足 1/3或投資不足 1/4的情形 其他事項 社保和公積金的繳納問題 – 涉及是否涉嫌重大違法行為 – 未能繳納社保的處理 ? 核實和說明未能繳納的原因 ? 取得當(dāng)?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件 ? 實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔(dān) 其他事項 國有企業(yè)的統(tǒng)籌外福利 ? 國有企業(yè)一般存在統(tǒng)籌外福利，對離退休、內(nèi)部退休以及職工遺屬等三類人員除參加統(tǒng)一社會保障體系之外，還根據(jù)國家相關(guān)政策和為企業(yè)提供服務(wù)的年限等為上述人員提供生活補貼、醫(yī)療補貼等，企業(yè)承擔(dān)的該義務(wù)實質(zhì)上為上述人員在為企業(yè)提供服務(wù)期間的補償，屬于設(shè)定受益計劃。 ? 國有企業(yè)在首次執(zhí)行新會計準(zhǔn)則時，通常按國資委 《 關(guān)于中央企業(yè)執(zhí)行 〈 企業(yè)會計準(zhǔn)則 〉 有關(guān)事項的補充通知 》 （國資廳發(fā)評價[2022]60號）的規(guī)定預(yù)計了首次執(zhí)行日已經(jīng)辦理內(nèi)退的人員薪酬。但對離退休人員統(tǒng)籌外福利和實際承擔(dān)的家屬、遺屬支出沒有預(yù)計，這與企業(yè)會計準(zhǔn)則精神不符。 其他事項 國有企業(yè)的統(tǒng)籌外福利 ? 財政部 《 關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問題的通知 》 （財企 [2022]117號）的規(guī)定，企業(yè)重組過程中涉及的離退休人員和內(nèi)退人員有關(guān)費用，應(yīng)按照 “ 人隨資產(chǎn)、業(yè)務(wù)走 ” 的原則，由承繼重組前企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的企業(yè)承擔(dān)。對符合規(guī)定的離退休人員統(tǒng)籌外費用，經(jīng)批準(zhǔn)可以從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)提。 ? 因此，國有企業(yè) IPO時，若存在離退休人員統(tǒng)籌外費用和內(nèi)退人員有關(guān)費用，應(yīng)聘請精算師對該項費用進(jìn)行精算估值，企業(yè)按精算結(jié)果報批后確認(rèn)為負(fù)債。 ? 例：近期上市的中央企業(yè)基本都預(yù)計了離退休人員統(tǒng)籌外費用和內(nèi)退人員有關(guān)費用，其中中冶科工 60億元、中國化學(xué) 11億元、中國中鐵 94億元、中國建筑 34億元。 其他事項 利潤的分配 ? 滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享，須在發(fā)行前做出分配決議，并在財務(wù)報表附注和發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。 ? 滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)在招股說明書首頁作重大事項提示。國資委規(guī)定國有企業(yè)上市前滾存利潤需全部分配給老股東，非國有企業(yè)通常處理是截止到申報階段的某個時點，向老股東分配一部分利潤，留下一部分利潤新老股東共享，這樣利于股票發(fā)行。 ? 涉及向老股東分配利潤的，必需在發(fā)行前分配完畢。 其他事項 對外投資 ? 首發(fā)辦法規(guī)定擬上市公司不得存在該種影響持續(xù)盈利能力的情況：最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。因此對外股權(quán)投資應(yīng)以具有控制權(quán)的子公司為主。 ? 另外，對外投資存在的其他主要問題和影響是： ? １）對外投資家數(shù)多且分散，或?qū)ν馔顿Y地域跨度大，導(dǎo)致管理難度和管理成本過大，容易導(dǎo)致審核人員對公司有無足夠的管理能力存在疑慮。 ? 2）對外投資涉及領(lǐng)域多，與主業(yè)不相關(guān)，過度多元化容易導(dǎo)致審核人員對公司有無清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營能力存在疑慮。 其他事項 對外投資 ? 對外投資較多但收益較差 ? 投資關(guān)系不清晰，層次較多，交叉持股多，或存在代持股情況，產(chǎn)權(quán)糾紛風(fēng)險較大 ? 控制人及其關(guān)聯(lián)方、企業(yè)高管、職工或職工持股會共同參與投資 ? 對大部份子公司持股比例低于 50%，主要通過股份托管或章程、投資協(xié)議約定取得控制權(quán) ? 股票、債券、基金等金融性投資占比較大 其他事項 環(huán)保義務(wù) ? 環(huán)保是否達(dá)標(biāo) ? 環(huán)保資金投入 ? 相關(guān)排放指標(biāo)及影響 ? 歷年檢查結(jié)果 ? 環(huán)保部門證明 ? 募投項目環(huán)評 其他事項 環(huán)保義務(wù) ? 提供符合環(huán)保部門規(guī)定的有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營和募投項目環(huán)保合規(guī)的證明文件 ? 對證明文件中的說明事項或不明確事項（如 “ 基本符合 ” 等），發(fā)行人應(yīng)加以說明 ? 披露報告期內(nèi)是否存在環(huán)境污染的情況及因環(huán)境污染受處罰情況，說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響 ? 保薦機構(gòu)、律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項目是否符合環(huán)境保護要求，發(fā)行人報告期實際履行環(huán)境保護義務(wù)的情況進(jìn)行盡職調(diào)查，發(fā)表意見不能僅依賴于發(fā)行人提供的證明文件 其他事項 快樂的十八種技巧 要有目標(biāo)和追求 經(jīng)常保持微笑 學(xué)會和別人一塊分享喜悅 樂于助人 并保持自己的一顆童心 學(xué)會和各種人愉快的相處 保持幽默感 要能處亂不驚 學(xué)會寬恕他人 有幾個知心朋友 1常和別人保持合作 ,并從中獲得樂趣 1享受你的天倫之樂 1保持高度的自信心 1尊重弱者 1偶爾放縱自己一下 1有空來 Smth BBS灌灌水 1有空來家中坐坐 1最后，不要財迷 您的朋友張慶龍，常聯(lián)系！ 13910740418