【導(dǎo)讀】子公司管理制度和流。1子公司管理風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制。為有效控制以下所列風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)在實(shí)施對(duì)子公司的內(nèi)部控制過(guò)程中，至少應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)下列關(guān)。法律訴訟或資產(chǎn)損失的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)3關(guān)聯(lián)方之間違反母公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露失真或受到相。關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。能導(dǎo)致企業(yè)自身及投資者、相關(guān)各方?jīng)Q策失誤或使企業(yè)面臨訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)鍵環(huán)節(jié)3母子公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及控制，報(bào)表應(yīng)真實(shí)可靠，編制與報(bào)送流程應(yīng)明確規(guī)范。母公司對(duì)子公司的組織及人員控制主要包括確定子公司章程的主要條款，參與建立子公司的。期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目投資方案?！髮徸h子公司增加或減少注冊(cè)資本方案?！髮徟z查子公司對(duì)外擔(dān)?；蚧ケＪ马?xiàng)?！髮徟庸咎峤坏某秸鲁桃?guī)定的業(yè)務(wù)?！髮徸h、監(jiān)督子公司發(fā)生的重大交易或事項(xiàng)。◇制定子公司經(jīng)營(yíng)方針、年度生。7聘任或解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理層人員全責(zé)。8年底向母公司董事會(huì)提交書(shū)面述職報(bào)告全責(zé)。生效日期批準(zhǔn)日期

　　

【正文】 公 司高級(jí)管理人員。 3．母公司董事會(huì)。 4．母公司董事會(huì)秘書(shū)及董事會(huì)辦公室。 5．母公司負(fù)有外信息披露職責(zé)的專門機(jī)構(gòu)及人員。 第 3 條 本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。 第 2 章 重大事項(xiàng)范圍 子公司在發(fā)生或即將發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，子公司委派董事或其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告母公司董事會(huì)。 第 4 條 各子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東（大）會(huì)作出的決議。 第 5 條 重大交易事項(xiàng)，主要包括以下內(nèi)容。 1．對(duì)外投資行為。 2．收購(gòu)、出售資產(chǎn)行為。 3．重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、 租賃等）的訂立、變更和終止。 4．提供財(cái)務(wù)擔(dān)保。 5．轉(zhuǎn)讓或者受讓較大的研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。 第 6 條 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括以下內(nèi)容。 1．本章第 5 條規(guī)定的交易事項(xiàng)。 2．銷售產(chǎn)品、商品。 3．委托或者受托銷售。 4．與關(guān)聯(lián)人共同投資。 第 7 條 使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形，包括以下事項(xiàng)。 1．發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失。 2．預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債，即凈產(chǎn)值為負(fù)值。 3．重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。 4．重大行政處罰。 5．子公司董事長(zhǎng)或總裁無(wú)法履行職責(zé)。 6．其他重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。 第 8 條 子公司的經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍、名稱、 章程、注冊(cè)資本及子公司股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變更。 第 9 條 其他重大事項(xiàng)。 第 3 章 內(nèi)部報(bào)告程序 第 10 條 子公司總裁是子公司重大事項(xiàng)報(bào)告的第一責(zé)任人，委派董事有重大事項(xiàng)的知悉權(quán)且有匯報(bào)的義務(wù)。子公司還應(yīng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向母公司董事會(huì)秘書(shū)、董事會(huì)辦公室報(bào)告與報(bào)備。子公司所有重大事項(xiàng)報(bào)告負(fù)責(zé)人對(duì)重大事項(xiàng)信息真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。 第 11 條 子公司總裁或委派董事在知悉本制度第 2 章所列重大事項(xiàng)當(dāng)日，以電話、傳真或郵件等方式向母公司董事會(huì)報(bào)告有關(guān)情況，同時(shí)責(zé)成聯(lián)絡(luò)人填寫 重大事項(xiàng)報(bào)告單，由子公司總裁簽字加蓋公章，并附相關(guān)依據(jù)及資料，報(bào)送董事會(huì)辦公室及相關(guān)部門備案。 第 12 條 當(dāng)子公司發(fā)生重大交易事項(xiàng)或變更事項(xiàng)時(shí)，各部門及人員應(yīng)嚴(yán)格按照相對(duì)應(yīng)的授權(quán)規(guī)定履行以下審批程序。 1．子公司總裁辦公室組織辦公會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行初審；委派董事將事項(xiàng)相關(guān)資料報(bào)送母公司董事會(huì)，根據(jù)涉及金額和風(fēng)險(xiǎn)大小不同，董事會(huì)秘書(shū)交由母公司不同級(jí)別機(jī)構(gòu)進(jìn)行初審和出示意見(jiàn)。董事會(huì)辦公室將母公司意見(jiàn)以書(shū)面文件形式下發(fā)給委派董事。 2．子公司總裁辦公會(huì)初審?fù)ㄟ^(guò)后，事項(xiàng)相關(guān)資料提交子公司董事會(huì)進(jìn)行審議，委派董事根據(jù) 母公司意見(jiàn)參與決議。 3．子公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交母公司董事會(huì)或股東大會(huì)審核。 4．母公司審核通過(guò)，相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)入執(zhí)行、實(shí)施階段。 5．母公司相關(guān)負(fù)責(zé)人需了解有關(guān)審批事項(xiàng)的執(zhí)行情況和實(shí)施進(jìn)展時(shí)，子公司相關(guān)人員應(yīng) 予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。 第 13 條 子公司所有重大事項(xiàng)知情人員在信息對(duì)外披露前，負(fù)有保密義務(wù)。 第 4 章 對(duì)外披露程序 第 14 條 子公司將重大事項(xiàng)信息形成重大事項(xiàng)報(bào)告單提交至母公司后，由母公司董事會(huì)秘書(shū)協(xié)調(diào)和組織公司專門機(jī)構(gòu)或人員，負(fù)責(zé)信息對(duì)外披露 事宜。 第 15 條 重大事項(xiàng)的對(duì)外披露程序如下。 1．重大事項(xiàng)報(bào)告單或擬披露事項(xiàng)議案經(jīng)母公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批后，董事會(huì)秘書(shū)將符合條件的重大事項(xiàng)予以對(duì)外披露。 2．董事會(huì)秘書(shū)提供有關(guān)編制信息披露報(bào)告的內(nèi)容與格式的要求，協(xié)調(diào)和組織公司專門機(jī)構(gòu)或部門編寫報(bào)告初稿。子公司提供信息披露和上報(bào)交易所所需的所有資料和文件。 3．董事會(huì)秘書(shū)對(duì)信息報(bào)告的合規(guī)性進(jìn)行審核，審核同意并簽字后，由專門機(jī)構(gòu)報(bào)送交易所，交易所對(duì)其所披露的信息進(jìn)行形式審核。 4．交易所審核確認(rèn)后，將披露信息文件發(fā)給指定報(bào)社和網(wǎng)站。 5．董事會(huì)秘書(shū)及專 門機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露文件進(jìn)行歸檔保存。 第 5 章 附則 第 16 條 本制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、公司章程及公司《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》、《信息披露管理制度》規(guī)定執(zhí)行。 第 17 條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改和解釋，自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起執(zhí)行。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期 4 母子公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其控制 母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制流程 母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表管理制度 制度名稱 母公司 合并財(cái)務(wù)報(bào)表管理制度 受控狀態(tài) 部門 步驟 母公司 總會(huì)計(jì)師 編制 階段 準(zhǔn)備 階段 子 公司 財(cái)務(wù)部門 母公司 財(cái)務(wù)部門 制定編制方案及工作日程 復(fù)核 子公司總經(jīng)理 收集 匯總 階段 審核 子公司 總會(huì)計(jì)師 統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)期間 制定重大事項(xiàng)會(huì)計(jì)核算辦法 對(duì)于同一政策、期間存在不一致的情況進(jìn)行說(shuō)明，或按照統(tǒng)一政策、期間另行編制 執(zhí)行 收集相關(guān)資料 簽章 歸集、整理合并抵消基礎(chǔ)事項(xiàng)和數(shù)據(jù) 審核子公司股權(quán)投資等項(xiàng)目的準(zhǔn)確性 簽章 簽章 復(fù)核 復(fù)核 編制合并抵消分錄 編制合并工作底稿 完成合并財(cái)務(wù)報(bào)表 審核 上報(bào)財(cái)務(wù)部經(jīng)理審核的會(huì)計(jì)報(bào)表 上報(bào)與 母公司、其他子公司之間發(fā)生的所有內(nèi)部交易的相關(guān)資料 上報(bào)所有者權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)資料 文件編號(hào) 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為規(guī)范合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制，確保合并財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、完整、準(zhǔn)確與適當(dāng)披露，滿足公司會(huì)計(jì)信息使用者的需要，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 33 號(hào) — 合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，制定本制度。 第 2 條 合并財(cái)務(wù)報(bào)表至少包括下列組成部分。 1．合并資產(chǎn)負(fù)債表。 2．合并利潤(rùn)表。 3．合并現(xiàn)金流量表。 4．合并所有者權(quán)益變動(dòng)表。 5．附注。 第 3 條 合并財(cái)務(wù)報(bào)表由母公司于會(huì)計(jì)期末編制。 第 2 章 編制方案 第 4 條 母公司財(cái)務(wù) 部門制定合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制方案和工作日程表。 1．母公司財(cái)務(wù)部門制定合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制方案和工作日程表，由母公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人審核。 2．編制方案中應(yīng)明確納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍、合并抵銷事項(xiàng)及抵銷分錄、報(bào)表的上報(bào)時(shí)間、編報(bào)質(zhì)量要求及重要的注意事項(xiàng)；工作日程表應(yīng)列明關(guān)鍵的時(shí)間控制點(diǎn)。 第 5 條 明確納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。 1．合并范圍包括被母公司控制的全部全資子公司和控股子公司。 2．下列投資單位不應(yīng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。 （ 1）已宣告被清理整頓的原子公司。 （ 2）已宣告破產(chǎn)的原子公司。 （ 3）母公司不能控制的其他被投資單位，一般通過(guò)內(nèi)部整合、外部并購(gòu)、股份劃轉(zhuǎn)等交易事項(xiàng)進(jìn)行判斷。 第 3 章 準(zhǔn)備事項(xiàng) 第 6 條 母公司統(tǒng)一納入合并范圍的子公司所采取的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間與母公司保持一致。 1．若子公司采用的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)期間與母公司不一致，應(yīng)按照母公司的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)期間對(duì)子公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行必要的調(diào)整，或者按照母公司的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)期間由子公司另行編制財(cái)務(wù)報(bào)表。 2．海外上市子公司確實(shí)難以保持一致的，由母公司董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)審議批準(zhǔn)。 第 7 條 母公司財(cái)部門制定重大事項(xiàng)的會(huì)計(jì)核算方法。 1． 在會(huì)計(jì)期末的一個(gè)月之前，財(cái)務(wù)部門對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行關(guān)注，并將對(duì)當(dāng)期有影響的會(huì)計(jì)事項(xiàng)報(bào)上級(jí)部門。這些事項(xiàng)主要包括以下情況。 （ 1）以前年度審計(jì)調(diào)整以及相關(guān)事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期的影響。 （ 2）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變化及對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的影響。 （ 3）新增業(yè)務(wù)及對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的影響。 （ 4）對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表有重大影響的其他新發(fā)生的事項(xiàng)。 2．母公司財(cái)務(wù)部對(duì)于需要專業(yè)判斷的重大會(huì)計(jì)事項(xiàng)，制定合理的會(huì)計(jì)核算方法，經(jīng)財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人審核，總會(huì)計(jì)師審批后下達(dá)各相關(guān)子公司執(zhí)行。 第 8 條 子公司在編制合并報(bào)表之前應(yīng)準(zhǔn)備以下資料。 1．向母公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表。 2．采用 的與母公司不一致的會(huì)計(jì)政策及其影響金額。 3．與母公司不一致的會(huì)計(jì)期間的說(shuō)明。 4．與母公司及其他子公司之間發(fā)生的所有內(nèi)部交易的相關(guān)資料。 5．所有者權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)資料。 6．母公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表所需要的其他資料。 第 4 章 匯總報(bào)表 第 9 條 母公司財(cái)務(wù)部依據(jù)經(jīng)同級(jí)法律事務(wù)部門確定的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖，由部門負(fù)責(zé)人審核、確認(rèn)合并范圍是否完整。 第 10 條 母公司財(cái)務(wù)部收集、審核子公司會(huì)計(jì)報(bào)表，并匯總本公司會(huì)計(jì)報(bào)表，由部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行審核。 第 11 條 子公司報(bào)送母公司的會(huì)計(jì)報(bào)表由子公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人審核，總會(huì)計(jì)師復(fù) 核，經(jīng)理簽章，確保其完整、準(zhǔn)確并符合編報(bào)要求。 第 12 條 母公司定期審核納入合并范圍的子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表，并通知相關(guān)人員按規(guī)定程序及時(shí)糾正審核發(fā)現(xiàn)的差錯(cuò)。 第 5 章 編制合并抵銷分錄 第 13 條 母公司歸集、整理合并抵銷基礎(chǔ)事項(xiàng)和數(shù)據(jù)，用以編制合并抵銷分錄。 1．母公司財(cái)務(wù)部門制定內(nèi)部交易和往來(lái)核對(duì)表及填制要求，報(bào)經(jīng)部門負(fù)責(zé)人審批后下發(fā)至納入合并范圍內(nèi)的各子公司。 2．母公司財(cái)務(wù)部門定期審核本公司及納入合并范圍內(nèi)各子公司之間的內(nèi)部交易及往來(lái)會(huì)計(jì)科目，確保 內(nèi)部交易和往來(lái)業(yè)務(wù)已準(zhǔn)確完整地進(jìn)行賬務(wù)處理并核對(duì)一致 。如有差異，需及時(shí)查明原因并進(jìn)行調(diào)整。 3．母公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人審核內(nèi)部交易及往來(lái)表。 第 14 條 系統(tǒng)自動(dòng)生成常規(guī)性的合并抵銷分錄，并依據(jù)內(nèi)部交易及往來(lái)表，由母公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)抵銷分錄的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核，并保留書(shū)面記錄。 第 15 條 對(duì)經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)的合并抵銷分錄與實(shí)際錄入的合并抵銷分錄進(jìn)行核對(duì)并生成合并工作底稿，核對(duì)與錄入工作不得由同一會(huì)計(jì)人員完成。 第 16 條 母公司依據(jù)納入合并范圍的子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表及相關(guān)數(shù)據(jù)資料，對(duì)納入合并范圍的子公司的股權(quán)投資項(xiàng)目和其他項(xiàng)目的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核。 第 6 章 編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表 第 17 條 母公司財(cái)務(wù)部根據(jù)合并范圍內(nèi)的子公司會(huì)計(jì)報(bào)表、合并抵銷分錄以及有關(guān)調(diào)整事項(xiàng)等資料，按照國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度的規(guī)定，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。 第 18 條 最終完成的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，需經(jīng)母公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師審核、批準(zhǔn)。 第 7 章 附則 第 19 條 本制度由母公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)解釋。 第 20 條 本制度自母公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期