【正文】 為擔(dān)任委派董事必須具備的其他條件。 1．按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔(dān)任董事情形。 3．與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)的情形。 第 3 章 委派董事的任免程序 第 7 條 凡向子公司委派的董事，均由母公司管理層提名，報(bào)母公司董事會(huì)，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)后，向子公司正式提名或推薦。公開招聘委派董事的規(guī)則由母公司管理層擬制，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，母公司人力資源部門具體實(shí)施。母公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)擬定委派文件，由母公司董事長(zhǎng)簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司，派駐子公司依據(jù)公司法和子公司章程的有關(guān)規(guī)定，將委派董事人選提交子公司股東大會(huì)表決。但當(dāng)被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡，或母公司對(duì)其進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的，或該委派人違反《委派董事承諾書》并對(duì)母公 司利益造成損失時(shí)，母公司應(yīng)及時(shí)向子公司董事會(huì)出具要求變更委派董事的公函。 1．被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職。 3．被委派人經(jīng)母公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，由相關(guān)職能部門出具考核意見，并經(jīng)母公司董事會(huì)審核，由董事會(huì)作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。 5．變更委派董事時(shí)，按照本制度第 7～ 9 條規(guī)定的程序重新選任委派董事；委派董事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但一般不超過兩屆。 1．監(jiān)督母公司董事會(huì)涉及派駐子公司的各項(xiàng)決議和重大規(guī)章制度的貫徹實(shí)施。 3．按派駐子公司章程相關(guān) 規(guī)定出席該派駐子公司股東大會(huì)、董事會(huì)，代表母公司行使出資者相應(yīng)職權(quán)。 5．委派董事應(yīng)按照母公司《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》及《信息披露管理制度》的規(guī)定，督促所在子公司相關(guān)部門和負(fù)責(zé)人向母公司報(bào)送相關(guān)資料，報(bào)告相關(guān)重大事項(xiàng)；發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)，委派董事應(yīng)立即單獨(dú)向母公司董事會(huì)、管理層報(bào)告。 7．委派董事在年底向母公司董事會(huì)提交書面述職報(bào)告，匯報(bào)派駐子公 司上一年度的經(jīng)營(yíng)狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。 1．有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐子公司經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其他相關(guān)資料。 3．有權(quán)對(duì)派駐子公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展及投資計(jì)劃提出建議。 5．行使母公司及派駐子公司董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。 第 15 條 具體考核辦法及獎(jiǎng)懲參見母公司董事會(huì)通過的《委派子公司高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬制度》。 第 6 章 附則 第 17 條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第 19 條 本制度由母公司 董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第 2 條 委派總會(huì)計(jì)師是母公司作為子公司的出資人向子公司派出的總會(huì)計(jì)師，由子 公司董事會(huì)聘任、母公司財(cái)務(wù)部門統(tǒng)一管理。 第 4 條 本辦法適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。 1．遵守職業(yè)道德，具備良好的職業(yè)品質(zhì)，具有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)，堅(jiān)持原則，嚴(yán)守工作紀(jì)律。 3．熟悉母、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)管理情況，運(yùn)用掌握的會(huì)計(jì)信息和會(huì)計(jì)方法，為改善企業(yè)內(nèi)部管理，提高經(jīng)濟(jì)效益服務(wù)。 5．與派駐子公司管理人員符合近親回避原則。 第 6 條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任委派總會(huì)計(jì)師。 2．曾因?yàn)^職或者決策失誤造成企業(yè)重大經(jīng)濟(jì)損失。 4．擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)財(cái)務(wù)主管及以上職務(wù)，對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。 6．出資方有其直系親屬或者其作為出資方的直系親屬能夠控制派駐子公司。 第 3 章 委派總會(huì)計(jì)師的任免程序 第 7 條 委派總會(huì)計(jì)師由母公司總裁或財(cái)務(wù)部提名，經(jīng)董事會(huì)審批后任命，受子公司總裁的直接領(lǐng)導(dǎo)；委派總會(huì)計(jì)師任命后，須與母公司簽訂委派責(zé)任書，由母公司董事會(huì)頒發(fā)《總會(huì)計(jì)師委派證 》。公開招聘委派總會(huì)計(jì)師的規(guī)則由母公司管理層或財(cái)務(wù)部門擬制，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，母公司人力資源部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施。 第 10 條 母公司已決定實(shí)行會(huì)計(jì)委派制的子公司，不得再另行任命或聘任總會(huì)計(jì)師、副總會(huì)計(jì)師或相當(dāng)級(jí)別的財(cái)務(wù)管理人員 .。 第 12 條 委派總會(huì)計(jì)師任職期間有下列情形之一，其任職資格將被取消。 2．經(jīng)母公司或子公司考核不稱職。 4．執(zhí)業(yè)期間違反會(huì)計(jì)人員職業(yè)道德，有弄虛作假、貪污受賄、徇私舞弊等行為。 6．公司規(guī)定的其他不宜擔(dān)任總會(huì)計(jì)師的情形。 1．貫徹執(zhí)行母公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策、財(cái)務(wù)管理制 度、章程，并依此編制和執(zhí)行子公司的預(yù)算、財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃等。 3．建立、健全經(jīng)濟(jì)核算制度，利用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析，協(xié)助子公司管理層做好各項(xiàng)重大財(cái)務(wù)決策。 5．審批子公司重大的財(cái)務(wù)收支或者上報(bào)母公司會(huì)簽。 7．參與子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利 潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損等方案和費(fèi)用開支、籌資融資計(jì)劃的擬定。 9．積極參與子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，對(duì)違反法律、法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟(jì)上造成損失的經(jīng)濟(jì)行為予以制止或者糾正，并及時(shí)上報(bào)母公司。 11．在會(huì)計(jì)年度終了向母公司董事會(huì)述職，報(bào)告子公司當(dāng)年重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控機(jī)制等內(nèi)容以及本人的履職情況 。 1．參加子公司總裁辦公會(huì)議或者其他重大決策會(huì)議，參與子公司重大經(jīng)營(yíng)決策的表決。 3．有權(quán)對(duì)子公司財(cái)會(huì)人員的人事管理提出意見并參與業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核工作。 5．對(duì)子公司有重大缺陷、偏離、違背以至損害母公司總體目標(biāo)和利益的決策行為，有權(quán)提出重新論證并進(jìn)行復(fù)議的要求。根據(jù)述職報(bào)告及工作實(shí)際情況由母公司財(cái)務(wù)部對(duì)其進(jìn)行業(yè)務(wù)考核。具體考核辦法參見母公司董事會(huì)通過的《委派子公司高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬制度》。 第 18 條 委派總會(huì)計(jì)師執(zhí)行會(huì)計(jì)法律、法規(guī)和會(huì)計(jì)制度成績(jī)顯著，或檢舉、抵制違法、違紀(jì)行為事 跡突出者，由母公司給予表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。 第 6 章 附則 第 20 條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第 22 條 本制度由母公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第 2 條 本制度中的高級(jí)管理人員（簡(jiǎn)稱為“高管人員”）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會(huì)計(jì)師及由母公司提名選任的子 公司總裁。 第 4 條 本制度適用于母公司控制下所有全資和控股子公司的高管人員。子公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)對(duì)子公司總裁有初步考核評(píng)估的權(quán)力。 1．根據(jù)子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)崗位的薪酬水平，制定子公司高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并提交董事會(huì)審議。 2．研究子公司高管人員的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)和方案，向母公司董事會(huì)提供決策意見和建議。 4．負(fù)責(zé)對(duì)子公司高管人員薪酬制度執(zhí)行情 況進(jìn)行監(jiān)督。 第 3 章 委派子公司高管人員薪酬的構(gòu)成與確定 第 7 條 子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險(xiǎn)和福利、績(jī)效薪酬三部分組成。 年度薪酬＝基本薪酬 +保險(xiǎn)和福利＋績(jī)效薪酬 第 8 條 基本薪酬：由母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)根子公司高管人員所任職位的價(jià)值、責(zé)任、能力、市場(chǎng)薪資行情等因素提出方案，報(bào)母公司董事會(huì)審議通過后執(zhí)行。 第 10 條 績(jī)效 薪酬：根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況及高管人員工作目標(biāo)完成情況，由薪酬考核委員會(huì)進(jìn)行綜合考核。 1．維護(hù)母公司合法權(quán)益和派駐子公司利益方面的情況。 3．工作請(qǐng)示與報(bào)告要求執(zhí)行情況。 第 12 條 根據(jù)子公司總裁在子公司經(jīng)營(yíng)管理中所擔(dān)當(dāng)?shù)穆氊?zé)，其考核內(nèi)容設(shè)計(jì)如下 。 2．子公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)指標(biāo)完成情況。 4．執(zhí)行重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告和處理情況。 第 13 條 根據(jù)委派總會(huì)計(jì)師在子公司中的主要職責(zé)，其考核內(nèi)容設(shè)計(jì)如下。 2．子公司經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)狀況，資金管理和成本費(fèi)用控制情況。 4．在子公司重大經(jīng)營(yíng)決策中的 監(jiān)督制衡情況，有無重大經(jīng)營(yíng)決策失誤。 第 14 條 在母公司董事會(huì)確定子公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)之后，高管人員根據(jù)子公司的總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制訂工作計(jì)劃和目標(biāo)，并簽署目標(biāo)責(zé)任書。目標(biāo)責(zé)任書應(yīng)對(duì)高管人員的工作計(jì)劃與目標(biāo)中各項(xiàng)內(nèi)容的權(quán)重、分值予以確認(rèn)。在經(jīng)營(yíng)年度中，如經(jīng)營(yíng)環(huán)境等外界條件發(fā)生重大變化，子公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)有權(quán)調(diào)整子公司高管人員的工作計(jì)劃和目標(biāo)。 1．子公司高管人員向母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)作書面述職和自我評(píng)價(jià)。 3．母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出子公司高管人員的績(jī)效薪酬數(shù)額和獎(jiǎng)懲方式，提交母公司董事會(huì)審核批準(zhǔn)。 第 18 條 經(jīng)營(yíng)年度結(jié)束后，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成審計(jì)后一個(gè)月內(nèi)，績(jī)效薪酬委員會(huì)應(yīng)完成子公司高管人員的薪酬考核工作，并將考核結(jié)果以書面形式通知考核對(duì)象。 第 20 條 母公司董事會(huì)依據(jù)會(huì)計(jì)師審計(jì)報(bào)告和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審計(jì)情況對(duì)子公司高管人員進(jìn)行年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，如出現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)或子公司高管人員重要決策失誤等情況，母公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重予以處理。 第 22 條 子公司高管人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為，給子公司及母公司造成重大損失的，不予發(fā)放年度獎(jiǎng)勵(lì)，并根據(jù)違法、違規(guī)行為的嚴(yán)重性給予相應(yīng)的法律責(zé)任或黨紀(jì)處分。 第 24 條 本制度由母公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期 3 對(duì)子公司的業(yè)務(wù)層面控制 子公司重大投資項(xiàng)目控制流程 部門 步驟 母公司董事會(huì)股東（大）會(huì) 完成 階段 研究 階段 實(shí)施 階段 子公司項(xiàng)目負(fù)責(zé)部門 委派董事 進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究 審批 子公司董事會(huì) 審批 階段 審核 子公司經(jīng)理辦公室 形成投資項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告 組織討論 研究 提交 請(qǐng)示審批表 匯總項(xiàng)目資料并上報(bào) 根據(jù)意見 參與表決 提出意見 形成協(xié)議 安排財(cái)務(wù)審計(jì)部門進(jìn)行監(jiān)督檢查 會(huì)同子公司人員進(jìn)行評(píng)估 完成投資項(xiàng)目 實(shí)施投資計(jì)劃 制訂投資計(jì)劃 對(duì)子公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)流程 部門 步驟 母公司董事會(huì) 后續(xù) 工作 審計(jì) 準(zhǔn)備 階段 實(shí)施 階段 子公司 母公司審計(jì)委員會(huì) 擬定內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃 審核 審核 母公司審計(jì)部 發(fā)出審計(jì)通知書 提供相關(guān)資料 制定內(nèi)部審計(jì)工作方案 進(jìn)駐子公司實(shí)施審計(jì)項(xiàng)目 形成審計(jì) 工作底稿 撰寫、提交審計(jì)報(bào)告 下達(dá)審計(jì)結(jié)論、決定及建議書 規(guī)定期限內(nèi)可提出異議 執(zhí)行并反饋結(jié)果 如對(duì)審計(jì)結(jié)果存在異議按規(guī)定向董事會(huì)申訴 對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行后續(xù)檢查 整 理歸檔，審計(jì)資料 處理異議申訴，糾正不當(dāng)決定 審核 審核 積極配合 子公司重大交易事項(xiàng)報(bào)告與披露流程