【導讀】1．湖北新豐化纖工業(yè)有限公司是中外合資經營企業(yè)，銷售收入約5億元。成了企業(yè)的所有者，屬于桿杠收購方式中的一種。降低代理成本，進行股權激勵；明晰產權、所有者回歸；多元化集團收縮業(yè)務，行業(yè)推出；收購股票，即管理層從目標公司股東那里直接購買股權。實施MBO主要步驟包括：確定目標企業(yè)；進行可行性分析；選聘中介機構；他人組建一個殼公司，以公司的名義收購企業(yè)。不得超過本公司凈資產的５０％。其增加額不包括在內。根據有關規(guī)定，收購國有資產必須經有關部門或中介機構進行。評估，評估結果及處置方案還需報國有資產管理部門確認和批準。購必須符合這些程序規(guī)范，否則會造成法律風險。會對國有企業(yè)的收購產生影響。關于這方面的政策法規(guī)，我國沒有適用于非國有。資本的統(tǒng)一規(guī)定，比較具體的是關于外商投資的限制和準入規(guī)定。2020年制定的《指導外商投資方向規(guī)定》。一般來說，外資資本、民營資本、

　　

【正文】 負債管理 ，不得轉為職工個人投資。因醫(yī)療費超支產生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。 ?? 改建企業(yè)賬面原有應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資。不屬于 欠發(fā)職工工資的應付工資余額，作為工資基金使用，不得轉為個人投資。 改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費，應當以現有資產清償。在符合國家政策、職工自愿的條件下，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉作個人投資。 第十九條 在公司制改建過程中，企業(yè)依照國家有關規(guī)定 支付解除勞動合同的職工的經濟補償金，以及為移交社會保障機構管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改建企業(yè)凈資產中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產的出售收入優(yōu)先支付。 企業(yè)支付的經濟補償金，所在地縣級以上人民政府有規(guī)定標準的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標準的，按照原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關系的經濟補償辦法》 (勞部發(fā)〔 1994〕 481 號 )規(guī)定的標準執(zhí)行。企業(yè)支付的社會保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執(zhí)行。 （七） 《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》（ 國稅發(fā) [1998]97號 ） 三、股權重組的稅務處 理 (二 )資產計價的稅務處理 企業(yè)股權重組后的各項資產，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現股權重組面對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業(yè)資產的帳面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。 (四 )虧損彌補的處理 企業(yè)在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續(xù)彌補。 (五 )股權轉讓收益或損失的稅務處理 企業(yè)轉讓股權或股 份的收益，應依照《條例》及其實施細則和其它有關規(guī)定，計算繳納企業(yè)所得稅；轉讓股權或股份的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。 股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價 股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額 (以不超過被持股企業(yè)帳面分屬為股權轉讓人的實有金額為限 )，屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。 股權成本價是指股東 (投資者 )投資入股時 向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。 （八）《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》（ 勞部發(fā)〔 1994〕 481 號 ） 第十二條 經濟補償金在企業(yè)成本中列支，不得占用企業(yè)按規(guī)定比例應提取的福利費用。 （九）《信托投資公司管理辦法》（ 2020 年 6 月 5 日） 第二十條 信托投資公司可以申請經營下列部分或者全部本外幣業(yè)務： （二）受托經營動產、不動產及其他財產的信托業(yè)務，即委托人將自己的動產、不動產以及知識產權等財產、財產權，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進 行管理、運用和處分； （四）經營企業(yè)資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業(yè)務； （九）以固有財產為他人提供擔保； 第二十二條 信托投資公司管理、運用信托財產時，可以依照信托文件的規(guī)定，采取出租、出售、貸款、投資、同業(yè)拆放等方式進行。 （十）《 中華人民共和國公司法 》 （ 1999 年修正版） 第十二條 ??公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。 （十一）《關于實施 深圳市國有企業(yè)關閉破產和改制中富余員工安置暫行辦法 有關問題的補充意見》（ 2020 年 5 月 31 日） 一、關于經濟補償金的發(fā)放標準和計算問題 1. 經濟補償金的發(fā)放標準按員工在本單位的連續(xù)工作年限計算：每滿 1年，發(fā)給員工 1 個月的月工資；滿半年不滿 1 年的，按一年計發(fā)；不滿半年的，發(fā)給半個月的月工資。 2. 月工資按勞動合同解除前 3 個月員工本人的月平均工資計算。月平均工資低于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資 80％的，按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的 80％計；高于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資 5 倍的。按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工 資的 5 倍計（上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資公布之前，執(zhí)行前年度城鎮(zhèn)職工月平均工資）。 3. 計算經濟補償金的工資范圍包括：計時工資、計件工資、獎金、工資性津貼和補貼、加班加點工資以及特殊情況下支付的工資?；锸逞a貼、水電煤氣補貼、書報費、上下班交通補貼，住房補貼、通訊費等屬工資性津貼和補貼。 下列各項不屬于計算經濟補償金的范圍： a 用人單位負擔的社會保險費； b 勞動保護費用，如保健食品和清涼飲料費； c 國家規(guī)定的福利費，如職工生活困難補助、葬喪費、撫恤費和生活困難補助費； d 法律法規(guī)規(guī)定的各項計劃生育費用，如計劃生育獎勵； e 企業(yè) 車改后發(fā)放的車輛補貼。 （十二）《深圳市公司員工內部持股規(guī)定》 第十九條 董事長、經理持股和一般員工持股額應保持合理比例，原則上不超過員工平均持股額的 15 倍。 （十三）《關于貫徹落實黨的十六大精神進一步深化國有企業(yè)改革的意見》（鄂發(fā) [2020] 5 號） 三、處理國有企業(yè)改革中重點問題的政策措施 （十四）??在產權出售中，對資產大于負債的，可由購買人買斷凈資產，凈資產較大，一次性付款有困難的，可實行分期付款； （十六）??企業(yè)產權轉讓或資產出售，以資產評估值為基準，按市場原則確定轉讓價格。??對一次性付 清全部價款的，可實行 30％的優(yōu)惠；對一次性買斷， 3 年內付清且首期付款超過 40％的，可實行 10％的優(yōu)惠。?? （十四）《湖北省人民政府關于印發(fā)國有企業(yè)改組職工安置有關問題處理意見的通知》（鄂政發(fā)〔 2020〕 66 號） 二、在崗職工的安置 （三）對勞動合同期限未滿而解除勞動合同的職工，企業(yè)應按規(guī)定程序，與職工協(xié)商解除勞動合同，并按國家規(guī)定標準發(fā)給經濟補償金；對愿意領取一次性安置費自謀職業(yè)的，發(fā)給一次性安置費。安置費標準，一般應按人均不超過當地企業(yè)上年平均工資的 3 倍計發(fā)，但不同工齡的職工應有所區(qū)別。經濟補償金標準 按國家規(guī)定執(zhí)行。 領取一次性安置費的職工，不享受失業(yè)保險。領取經濟補償金的職工，未實現再就業(yè)的，可按規(guī)定享受失業(yè)保險。 （十五）湖北省經貿委《關于進一步推進國合商貿企業(yè)改革的意見》（省經貿委 2020年 2 月） 四、企業(yè)產權轉讓或資產出售，以資產評估值為基準，按市場原則確定轉讓價格。??凡一次性付清全部價款的，可按出售價格優(yōu)惠 30％；一次性付款有困難的，可分 3 年付清，但首期付款必須達到出售價格的 30％。在此基礎上首期付款每多付 10％的部分，給予 3％的優(yōu)惠。 八、鼓勵企業(yè)職工自愿出資購買本企業(yè)國有（社有）產 （股）權。凡職工認購本企業(yè)股份超出經濟補償金以外的個人出資部分，可按置換價優(yōu)惠 30％。