某公司董事會改造思路-資料下載頁
2025-05-12 22:29本頁面
【導(dǎo)讀】本章主要探討某董事會目前存在的主要問題及將來董事會的類型選。擇，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及董事會規(guī)模等重大問題。董事會按其核心職能和管控范圍可分為以下兩種類型。治理型董事會的核心思想是強(qiáng)調(diào)對人的控制和對超重大事項(xiàng)的控制相結(jié)合；在確保外部董事和獨(dú)立董事適當(dāng)比例的前提下，充分吸納某擁有股權(quán)的。而某公司目前的董事。獨(dú)立董事的人選應(yīng)該為熟悉某的管理現(xiàn)狀，設(shè)立獨(dú)立董事的目的是為了彌補(bǔ)公司法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷。加之，獨(dú)立董事都是具有特殊專長的戰(zhàn)略經(jīng)營管理專家和。獨(dú)立董事作為外部董事的這種特殊地位和作用，在。與獨(dú)立董事之間事權(quán)和職責(zé)的重疊和沖突。獨(dú)立董事職責(zé)的設(shè)定和角色定位，應(yīng)。我們把獨(dú)立董事的職責(zé)概括為以下幾點(diǎn)：第一，鑒于我國國有公司股權(quán)高度集中，討董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)，督促其恪盡職守等。是董事會成員會產(chǎn)生搭便車的動機(jī)。根據(jù)一些專家對中國上市公司董事會的規(guī)模進(jìn)行調(diào)查，
【正文】 選連任。 1 人，副董事長 1~2 人。 三 .董事的資格規(guī)定 ，具人企業(yè)管理、行業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、法律知識，并且具有較強(qiáng)議事決策能力等多種優(yōu)良素質(zhì)。 歲。 ，不得擔(dān)任公司董 事： (1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。 (2)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年。 (3)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年。 (4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年。 (5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 。 ，不得無故解除其董事職務(wù)；自動辭職者除外。 四 .董事的權(quán)利和義務(wù) ，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)。 、材料提出質(zhì)疑，要求說明。 。 ，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。 、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 ；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 ，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 。 ，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償。 ，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。 五 .董事條 件 （董事長因故不能擔(dān)任法定代表人時(shí)， 可由公司章程作出特別規(guī)定，由其他人擔(dān)任法定代表人）。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 。 ，可連選連任。 ，須眾望所歸、經(jīng)驗(yàn)豐富、資歷深厚、公正無私、博采眾議。 ： (1)召集并主持董事會的股東會； (2)檢查董事會決議實(shí)施情況，并向董事會報(bào)告； (3)要求公司高級管理人員定期或不定期報(bào)告工作，對執(zhí)行情況提出指導(dǎo)性意見； (4)簽署公司出資證明、股權(quán)證或股票； (5)經(jīng)董事會授權(quán)對外代表公司處理有關(guān)問題，以內(nèi)代表董事 會簽署有關(guān)文件； (6)在發(fā)性戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害、重大經(jīng)濟(jì)案等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會及時(shí)報(bào)告； (7)管理董事會內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)； (8)在董事會閉會期間，代行董事會的職權(quán)。 ： (1)檢查董事會決議執(zhí)行情況，并向董事會報(bào)告； (2)指導(dǎo)而不干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理活動； (3)以各種方式保持與董事們的聯(lián)系，聽取意見和建議； (4)做好董事會會議準(zhǔn)備工作，定期召集會議； (5)作為法定代表人，代表企業(yè)負(fù)有法律責(zé)任。 六 .董事會的職權(quán) ，行使下列職權(quán)： (1)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作。 (2)執(zhí)行股東會的決議。 (3)擬訂或修改公司章程方案。 (4)決定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營、投資方案。 (5)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案。 (6)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 (7)制定公司增減注冊資本的方案。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 (8)擬訂公司合并、分立、收購、變更公司形式、解散、終止等方案。 (9)提出公司破產(chǎn)申請。 (10)決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置。 (11)聘任、解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任、解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級職員 ，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 (12)制定公司的基本管理制度。 (13)核準(zhǔn)簽定公司重大合同和協(xié)議，處置重要資產(chǎn)。 (14)聽取和審議總經(jīng)理的工作報(bào)告。 (15)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 七 .董事會的議事規(guī)則 ，每年定期召開兩次董事會會議，分別在 月 和 月。 。 ；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 ，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前將載明會議事由、 時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體董事。 ，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存。必要時(shí)整理出會議紀(jì)要分發(fā)各董事。 。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任；但經(jīng)證明表決時(shí)曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。 事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表。 ： (1)對本條例第二十八條 8 等重大問題，須經(jīng)出席董事會的董事一致通過方能有效； (2)其他表決事項(xiàng)采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效； (3)董事會不同意見對等時(shí)，董事長有兩票權(quán)。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 八 .董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置 ，由董事會秘書負(fù)責(zé)，為董事長辦理日常事務(wù)（不設(shè)常設(shè)機(jī)構(gòu)，可由公司總經(jīng)辦設(shè)兼職秘書。） （專門委員會），根據(jù)董事會的指示，從事某些專門事 項(xiàng)的調(diào)查、研究，向董事會提供決策方案。 ： (1)審計(jì)和監(jiān)督委員會； (2)任免與 酬薪委員會； 以及財(cái)經(jīng)類、戰(zhàn)略類和人事類會議。 各個(gè)委員會設(shè)主 任 1 名，由董事出任，每個(gè)委員會 3~5 人，可吸收非董 事的專家和公司高級人員參加。專門就某一范圍問題分工負(fù)責(zé)，進(jìn)行前期研究，將各種議案、事件提交董事會決策。 九．董事會費(fèi)用和董事報(bào)酬 、辦公費(fèi)、調(diào)研費(fèi)、差旅費(fèi)等。董事會費(fèi)用列入公司的管理費(fèi)用。 ： 方案 1：每年定額 萬元；方案 2：實(shí)報(bào)實(shí)銷；方案 3：從年經(jīng)營 額中提取 %。 。 (1)在本公司擔(dān)任經(jīng)營管理工作的董事，其工資待遇； (2)方案 1：從屬公司正常工資制度；方案 2：從屬公司董事會工資制度。 (3)公司的外部董事，公司支付董事 津貼，具體見《董事報(bào)酬方案》 。 十 .附則 ，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理。 。 。
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1