【正文】 ； ； ； ； 司經(jīng)營班子的培養(yǎng)、選聘、解聘、考核與報(bào)酬方案； ； 十一、匯報(bào)與信息披露制度 有效的匯報(bào)與信息披露機(jī)制是確?，F(xiàn)代公司治理有效運(yùn)行的關(guān)鍵要素，是董事會對經(jīng)營班子有效監(jiān)控的前提，更是國內(nèi)公司治理中急待解決的難題。 某公司的經(jīng)營班子對董事會有義務(wù)按照如下規(guī)定，向董事會做出匯報(bào)和披露信息： 定期向董事會呈交公司的財(cái)務(wù)報(bào)表與財(cái)務(wù)分析報(bào)告； 定期向董事會呈交公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與 年度經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行報(bào)告； 定期向董事會呈交公司的市場與業(yè)務(wù)報(bào)告； 及時向董事會報(bào)告公司的重大財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)與組織人事變動信息； 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 及時向董事會呈報(bào)各種屬于董事會決策范圍內(nèi)的方案與制度。 十二、董事報(bào)酬方案 項(xiàng)目組結(jié)合某的實(shí)際情況，初擬了一份《董事報(bào)酬方案》。 二、 適用范圍： 本方案適用于某公司董事會成員，具體包括：執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事。但在條件許可的情況下，也可以考慮給予執(zhí)行董事適當(dāng)?shù)亩陆蛸N，以補(bǔ)償其增加的工作負(fù)荷，激勵其在董事會中發(fā)揮更大的作用。 四、 作為股東的非執(zhí)行董事的報(bào)酬 （一）股利： 在某公司，非執(zhí)行董事作為公司的主要股東，其主要收益為憑借股權(quán)獲得的股利。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 本公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和法定公益金之前，不得分配股利。股利原則上每年派發(fā)一次，在每一會計(jì)年度結(jié)束后六個月內(nèi)進(jìn)行；經(jīng)股東大會特別決議，公司可進(jìn)行中期分紅；公 司向股東分配股利時，將依法代為扣繳股利收入的應(yīng)納稅金。董事津貼包括董事年金和會務(wù)費(fèi)兩部分，其具體規(guī)定如下： 董事長：若董事長與總經(jīng)理由兩位任職者分任，則董事長應(yīng)享受每年 8— 12萬元的董事長年金；每參加一次的董事會會議，給予其 5000 元的會務(wù)費(fèi)；若董事長兼任公司的總經(jīng)理，其適用于公司的高管人員薪酬，不再享受董事長的年金和會務(wù)費(fèi)。由中科院委派的非執(zhí)行董事，其董事津貼由總部確定。 五、 獨(dú)立董事的報(bào)酬 獨(dú)立董事的報(bào)酬主要包括兩部分： 年度聘金：根據(jù)獨(dú)立董事在董事會所發(fā)揮的作用大小和社會知名度等因素的不同，可以考慮給予獨(dú)立董事每年 8— 12 萬的年度聘金。 會務(wù)費(fèi)：根據(jù)獨(dú)立董事在董事會所發(fā)揮的作用大小和社會知名度 等因素的不同，每參加一次的董事會會議，給予其 5000 元 — 1 萬元的會務(wù)費(fèi)。會務(wù)費(fèi)于每年年末根據(jù)獨(dú)立董事參加會議的次數(shù)，統(tǒng)一支付。 費(fèi)用報(bào)銷：獨(dú)立董事由于參加公司的董事會，所發(fā)生的一切交通費(fèi)、差旅費(fèi)和食宿費(fèi)用均由某公司全額報(bào)銷。 六、 董事報(bào)酬的管理： 董事報(bào)酬的具體標(biāo)準(zhǔn)和發(fā)放辦法由某公司股東會制訂，經(jīng)全體股東表決通過，并寫入公司的董事會章程。 十三 附錄 董事會工作條例 一．總則 為規(guī)范董事人工作行為和秩序，保證董事會依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及本公司章程，特制定本條例。（有限公司應(yīng)為 3~13 人；股份有限公司為 5~19 人；中小企業(yè)要不設(shè)董事會，只設(shè) 1 名執(zhí)行董事。 、專家、會計(jì)師、銀行家作為外部董事。 3 年，可以連選連任。 三 .董事的資格規(guī)定 ，具人企業(yè)管理、行業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、法律知識，并且具有較強(qiáng)議事決策能力等多種優(yōu)良素質(zhì)。 ，不得擔(dān)任公司董 事： (1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。 (3)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年。 (5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ，不得無故解除其董事職務(wù)；自動辭職者除外。 、材料提出質(zhì)疑，要求說明。 ，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 ，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 ，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償。 五 .董事條 件 （董事長因故不能擔(dān)任法定代表人時， 可由公司章程作出特別規(guī)定，由其他人擔(dān)任法定代表人）。 ，可連選連任。 ： (1)召集并主持董事會的股東會； (2)檢查董事會決議實(shí)施情況，并向董事會報(bào)告； (3)要求公司高級管理人員定期或不定期報(bào)告工作，對執(zhí)行情況提出指導(dǎo)性意見； (4)簽署公司出資證明、股權(quán)證或股票； (5)經(jīng)董事會授權(quán)對外代表公司處理有關(guān)問題，以內(nèi)代表董事 會簽署有關(guān)文件； (6)在發(fā)性戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害、重大經(jīng)濟(jì)案等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會及時報(bào)告； (7)管理董事會內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)； (8)在董事會閉會期間，代行董事會的職權(quán)。 六 .董事會的職權(quán) ，行使下列職權(quán)： (1)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作。 (3)擬訂或修改公司章程方案。 (5)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案。 (7)制定公司增減注冊資本的方案。 (9)提出公司破產(chǎn)申請。 (11)聘任、解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任、解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級職員 ，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 (13)核準(zhǔn)簽定公司重大合同和協(xié)議，處置重要資產(chǎn)。 (15)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 。 ，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前將載明會議事由、 時間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體董事。 。會議記錄指定專人妥善保存。 。 事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 八 .董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置 ，由董事會秘書負(fù)責(zé)，為董事長辦理日常事務(wù)（不設(shè)常設(shè)機(jī)構(gòu)，可由公司總經(jīng)辦設(shè)兼職秘書。 ： (1)審計(jì)和監(jiān)督委員會； (2)任免與 酬薪委員會； 以及財(cái)經(jīng)類、戰(zhàn)略類和人事類會議。專門就某一范圍問題分工負(fù)責(zé)，進(jìn)行前期研究，將各種議案、事件提交董事會決策。董事會費(fèi)用列入公司的管理費(fèi)用。 。 (3)公司的外部董事，公司支付董事 津貼，具體見《董事報(bào)酬方案》 。 。