【正文】 條 董事執(zhí)行職務(wù)時不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程。不得越權(quán)指揮或批準他人作為或不作為任何事項。董事違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經(jīng)濟損失或公司名譽損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償額由董事會根據(jù)損失程度決定，賠償金由其薪資、獎金等一切可貨幣化利益中支付。第十四條 董事應(yīng)當(dāng)積極履行職務(wù)，為公司業(yè)務(wù)開辟廣泛的渠道和社會資源。董事任職期間的業(yè)務(wù)渠道和社會資源為公司所有。第十五條 董事在公司內(nèi)擔(dān)任行政職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)同所有員工一樣接受月度、年度績效考核，其行政職位的升降、收入的增減與考核成績直接關(guān)聯(lián)。第十六條 公司業(yè)務(wù)辦理的手續(xù)、需要填報的報表等，需要董事簽字或蓋章的，董事應(yīng)當(dāng)簽字或蓋章，但董事有權(quán)知道簽字或蓋章后可能發(fā)生的后果。第十七條 公司章程和本守則未盡事宜，關(guān)于董事其它責(zé)任和義務(wù)的規(guī)定，董事亦當(dāng)自覺遵守。第十八條 董事應(yīng)當(dāng)自覺維護、領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部的團結(jié)，凡不利于團結(jié)的話不說，不利于團結(jié)的事不做；應(yīng)當(dāng)關(guān)心員工的精神生活和物質(zhì)利益；應(yīng)當(dāng)以高超的工作藝術(shù)，良好的職業(yè)道德與個人魅力去塑造積極向上企業(yè)文化。第十九條 自董事會批準頒布后實施。解釋權(quán)由董事會行使。 二〇一六年 月 日 XXX公司會議紀律制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司董事會會議管理，提高會議質(zhì)量、效率及服務(wù)水平，根據(jù)公司實際情況，特制定本制度。第二條 本規(guī)定適用于公司董事會會議。第三條 董事長是董事會會議的審批人。董事會辦公室是會議的管理部門和監(jiān)督部門，各位董事是會議申請及會議紀要落實的第一責(zé)任人。第二章 會議紀律及處罰規(guī)定第四條 董事會會議原則上每月召開一次會議，根據(jù)工作需要可臨時召開董事會，全體董事必須按時參加。第五條 董事會參會人員因故不能出席，必須提前1天以書面的請假形式向董事長請假，并報董事會辦公室備案；同時必須委托代理董事參會履職，并提交委托代理書，否則在董事會績效考核中扣分。第六條 如接到會議通知未按時參加會議的（董事長特批的除外），視為不尊重董事會，未履行董事職責(zé)，將給予警告處理，連續(xù)兩次不請假不參會，由董事長提請董事會罷免其董事職務(wù)。第七條 參會人員須提前5分鐘到達會場進行簽到。會議開始時，董事會辦公室人員收回簽到表。會后，在簽到表上標注遲到（注明到會時間）、未到人員。遲到或不簽到將分別將給予績效考核扣分。第八條 參會人員臨時因特殊情況不能按時出席，需提前1個小時向董事長請假，否則按遲到處理。第九條 董事會會議精神可傳達的內(nèi)容由董事會辦公室以會議紀要的方式發(fā)出，與會人員應(yīng)嚴格保密，不得泄露。如泄露公司機密或董事會決議的，情節(jié)輕微由董事長提請董事會免除其董事職務(wù)，造成公司重大損失的將已送司法機關(guān)處理。第十條 與會者必須遵守董事會的議程安排，不得干擾、擾亂會議進程。第十一條 董事會上應(yīng)積極參與決議，多次參會不發(fā)表意見，一直保持緘默，或連續(xù)兩次以上不行使表決權(quán)利或棄權(quán)的由董事長提請董事會免除其董事職務(wù)。第十二條 董事會上不可對發(fā)言者吹毛求疵，不可做人身攻擊；不可隨意打斷他人發(fā)言；不要只做期待性預(yù)測或只談抽象概念。要務(wù)實參與審議和決議相關(guān)議案，否則做不盡職處理，在績效考核中扣分。第十三條 發(fā)言時不可長篇大論，要精簡話題，簡明扼要，突出重點，節(jié)省會議時間。否則做違反會議紀律處理，扣除績效考核分。第十四條 參加董事會會議的人員須著正裝，不得以休閑的著裝出席董事會，否則給予警告處分，記錄在董事會績效考核項目中，予以扣分處理。第十五條 會議期間嚴禁吸煙，不可隨意中途離席。否則視為違反會議紀律，扣除績效考核分。第十六條 會議期間請將手機調(diào)成振動或靜音模式，禁止在會場接聽電話，保持會場安靜，不得隨意走動。第三章 附 則第十七條 本規(guī)定由董事會辦公室負責(zé)解釋。第十八條 本規(guī)定經(jīng)董事會批準后生效施行。 二〇一六年 月 日XXX公司閱文辦文工作規(guī)范及紀律制度第1章 文件批閱原則第1條 進一步完善董事會工作機制，嚴格工作程序，轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，規(guī)范文件傳遞和批閱方式，加快文件傳遞和批閱速度，提高閱文、辦文效率；促進各項工作規(guī)范化、制度化運行，確保董事會工作高效。第2條 杜絕文件積壓、丟失、延誤、失密、泄密等現(xiàn)象。第3條 落實工作要求、避免批文督辦和落實不到位。第4條 選派專人負責(zé)文件接收、傳遞、督辦、歸檔等工作。第二章 辦文內(nèi)容及范圍第5條 上級來文來函；第6條 會議紀要第7條 會議提案第8條 會議重要決議第三章 文件批閱傳遞流程第9條 簽收簽批：由董事會辦公室負責(zé)將已接收的上級來文來函，報董事長簽批。第10條 分送傳閱：由董事會秘書或辦公室主任負責(zé)送達，并根據(jù)對文件批閱的意見和時限要求，發(fā)送到各董事傳閱。第11條 返回閱辦：在規(guī)定時間內(nèi)將領(lǐng)導(dǎo)批閱后文件收回，并通知相關(guān)董事閱辦。如有督辦，由董事會辦公室辦理。第12條 歸檔保存：由董事會秘書或辦公室主任負責(zé)回收文件，并定期歸檔交董事會辦公室保存。 第四章 文件批閱催辦時間要求第13條 一般性來文：時限為8小時。第14條 加急件或重要急件：即收即辦。第15條 傳閱文件時限為每位董事不超過8小時。第16條 傳閱要及時迅速，急件急送，不急壓，不拖延，緊急文件需在4小時內(nèi)催辦完畢；董事會要決議的提案需在3天內(nèi)完成審查，若有任何問題，需在3天內(nèi)提出意見或建議。第17條 如領(lǐng)導(dǎo)出差，專人負責(zé)電話聯(lián)系請示，待領(lǐng)導(dǎo)返回后補簽。第五章 其他事項第18條 特殊文件：如絕密、機密、秘密文件、特急文件由董事會秘書直接送批處理，專卷傳閱、督辦收回。第19條 對于重要來文或者時間節(jié)點要求的工作，董事會辦公室主任呈報時標注列入督辦范圍。第20條 催辦人員要維護催辦工作的權(quán)威性、嚴肅性和有效性。第21條 文件傳閱要履行簽字手續(xù)，送出文件或退回文件要清點文件數(shù)，不得將文件隨意抽出、復(fù)印或丟失。第22條 自覺遵守保密紀律，嚴防泄密事件發(fā)生。第23條 董事會發(fā)文按月統(tǒng)計一次。XXX公司提案工作紀律制度第1條 為規(guī)范XXX公司董事會提案管理，完善公司內(nèi)部控制，提高公司治理水平并及時、詳盡地進行信息披露，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《董事會提案管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂本紀律制度。第2條 法律法規(guī)規(guī)定的公司提案人均有權(quán)在董事會召開前的規(guī)定時間10天內(nèi)提出提案，提案應(yīng)由提案人簽字蓋章，如提案人為法人的，提案人應(yīng)同時提供該法人就該事項的有效決議。 第3條 公司所有擬提交董事會討論的提案應(yīng)先交公司董事會辦公室登記備案。公司董事會負責(zé)本公司所有董事會提案的合規(guī)性審核。 第4條 公司董事會辦公室在收到有關(guān)會議提案的書面材料后應(yīng)于1日內(nèi)完成審核并呈交董事長。經(jīng)董事長審核同意后形成正式提案。 第5條 董事長認為有關(guān)材料不具體或不充分時，可以要求提案人修改或補充。當(dāng)提案與公司實際不相符時，董事長有義務(wù)與提案人進行溝通，及時修改調(diào)整有關(guān)提案內(nèi)容，溝通的方式、時間及內(nèi)容應(yīng)有記錄，該記錄應(yīng)作為公司董事會工作檔案的一部分進行保存。 第6條 公司董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。會議的提案確定后方可發(fā)出會議通知。會議通知、提案及相關(guān)資料應(yīng)按規(guī)定時間送交各位董事，確保董事有足夠的時間熟悉提案及相關(guān)資料。 第7條 當(dāng)兩名或兩名以上獨立董事、過半數(shù)董事對議案在股東大會上的表決有決定性影響的董事，認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第8條 董事長應(yīng)當(dāng)自接到提案后十日內(nèi)，召集董事會會議審議。提案的修改或補充不影響董事會的召開時間。確因提案人提交資料不全導(dǎo)致董事會不能形成決議，由該提案人自行負責(zé)。 第9條 董事會決議表決情況應(yīng)作充分披露，尤其涉及有董事投了反對或棄權(quán)票的，應(yīng)對投反對或棄權(quán)票的原因及對公司造成影響作充分披露。 第10條 董事提案過程、提案內(nèi)容、議案、表決情況、決議均屬于內(nèi)幕信息或公司商業(yè)秘密，董事會決議公告前提案人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司董事會辦公室、財務(wù)部及其他相關(guān)涉及內(nèi)幕信息的知情人員應(yīng)做好提案的保密工作，不得泄露有關(guān)提案內(nèi)容，不得散步商業(yè)秘密損害公司利益，并切實做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。第11條 各董事應(yīng)嚴格按照本紀律制度及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定申請、審核和管理提案，并對違規(guī)或失當(dāng)造成的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第12條 未按規(guī)定程序進行提案或怠于行使職責(zé)，給公司造成實際損失時，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。第13條 本制度未盡事宜按有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定辦理。 第14條 本制度與國家關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定不一致的，以國家有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定為準。第15條 本制度由公司董事會辦公室負責(zé)解釋，并自董事會會審議通過之日起施行。