【導(dǎo)讀】本章是稅法考試中重點(diǎn)稅種之一，應(yīng)對(duì)本章內(nèi)容全面掌握?？荚囍懈鞣N題型都可能出現(xiàn)，特別。是綜合題，每年必有一題，常與流轉(zhuǎn)稅、財(cái)產(chǎn)行為稅或稅收征管法相聯(lián)系，跨章節(jié)出題。在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的企業(yè)和其他取得收入的組織。分為居民企業(yè)和非居民企業(yè)。依法在中國(guó)境內(nèi)成立，或者依照外國(guó)法律成立但實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)。國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，但有來源于中國(guó)境內(nèi)所得的企業(yè)。得的收入，應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值確定收入額。司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整，擬于2020年3月終止對(duì)B公司的投資。假定上述兩種方案都可行，其他情況都一致，A公司沒有可稅前彌補(bǔ)的虧損?？赡芊峙涞慕痤~。符合條件的居民企業(yè)的股息紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入，不用繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，企業(yè)需要計(jì)算轉(zhuǎn)讓股權(quán)需繳納的企業(yè)所得稅。

　　

【正文】 會(huì)計(jì)上已作損失處理 的年度申報(bào)扣除 應(yīng)在申報(bào)年度扣除 企業(yè)因以前年度實(shí)際資產(chǎn)損失未在稅前扣除而多繳的企業(yè)所得稅稅款，可在追補(bǔ)確認(rèn)年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后年度遞延抵扣。 企業(yè)實(shí)際資產(chǎn)損失發(fā)生年度扣除追補(bǔ)確認(rèn)的損失后出現(xiàn)虧損的，應(yīng)先調(diào)整資產(chǎn)損失發(fā)生年度的虧損額，再按彌補(bǔ)虧損的原則計(jì)算以后年度多繳的企業(yè)所得稅稅款 ，并按上述規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理 （二）申報(bào)管理：申報(bào)扣除 —— 未經(jīng)申報(bào)的損失，不得在稅前扣除 屬于清單申報(bào)的資產(chǎn)損失，企業(yè)可按 會(huì)計(jì)核算科目 進(jìn)行歸類、匯總，然后再將匯總清單報(bào)送稅務(wù)機(jī)關(guān)，有關(guān)會(huì)計(jì)核算資料和納稅資料 留存?zhèn)洳? 。 （ 1）企業(yè)在正常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中，按照公允價(jià)格銷售、轉(zhuǎn)讓、變賣 非貨幣資產(chǎn) 的損失； （ 2）企業(yè)各項(xiàng)存貨發(fā)生的 正常損耗； （ 3）企業(yè)固定資產(chǎn)達(dá)到或超過使用年限而 正常 報(bào)廢清理的損失； （ 4）企業(yè)生產(chǎn)性生物資產(chǎn) 達(dá)到或超過 使用年限而 正常 死亡發(fā)生的資產(chǎn)損失； （ 5）企業(yè)按照市場(chǎng)公平交易原則，通過各種交易場(chǎng)所、市場(chǎng)等買賣債券、股票、期貨、基金以及金融衍生產(chǎn)品等發(fā)生的損失。 專項(xiàng)申報(bào) 的資產(chǎn)損失，企業(yè)應(yīng) 逐項(xiàng)（或逐筆） 報(bào)送申請(qǐng)報(bào)告，同時(shí) 附送 會(huì)計(jì)核算資料及其他相關(guān)的納稅資料。 （ 1）總機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)發(fā)生的資產(chǎn)損失，除應(yīng)按專項(xiàng)申報(bào)和清單申報(bào)的有關(guān)規(guī)定，各自向當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)申報(bào)外，各分支機(jī)構(gòu)同時(shí)還應(yīng)上報(bào)總機(jī)構(gòu)； （ 2）總機(jī)構(gòu)對(duì)各分支機(jī)構(gòu)上報(bào)的資產(chǎn)損失，除稅務(wù)機(jī)關(guān)另有規(guī)定外，應(yīng)以清單申報(bào)的形式向當(dāng)?shù)刂鞴?稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行申報(bào)； （ 3）總機(jī)構(gòu)將跨地區(qū)分支機(jī)構(gòu)所屬資產(chǎn)捆綁打包轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的資產(chǎn)損失，由總機(jī)構(gòu)向當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行專項(xiàng)申報(bào)。 （三）資產(chǎn)損失確認(rèn)證據(jù) 企業(yè)資產(chǎn)損失相關(guān)的證據(jù)包括具有法律效力的 外部證據(jù) 和特定事項(xiàng)的 企業(yè)內(nèi)部證據(jù) 。 具有法律效力的外部證據(jù)，是指司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、專業(yè)技術(shù)鑒定部門等依法出具的與本企業(yè)資產(chǎn)損失相關(guān)的具有法律效力的書面文件，主要包括： （ 1）司法機(jī)關(guān)的判決或者裁定； （ 2）公安機(jī)關(guān)的立案結(jié)案證明、回復(fù)； （ 3）工商部門出具的注銷、吊銷及停 業(yè)證明； （ 4）企業(yè)的破產(chǎn)清算公告或清償文件； （ 5）行政機(jī)關(guān)的公文； （ 6）專業(yè)技術(shù)部門的鑒定報(bào)告； （ 7）具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)鑒定證明； （ 8）仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁文書； （ 9）保險(xiǎn)公司對(duì)投保資產(chǎn)出具的出險(xiǎn)調(diào)查單、理賠計(jì)算單等保險(xiǎn)單據(jù)； （ 10）符合法律規(guī)定的其他證據(jù)。 特定事項(xiàng)的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，是指會(huì)計(jì)核算制度健全、內(nèi)部控制制度完善的企業(yè)，對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)發(fā)生毀損、報(bào)廢、盤虧、死亡、變質(zhì)等內(nèi)部證明或承擔(dān)責(zé)任的聲明，主要包括： （ 1）有關(guān)會(huì)計(jì)核算資料和原始 憑證； （ 2）資產(chǎn)盤點(diǎn)表； （ 3）相關(guān)經(jīng)濟(jì)行為的業(yè)務(wù)合同； （ 4）企業(yè)內(nèi)部技術(shù)鑒定部門的鑒定文件或資料； （ 5）企業(yè)內(nèi)部核批文件及有關(guān)情況說明； （ 6）對(duì)責(zé)任人由于經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任造成損失的責(zé)任認(rèn)定及賠償情況說明； （ 7）法定代表人、企業(yè)負(fù)責(zé)人和企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)特定事項(xiàng)真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任的聲明。 【例題 多選題】（ 2020年，修改）下列資產(chǎn)損失，屬于清單申報(bào)在企業(yè)所得稅前扣除的有（ ）。 失 [答疑編號(hào) 3942120501] 『正確答案』 BCD 『答案解析』企業(yè)的債權(quán)性投資到期不能收回發(fā)生的損失應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)申報(bào)在稅前扣除。 【例題 多選題】（ 2020年，修改） 2020年 3月，某企業(yè)將閑置資金 100萬元存入法定具有吸收存款職能的某機(jī)構(gòu)，后因客觀原因該機(jī)構(gòu)依法破產(chǎn)，導(dǎo)致企業(yè)尚有 30萬元無法收回。該企業(yè)將 30萬元確認(rèn)為存款損失時(shí)應(yīng)提供的證據(jù)有（ ）。 [答疑編號(hào) 3942120502] 『正確答案』 ABCD 『答案解析』以上選項(xiàng)均屬于確認(rèn)存款損失時(shí)應(yīng)提供的證據(jù)。 【例題】某服裝制造公司系增值稅一般納稅人， 2020年 12月 10日該企業(yè)倉庫被盜，損失一批原材料，價(jià)款 100萬元，被盜事件發(fā)生后公司及時(shí)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，但 尚未偵破。被盜事件發(fā)生后，倉庫保管員賠償 5000元，保險(xiǎn)公司賠償 80萬元。簡(jiǎn)要分析該企業(yè)在稅務(wù)處理方面應(yīng)當(dāng)注意的事項(xiàng)。 [答疑編號(hào) 3942120503] 『正確答案』 該項(xiàng)損失屬于因管理不善造成的非正常損失，原材料的進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣，如果已經(jīng)抵扣需要做進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出處理。 該項(xiàng)資產(chǎn)損失屬于專項(xiàng)申報(bào)的范圍，企業(yè)應(yīng)逐項(xiàng)（或逐筆）報(bào)送申請(qǐng)報(bào)告，同時(shí)附送會(huì)計(jì)核算資料及 其他相關(guān)的納稅資料。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其實(shí)際發(fā)生且會(huì)計(jì)上已作損失處理的年度申報(bào)扣除。 該項(xiàng)存貨被盜損失的金額，為其計(jì)稅成本扣除保險(xiǎn)理賠以及責(zé)任人賠償后的余額，即 （ ），應(yīng)依據(jù)以下證據(jù)材料確認(rèn)： （ 1）存貨計(jì)稅成本的確定依據(jù)； （ 2）向公安機(jī)關(guān)的報(bào)案記錄； （ 3）責(zé)任人和保險(xiǎn)公司賠償情況說明等。 第五節(jié) 企業(yè)重組的所得稅處理 一、企業(yè)重組的定義 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括 企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購 、資產(chǎn)收購、合并、分立 等。了解其具體含義。 二、企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理方法 *** 按 公允價(jià)值 確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；按 公允價(jià)值 確認(rèn)資產(chǎn)或負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ：由法人轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ㄈ私M織，或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國(guó)境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），適用一般性稅務(wù)處理方法。 三、企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理方法 *** （一）適用特殊性稅務(wù)處理的條件（注意多選題） 企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： 的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。 連續(xù) 12個(gè)月內(nèi) 不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。 原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 （二）特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定 采用特殊性稅務(wù)處理的情形 條件（注意所規(guī)定的比例，容易出選擇題） 債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所 得額 50%以上 ，可以在5個(gè)納稅年度的期間 內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額 債轉(zhuǎn)股 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的 股權(quán)支付金額 不低于其交易支付總額的 85% 受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的 股權(quán)支付金額 不低于其交易支付總額的 85% 企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的 股權(quán)支付金額 不低于其交易支付總額的 85%，以及 同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并 被分立企 業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的 股權(quán)支付金額 不低于其交易支付總額的 85% 類型 稅務(wù)處理 說明 股權(quán)支付部分 暫不確認(rèn) 有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，按 原計(jì)稅基礎(chǔ) 確認(rèn)新資產(chǎn)或負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ) （ 1）企業(yè)合并時(shí) 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的 限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率 例如： A企業(yè)合并 B企業(yè)， B企業(yè)尚未彌補(bǔ)的虧損 100萬元， B企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 500萬元，截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率為 4%。則可以由合并后的企業(yè)彌補(bǔ)的虧損為 20萬元。 如果 B企業(yè)尚未彌補(bǔ)的虧損 15萬元，則可以由合并后的企業(yè)彌補(bǔ)的虧損為 15萬元。 （ 2）企業(yè)分立時(shí) 被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。 A企業(yè)分立為 B、 C兩家公司， A公司尚未彌補(bǔ)的虧損 150萬元。其中 B的資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例為 1/3， C的資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例為 2/3，則 B可以彌補(bǔ)的虧損為 50萬元， C可以彌補(bǔ)的虧損為 100萬元 非股權(quán)支付部分 同一般性稅務(wù)處理 在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) 非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)） （所得或損失） （非股權(quán)支付金額 247。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）（掌握本公式） 【例題 計(jì)算題】（例 121）甲公司共有股權(quán) 1000萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將 80%的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 7元，每股資產(chǎn)的公允價(jià)值為 9元。在收購對(duì)價(jià)中乙公司以股權(quán)形式支付 6480萬 元，以銀行存款支付 720萬元。 [答疑編號(hào) 3942120601] 『正確答案』 甲公司取得非股權(quán)支付額對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算如下： ＝（ 72005600）（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得） （ 720247。7200 ）（非股權(quán)支付額所占比例） ＝ 160010% ＝ 160（萬元） 【例題 計(jì)算題】 2020年 9月， A上市公司發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱， A公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實(shí)際控制人 B公司發(fā)行 3000萬股 A 股股票，收購其持有的 C公司60%的股權(quán)。增發(fā)價(jià) 8元 /股。收購?fù)瓿珊螅?C公司將成為 A公司的控股子公司。 C公司成立時(shí)的注冊(cè)資本為 8000萬元，其中 B公司的出資金額為 6000萬元，出資比例為 75%，D公司的出資金額為 2020萬元，出資比例為 25%。 B公司承諾，本次認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。 請(qǐng)分析此次股權(quán)收購 的企業(yè)所得稅問題。 [答疑編號(hào) 3942120602] 【解析】 收購方： A；被收購方： B，被收購企業(yè)： C （ 1）收購 60% 股權(quán) 盡管該項(xiàng)業(yè)務(wù)屬于股權(quán)收購，盡管所支付的對(duì)價(jià)均為上市公司的股權(quán)，但由于 A公司只收購了C公司的 60%股權(quán)，沒有達(dá)到 75%的要求，因此應(yīng)當(dāng)適用一般性稅務(wù)處理： ① 被收購企業(yè)的股東（被收購方）： B公司應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝取得對(duì)價(jià)的公允價(jià)值 原計(jì)稅基礎(chǔ)＝ 83000 萬 8000萬 60% ＝ 19200（萬元） B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的所得稅為 =19202025% ＝ 4800（萬元） ② 收購方： A公司取得 C公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定，即 （ 83000萬）。 ③ 被收購企業(yè)： C公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 （ 2）如果其它條件不變， B公司將轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額提高到 75%， 也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部 C公司的股權(quán)，那么由于此項(xiàng)交易符合特殊性稅務(wù)處理的 5個(gè)條件，因此可以選擇特殊性稅務(wù)處理： ① 被收購企業(yè)的股東（被收購方）： B公司，暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 ② 收購方： A公司取得 C公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，即 6000萬元（ 8000萬 75% ）。 ③ 被收購企業(yè)： C公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 【例題 計(jì)算題】甲公司與乙公司達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，甲公司以本公司公允價(jià)值為 8元 /股的5400萬股和 4800萬元銀行存款收購乙公司的全資子公司丙 80%的股份，從而使丙 公司成為甲公司的控股子公司。丙公司共有股權(quán) 10000萬股，假定收購日丙公司每股資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 5元，每股資產(chǎn)的公允價(jià)值為 6元，交易各方承諾股權(quán)收購?fù)瓿珊蟛桓淖冊(cè)薪?jīng)營(yíng)活動(dòng)。三個(gè)公司如何進(jìn)行稅務(wù)處理 ?甲、乙公司如何確定各自取得的股權(quán)的價(jià)格。 [答疑編號(hào) 3942120603] 【解析】 收購方 —— 甲公司；被收購方 —— 乙公司；被收購企業(yè) —— 丙公司 （ 1）計(jì)算股權(quán)支付比例 股權(quán)收購中涉及到的丙公司股權(quán)數(shù)量 ==10000萬股 80%=8000 （萬股） 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值 =8000萬股 6=48000 （萬元） 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ) =8000萬股 5=40000 （萬元） 股權(quán)支付的金額 =54008=43200 （萬元） 股權(quán)支付所占比例 =股權(quán)支付金額 247。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值 =43200247。48000=90% 非股權(quán)支付所占比例為 10% 收購方：甲公司 被收購方：乙公司 股權(quán)支付部分 支出： 5400萬股甲公司股權(quán) 收到： 800090%=7200 萬股丙公司股權(quán) 收到： 5400萬股甲公司股權(quán) 支出： 800090%=7200 萬股丙公司股權(quán) 非股權(quán)支付部分 支出： 4800萬銀行存款 收到： 800010%=800 萬股丙公司股權(quán) 收到： 4800萬銀行存款