【導(dǎo)讀】《新企業(yè)所得稅法》學(xué)習(xí)手冊(cè)

　　

【正文】 并企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè) (以下簡(jiǎn)稱合并方 )，其股東由此取得合并方的所有者權(quán)益份額 (以下簡(jiǎn)稱股權(quán)支付額 )或除合并企業(yè)所有者權(quán)益份額以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn) (以下簡(jiǎn)稱非股權(quán)支付額 )，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。 本條第一款所稱企業(yè)分立，是指被分立企業(yè)將其部分或全部營(yíng)業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè) (以下簡(jiǎn)稱分立方 )，其股東由此取得分立方的股權(quán)支付額或非股權(quán)支付額。 第八十二條 企業(yè)重組業(yè)務(wù)，一般應(yīng)在 交易發(fā) 生時(shí) 確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 第八十三條 企業(yè)在重組業(yè)務(wù)中發(fā)生的以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，或者以非貨幣資產(chǎn)投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和清償債務(wù)或投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。 企業(yè)在債務(wù)重組中發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)， 應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)的清償和投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)重組的所得或損失。 第八十四條 企業(yè)在債務(wù)重組業(yè)務(wù)中， 債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得 ； 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損 失 。 第八十五條 關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的含有讓步條款的債務(wù)重組， 有合理的經(jīng)營(yíng)需要 ，并符合以下條件之一 的，可以按本條例第八十四條的規(guī)定確認(rèn)債務(wù)重組所得或損失： (一 )經(jīng)法院裁定的； (二 )有全體債權(quán)人同意的協(xié)議； (三 )國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)規(guī)定的其他條件。 第八十六條 不符合本條例第八十五條規(guī)定案件的關(guān)聯(lián)方之間的含有讓步條款的債務(wù)重組，債權(quán)人的讓步損失，應(yīng)當(dāng)視為捐贈(zèng)，不得在稅前扣除，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)確認(rèn)捐贈(zèng)收入 ； 如果債務(wù)人是債權(quán)人的股東，債權(quán)人所作的讓步應(yīng)當(dāng)推定為企業(yè)對(duì)股東的分配 ，債務(wù)人取得的讓 步按稅法第二十六條第 (二 )項(xiàng)的規(guī)定處理。 第八十七條 符合本條例第八十五條規(guī)定的債務(wù)重組，債務(wù)人確認(rèn)的債務(wù)重組所得金額超過(guò) 當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 20%的，可分 5 年分期計(jì)入應(yīng)納稅所得額 。 第八十八條 符合下列條件的企業(yè)重組業(yè)務(wù)，除與資產(chǎn)交易的補(bǔ)價(jià)或非股權(quán)支付額相對(duì)應(yīng)部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)外，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，資產(chǎn)交易雙方可暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 (以下簡(jiǎn)稱免稅合并、分立、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和置換 )： (一 )企業(yè)整體資產(chǎn)置換中，作為 資產(chǎn)置換補(bǔ)價(jià)的貨幣性資產(chǎn)低于整個(gè)資 產(chǎn)置換交易公允價(jià)值的 20%； (二 )企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、合并、分立等重組業(yè)務(wù)中， 作為補(bǔ)價(jià)的非股權(quán)支付額的公允價(jià)值低于股權(quán)賬面價(jià)值的 20%。 第八十九條 企業(yè)只改變法律形式或地址，有關(guān)資產(chǎn)可不視為轉(zhuǎn)讓，不進(jìn)行清算和分配。 第九十條 免稅的整體資產(chǎn)置換業(yè)務(wù)中，除與補(bǔ)價(jià)相對(duì)應(yīng)部分的資產(chǎn)外，交易雙方換入資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng) 按換出資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ) 確定。 第九十一條 免稅的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，除與非股權(quán)支付額相對(duì)應(yīng)部分的資產(chǎn)外，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)取得接受方企業(yè)股權(quán)的成本，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓方原持有資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)確 定；接受方企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓方企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，可按實(shí)際交易價(jià)格確定。 第九十二條 免稅的企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，當(dāng)事各方應(yīng)按下列方式進(jìn)行處理： 被合并方企業(yè)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給合并方企業(yè)，除與非股權(quán)支付額相對(duì)應(yīng)部分的資產(chǎn)外，合并方企業(yè)接收的被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。除法律或協(xié)議另有規(guī)定外， 被合并方企業(yè)合并前全部所得稅事項(xiàng)由合并方企業(yè)承擔(dān) 。 當(dāng)年可由合并后企業(yè)彌補(bǔ)的被合并方企業(yè)虧損限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值國(guó)家當(dāng)年發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率 第九十三條 免稅的企業(yè)分立交易中，當(dāng)事各方應(yīng)按下列方式進(jìn)行處理： 除與補(bǔ)價(jià)相對(duì)應(yīng)部分的資產(chǎn)外，分立企業(yè)接受被分立方企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)按被分立方企業(yè)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 被分立方企業(yè)已分離資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由接受資產(chǎn)的企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過(guò)法定彌剖、期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。 第九十四條 除企業(yè)股權(quán)重組業(yè)務(wù)中，交易方之間存在 100%控股關(guān)系，且有關(guān)股權(quán)的受讓方為中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的，其他跨境重組交易不得享受本條例規(guī)定的免 稅待遇 ，應(yīng)在重組交易發(fā) 生時(shí)確認(rèn)有關(guān)重組交易中涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 第九十五條 依照法律法規(guī)、章程協(xié)議終止經(jīng)營(yíng)或重組中取消獨(dú)立納稅人資格的企業(yè)，應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算，并就清算所得計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。 企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)以及債務(wù)清償損益等后的余額為清算所得。 第九十六條 企業(yè)從被清算方分得的剩余資產(chǎn)， 其中相當(dāng)于被清算方累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中按該企業(yè)所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得 ； 剩余資產(chǎn)扣除股息所得后的余額，超 過(guò)或低于企業(yè)投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為企業(yè)的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值減除清算費(fèi)用，職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清稅款，清償公司債務(wù)后是企業(yè)可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。 第三章 應(yīng)納稅額 第九十七條 稅法第二十二條規(guī)定的應(yīng)納稅額計(jì)算公式為： 應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額適用稅串 — 減免稅額 — 抵免稅額 公式中的 應(yīng)納稅額和應(yīng)納稅所得額均為大于或等于零的數(shù)額 。 公式中的減免稅額和抵免稅額，是指根據(jù)稅法或者國(guó)務(wù)院的稅收優(yōu)惠規(guī)定減征、免征和抵免的應(yīng)納稅額。 第九十八條 稅法第二十三條所稱已在境外繳納的所得稅稅額，是指企業(yè)來(lái)源于中國(guó)境外的所得按照境外稅收法律及相關(guān)規(guī)定應(yīng)該繳納并 已經(jīng)實(shí)際繳納 的企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅款。 第九十九條 稅法第二十三條所稱境外所得依本法規(guī)定計(jì)算的抵免限額，是指企業(yè)來(lái)源于中國(guó)境外的所得，依照稅法和本條例的規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅額。 該抵免限額應(yīng)當(dāng)分國(guó) (地區(qū) )不分項(xiàng)計(jì)算 。其計(jì)算公式如下： 境外所得稅稅額的抵免限額＝境內(nèi)、境外所得按稅法計(jì)算的應(yīng)納稅總額來(lái)源于某國(guó)(地區(qū) )的所得額247。境內(nèi)、境外所得總額 第一百條 稅法第二十三條所稱五個(gè)年度，是指從企業(yè)取得的境外所得已在境外繳納的所得稅額超過(guò)抵免限額的當(dāng)年的 次年起連續(xù)五個(gè)年度 。 第一百零一條 稅法第二十四條所稱由居民企業(yè)直接或間接控制的外國(guó)企業(yè)包括： (一 )由單一居民企業(yè)直接持有 25％以上股份的外國(guó)企業(yè) ； (二 )由本條第 (一 )項(xiàng)規(guī)定的外國(guó)企業(yè)直接持有 25％以上股份， 且由單一居民企業(yè)通過(guò)一個(gè)或多個(gè)前述外國(guó)企業(yè)間接持有 25％以上股份的外國(guó)企業(yè) ； (三 )由本條第 (一 )項(xiàng)或第 (二 )項(xiàng)規(guī)定的外國(guó)企業(yè)直接持有 25％以上股份，且由單一居民企業(yè)通過(guò)一個(gè)或多個(gè)前述外國(guó)企業(yè)間接持有 25％以上股份的外國(guó)企業(yè)。 第一百零二條 居民企業(yè)在依照稅法第二十四條的規(guī)定抵免境外所得稅稅額中由其負(fù)擔(dān)的稅額的，應(yīng)在符合本條例第一百零三條規(guī)定持股比例的企業(yè)之間，從最低一層企業(yè)起逐層計(jì)算由上一層企業(yè)負(fù)擔(dān)的稅額，其計(jì)算公式如下： 本層企業(yè)所納稅額由上一層企業(yè)負(fù)擔(dān)的稅額＝本層企業(yè)就利潤(rùn)和投資收益所實(shí)際繳納和按稅法規(guī)定計(jì)算負(fù)擔(dān)的稅額本層企業(yè)向上一層企業(yè)分配的股息紅利額247。本層企業(yè)所得稅后利潤(rùn)額。 第一百零三條 企業(yè)在依照稅法第二十三條的規(guī)定抵免稅額 時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供境外稅務(wù)機(jī)關(guān)填發(fā)的稅款所屬年度的納稅憑證。 第四章 稅收優(yōu)惠 第一百零四條 稅法第二十六條第 (一 )項(xiàng)所稱國(guó)債利息收入，是指企業(yè)購(gòu)買(mǎi)財(cái)政部發(fā)行的國(guó)家公債所取得的利息收入。 第一百零五條 稅法第二十六條第 (二 )項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等投資性收益，是指居民企業(yè)直接投資于另一居民企業(yè)所取得的投資收益，不包括投資于另一居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行并上市流通的股票所取得的投資收益。 稅法第二十六條第 (三 )項(xiàng)所稱股息、紅利投資收益，不包括投資于另一居民企業(yè) 公開(kāi)發(fā)行并上市流通的股票所取得的投資收益。 第一百零六條 稅法第二十六條第 (四 )項(xiàng)所稱符合條件的非營(yíng)利組織是指符合下列條 件的組織： (一 )依法履行非營(yíng)利組織登記手續(xù)； (二 )從事公益性或非營(yíng)利性活動(dòng)； (三 )取得的收入除用于與組織有關(guān)的部用于章程規(guī)定的公益性或非營(yíng)利性事業(yè)； (四 )財(cái)產(chǎn)及其孳息不用于分配； (五 )注銷(xiāo)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照其章程的規(guī)定用于公益性或非營(yíng)利性目的；無(wú)法按照章程規(guī)定處理的，由登記管理機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)贈(zèng)給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向 社會(huì)公告； (六 )創(chuàng)設(shè)者和主要投入人不擔(dān)任該組織領(lǐng)取工資薪酬的管理職務(wù)，投入人對(duì)投入該組織的財(cái)產(chǎn)不保留或享有任何財(cái)產(chǎn)權(quán)利； (七 )工作人員及其高級(jí)管理人員的報(bào)酬控制在當(dāng)?shù)芈毠て骄べY水平一定的幅度內(nèi)，不變相分配組織財(cái)產(chǎn)； (八 )國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)規(guī)定的其他條件。 第一百零七條 稅法第二十六條第 (四 )項(xiàng)所稱符合條件的非營(yíng)利組織的收入，不包括從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)所取得的收入。 第一百零八條 稅法第二十七條第 (一 )項(xiàng)規(guī)定的企業(yè) 從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項(xiàng)目，可以免征、減征企業(yè)所得稅 ，是指： (一 )企業(yè)從事下列項(xiàng)目的所得，免征企業(yè)所得稅： 1. 谷物、薯類、油料、豆類、棉花、麻類、糖料的種植； 2. 中藥材 的種植； 3. 林木的培育和種植； 4. 豬、牛、羊 的飼養(yǎng)。 (二 )企業(yè)從事下列項(xiàng)目的所得，減半征收企業(yè)所得稅： 1. 蔬菜 的種植， 水果 、堅(jiān)果、飲料和香料作物的種植； 2. 林產(chǎn)品的采集 (不包括天然森林和野生植物產(chǎn)品的采集 )； 3. 牲畜、家禽的飼養(yǎng) (不包括狩獵和捕捉動(dòng)物 )； 4. 海水養(yǎng)殖、內(nèi)陸?zhàn)B殖和遠(yuǎn)洋捕 撈； 5. 灌溉服務(wù)、農(nóng)產(chǎn)品初加工服務(wù)、獸醫(yī)服務(wù)等農(nóng)、漁服務(wù)業(yè)項(xiàng)目的所得。 國(guó)家禁止和限制發(fā)展的項(xiàng)目，不得享受本條所規(guī)定的稅收優(yōu)惠。 第一百零九條 企業(yè)從事稅法第二十七條第 (二 )項(xiàng)規(guī)定的國(guó)家重點(diǎn)扶持 公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資經(jīng)營(yíng)所得， 從項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。 國(guó)家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目是指《公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》內(nèi)的港口碼頭、機(jī)場(chǎng)、鐵路、公路、電力、水利 等項(xiàng)目。 《 公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》由國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)會(huì)同有關(guān)部門(mén)共同制定。 企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)、承包建設(shè)和內(nèi)部自建自用以上項(xiàng)目，不得享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠 。 第一百一十條 企業(yè)從事稅法第二十七條第 (三 )項(xiàng)規(guī)定的符合條件的 環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目的所得，從項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。 符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目，包括公共污水處理、公共垃圾處理、沼氣綜合開(kāi)發(fā)利用、風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能發(fā)電、潮汐發(fā)電、海水淡化 等，具體條件和范圍由國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)另行制定。 第一百一十一條 企業(yè)取得稅法第二十七條第 (四 )項(xiàng)規(guī)定的符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，500 萬(wàn)元以內(nèi)的部分免征企業(yè)所得稅， 500 萬(wàn)元以上的部分減半征收企業(yè)所得稅 。 關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生技術(shù)轉(zhuǎn)讓所取得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，不適用本條第一款的規(guī)定 。 第一百一十二條 非居民企業(yè)取得稅法第二十七項(xiàng)第（五）項(xiàng)規(guī)定的所得， 減按 10％稅率征收企業(yè)所得稅。下列所得可以免征所得稅 ： (一 )國(guó)際金融組織貸款給中國(guó)政府、中國(guó)境內(nèi)銀行和居民企業(yè)取得的利息所得 ； (二 )外國(guó)銀行以 優(yōu)惠利率 向中國(guó)境內(nèi)銀行提供貸款或購(gòu)買(mǎi)債券所取得的利息所得； (三 )在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)， 從其直接投資的國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)取得的股息、紅利收入 。 第一百一十三條 稅法第二十八條第一款所稱符合規(guī)定條件的小型微利企業(yè)，是指從事國(guó)家 非限制行業(yè) 并 同時(shí) 符合以下條件的企業(yè)： (一 )制造業(yè)，年度應(yīng)納稅所得額不超過(guò) 30 萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)不超過(guò) 100 人，資產(chǎn)總額不超過(guò) 3000 萬(wàn)元； (二 )非制造業(yè)，年度應(yīng)納稅所得額不超過(guò) 30 萬(wàn)元 ，從業(yè)人數(shù)不超過(guò) 80 人，資產(chǎn)總額不超過(guò) 1000 萬(wàn)元 。 第一百一十四條 稅法第二十八條第二款所稱國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，是指擁有國(guó)家