中金公司財務(wù)顧問在并購項目中盡職調(diào)查和風(fēng)險控制(ppt)-風(fēng)險管理-資料下載頁
2025-08-09 21:58本頁面
【導(dǎo)讀】某些情況下，證券市場監(jiān)管機構(gòu)對收購上市公司交易中財務(wù)。由于財務(wù)顧問在并購過程中所起到的重要作用，尤其是在定?？蛻襞c投行簽訂的財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議中，通常包含對盡職調(diào)。既謂之盡職調(diào)查，則所盡何“職”？協(xié)同效應(yīng)，以及未來潛在的整合成本和整合風(fēng)險。在做業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進行調(diào)查。歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，可靠性。在做財務(wù)盡職調(diào)查時，要與審計師充分溝通，并且與業(yè)務(wù)盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。管理層聘用和留任問題。離退、內(nèi)退人員負擔(dān)及養(yǎng)老金問題。是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題。應(yīng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認(rèn)。法律盡職調(diào)查大致可分為兩部分，一部分為公司本身的法律情況，需要依賴律師去進行調(diào)查，財務(wù)顧問承擔(dān)盡職調(diào)查的主要職能，根。盡職調(diào)查工作往往和保密工作的要求發(fā)生矛盾，特別是在買賣雙方有一方或者雙方均為上市公司的并購交易中，事實證明，很多上市公司的股價在收購前已經(jīng)發(fā)生了異動
【正文】 求對方書面回答并作為“聲明與承諾”的一部分寫入正式協(xié)議 ?要求對方繳納保證金，如交易后一年內(nèi)發(fā)現(xiàn)進一步問題將從中扣除 ?我方向?qū)Ψ洁嵵刈龀鰢?yán)格保密的承諾；并且要求我方調(diào)查隊伍避免以任何形式與媒體接觸 盡職調(diào)查的安排 盡職調(diào)查的限制因素 20 第三章 財務(wù)顧問在并購項目中的風(fēng)險因素及控制 21 財務(wù)顧問在并購項目中的風(fēng)險因素 與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的主要風(fēng)險 ? 從根本上影響并購項目的事項 ：目標(biāo)企業(yè)對事實的重大隱瞞或有意偏離 ? 對價值有影響的事項 ：不會從根本上動搖項目的合理性 ， 但會影響標(biāo)的資產(chǎn)的價值；比如未來預(yù)測的準(zhǔn)確性等 ? 對后續(xù)整合有影響的事項 ：在交易發(fā)生前不存在 、 但交易完成后可能出現(xiàn)的問題 、成本或挑戰(zhàn) ， 從而給后續(xù)整合帶來困難 與買方相關(guān)的主要風(fēng)險 ? 合規(guī)要求： 不符合監(jiān)管規(guī)則在主體資格等方面的要求；或在操作程序等方面未嚴(yán)格遵守規(guī)則 ? 責(zé)任劃分： 財務(wù)顧問擔(dān)負何種責(zé)任 、 應(yīng)承擔(dān)哪些風(fēng)險；買方自身應(yīng)承擔(dān)哪些風(fēng)險 與交易執(zhí)行相關(guān)的主要風(fēng)險 ? 保密 ? 估值 /市場波動 ? 交易涉及的不同利益方之間的沖突 ? 監(jiān)管機構(gòu)審批及公司內(nèi)部批準(zhǔn)事項 ? 競購與反并購 ? 時間表的控制 22 財務(wù)顧問處理風(fēng)險的主要原則 ? 深入理解相關(guān)監(jiān)管規(guī)則 ， 全面把握項目具體情況 ? 對整個項目所涉及的各方面風(fēng)險進行全面評估 ， 確定風(fēng)險的性質(zhì)和可能的危害 ? 根據(jù)監(jiān)管規(guī)則 、 財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的性質(zhì)和行業(yè)慣例 ， 明確責(zé)任劃分 ， 即哪些是財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的風(fēng)險 ，哪些是財務(wù)顧問不應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 、 也無法承擔(dān)的風(fēng)險 ? 如以標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險為例： 原則一：全面把握 ， 充分評估 原則二：承擔(dān)能承擔(dān)的 ， 不承擔(dān)不能承擔(dān)的 屬于財務(wù)顧問責(zé)任 不屬于財務(wù)顧問責(zé)任 ?應(yīng)當(dāng)關(guān)注到某一風(fēng)險因素而未予關(guān)注 ? 對風(fēng)險予以了充分關(guān)注 ? 采取了應(yīng)采取的方式予以調(diào)查 ? 對調(diào)查結(jié)果作出了必要提示，且 /或就相關(guān)問題提出了應(yīng)對方案，但： ? 被調(diào)查對象刻意隱瞞；或 ? 客戶未采納財務(wù)顧問的建議 ?雖關(guān)注到但未能達到 “ 盡職 ” 標(biāo)準(zhǔn) ?雖關(guān)注到、且通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)了某一風(fēng)險，但未能向客戶作出必要提示 23 財務(wù)顧問處理風(fēng)險的主要原則（續(xù)） ? 財務(wù)顧問的首要職責(zé)之一是就項目的整體風(fēng)險為客戶作出全面 、 客觀的分析 ? 就監(jiān)管規(guī)則的要求以及收購標(biāo)的及交易結(jié)構(gòu)等方面所蘊含的風(fēng)險進行重點提示 ? 在項目實施前就財務(wù)顧問應(yīng)該且能夠承擔(dān)及客戶必須承擔(dān)的風(fēng)險進行明確的約定 ? 在項目執(zhí)行過程中 ， 隨時對出現(xiàn)的風(fēng)險作出提示 ， 并提出切實可行的方案 ? 充分 “ 盡職 ” 的調(diào)查是化解風(fēng)險的基礎(chǔ) ? 處理各種執(zhí)行難題的豐富經(jīng)驗和高度專業(yè)水平 ? 完善的質(zhì)量控制流程和內(nèi)部監(jiān)督機制 原則三：與客戶就項目整體風(fēng)險及雙方的責(zé)任劃分進行事先 、 明確的溝通和約定 原則四：以堅實的盡職調(diào)查和高度的專業(yè)水平化解所承擔(dān)的風(fēng)險 24 一些操作經(jīng)驗及建議 ? 盡職調(diào)查行為本身 ：清單 、 問卷 ， 會議記錄 ， 照片等 ? 被調(diào)查對象的回復(fù) ：盡可能采取書面形式 ， 并盡可能保留文件資料復(fù)印件 ? 與客戶之間的溝通 、 匯報材料等 ? 充分保留證據(jù) ? 對內(nèi) ： ? 在項目實施的各環(huán)節(jié) ， 與客戶進行順暢的溝通 ， 及時提示各種風(fēng)險 （ 如 “ 我們已實施了必要調(diào)查 ， 但由于客觀因素限制 ， 未能明確問題的全部情況 ” ） ? 此外 ， 項目組成員與公司領(lǐng)導(dǎo)層 、 內(nèi)控部門之間也應(yīng)保持必要的溝通 ? 對外 ：財務(wù)顧問在發(fā)表意見 、 出具材料時 ， 應(yīng)對得出意見的基礎(chǔ) 、 已開展及未開展的工作 、 尚存在的不確定因素等作出明示 ? 進行必要的對內(nèi) 、 對外 “ 披露 ” ? 并購項目可能涉及多個專業(yè)領(lǐng)域 ， 財務(wù)顧問不可能 、 也不應(yīng)該承擔(dān)自身無能力承擔(dān)的責(zé)任 ? 但財務(wù)顧問應(yīng)在項目初期根據(jù)實際情況及時提出建議 ， 并協(xié)助客戶協(xié)調(diào)各機構(gòu)的工作 ， 促使其按照統(tǒng)一的時間表 、 嚴(yán)格保密并客觀公正地發(fā)揮其專業(yè)能力 ? 充分利用其他專業(yè)機構(gòu)
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