中金公司《財務(wù)顧問在并購項(xiàng)目中盡職調(diào)查和風(fēng)險控制》(ppt)-風(fēng)險管理-預(yù)覽頁
【正文】 面回答并作為“聲明與承諾”的一部分寫入正式協(xié)議 ?要求對方繳納保證金，如交易后一年內(nèi)發(fā)現(xiàn)進(jìn)一步問題將從中扣除 ?我方向?qū)Ψ洁嵵刈龀鰢?yán)格保密的承諾；并且要求我方調(diào)查隊(duì)伍避免以任何形式與媒體接觸 盡職調(diào)查的安排 盡職調(diào)查的限制因素 20 第三章 財務(wù)顧問在并購項(xiàng)目中的風(fēng)險因素及控制 21 財務(wù)顧問在并購項(xiàng)目中的風(fēng)險因素 與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的主要風(fēng)險 ? 從根本上影響并購項(xiàng)目的事項(xiàng) ：目標(biāo)企業(yè)對事實(shí)的重大隱瞞或有意偏離 ? 對價值有影響的事項(xiàng) ：不會從根本上動搖項(xiàng)目的合理性 ， 但會影響標(biāo)的資產(chǎn)的價值；比如未來預(yù)測的準(zhǔn)確性等 ? 對后續(xù)整合有影響的事項(xiàng) ：在交易發(fā)生前不存在 、 但交易完成后可能出現(xiàn)的問題 、成本或挑戰(zhàn) ， 從而給后續(xù)整合帶來困難 與買方相關(guān)的主要風(fēng)險 ? 合規(guī)要求： 不符合監(jiān)管規(guī)則在主體資格等方面的要求；或在操作程序等方面未嚴(yán)格遵守規(guī)則 ? 責(zé)任劃分： 財務(wù)顧問擔(dān)負(fù)何種責(zé)任 、 應(yīng)承擔(dān)哪些風(fēng)險；買方自身應(yīng)承擔(dān)哪些風(fēng)險 與交易執(zhí)行相關(guān)的主要風(fēng)險 ? 保密 ? 估值 /市場波動 ? 交易涉及的不同利益方之間的沖突 ? 監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批及公司內(nèi)部批準(zhǔn)事項(xiàng) ? 競購與反并購 ? 時間表的控制 22 財務(wù)顧問處理風(fēng)險的主要原則 ? 深入理解相關(guān)監(jiān)管規(guī)則 ， 全面把握項(xiàng)目具體情況 ? 對整個項(xiàng)目所涉及的各方面風(fēng)險進(jìn)行全面評估 ， 確定風(fēng)險的性質(zhì)和可能的危害 ? 根據(jù)監(jiān)管規(guī)則 、 財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的性質(zhì)和行業(yè)慣例 ， 明確責(zé)任劃分 ， 即哪些是財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的風(fēng)險 ，哪些是財務(wù)顧問不應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 、 也無法承擔(dān)的風(fēng)險 ? 如以標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險為例： 原則一：全面把握 ， 充分評估 原則二：承擔(dān)能承擔(dān)的 ， 不承擔(dān)不能承擔(dān)的 屬于財務(wù)顧問責(zé)任 不屬于財務(wù)顧問責(zé)任 ?應(yīng)當(dāng)關(guān)注到某一風(fēng)險因素而未予關(guān)注 ? 對風(fēng)險予以了充分關(guān)注 ? 采取了應(yīng)采取的方式予以調(diào)查 ? 對調(diào)查結(jié)果作出了必要提示，且 /或就相關(guān)問題提出了應(yīng)對方案，但： ? 被調(diào)查對象刻意隱瞞；或 ? 客戶未采納財務(wù)顧問的建議 ?雖關(guān)注到但未能達(dá)到 “ 盡職 ” 標(biāo)準(zhǔn) ?雖關(guān)注到、且通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)了某一風(fēng)險，但未能向客戶作出必要提示 23 財務(wù)顧問處理風(fēng)險的主要原則（續(xù)） ? 財務(wù)顧問的首要職責(zé)之一是就項(xiàng)目的整體風(fēng)險為客戶作出全面 、 客觀的分析 ? 就監(jiān)管規(guī)則的要求以及收購標(biāo)的及交易結(jié)構(gòu)等方面所蘊(yùn)含的風(fēng)險進(jìn)行重點(diǎn)提示 ? 在項(xiàng)目實(shí)施前就財務(wù)顧問應(yīng)該且能夠承擔(dān)及客戶必須承擔(dān)的風(fēng)險進(jìn)行明確的約定 ? 在項(xiàng)目執(zhí)行過程中 ， 隨時對出現(xiàn)的風(fēng)險作出提示 ， 并提出切實(shí)可行的方案 ? 充分 “ 盡職 ” 的調(diào)查是化解風(fēng)險的基礎(chǔ) ? 處理各種執(zhí)行難題的豐富經(jīng)驗(yàn)和高度專業(yè)水平 ? 完善的質(zhì)量控制流程和內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 原則三：與客戶就項(xiàng)目整體風(fēng)險及雙方的責(zé)任劃分進(jìn)行事先 、 明確的溝通和約定 原則四：以堅實(shí)的盡職調(diào)查和高度的專業(yè)水平化解所承擔(dān)的風(fēng)險 24 一些操作經(jīng)驗(yàn)及建議 ? 盡職調(diào)查行為本身 ：清單 、 問卷 ， 會議記錄 ， 照片等 ? 被調(diào)查對象的回復(fù) ：盡可能采取書面形式 ， 并盡可能保留文件資料復(fù)印件 ? 與客戶之間的溝通 、 匯報材料等 ? 充分保留證據(jù) ? 對內(nèi) ： ? 在項(xiàng)目實(shí)施的各環(huán)節(jié) ， 與客戶進(jìn)行順暢的溝通 ， 及時提示各種風(fēng)險 （ 如 “ 我們已實(shí)施了必要調(diào)查 ， 但由于客觀因素限制 ， 未能明確問題的全部情況 ” ） ? 此外 ， 項(xiàng)目組成員與公司領(lǐng)導(dǎo)層 、 內(nèi)控部門之間也應(yīng)保持必要的溝通 ? 對外 ：財務(wù)顧問在發(fā)表意見 、 出具材料時 ， 應(yīng)對得出意見的基礎(chǔ) 、 已開展及未開展的工作 、 尚存在的不確定因素等作出明示 ? 進(jìn)行必要的對內(nèi) 、 對外 “ 披露 ” ? 并購項(xiàng)目可能涉及多個專業(yè)領(lǐng)域 ， 財務(wù)顧問不可能 、 也不應(yīng)該承擔(dān)自身無能力承擔(dān)的責(zé)任 ? 但財務(wù)顧問應(yīng)在項(xiàng)目初期根據(jù)實(shí)際情況及時提出建議 ， 并協(xié)助客戶協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)的工作 ， 促使其按照統(tǒng)一的時間表 、 嚴(yán)格保密并客觀公正地發(fā)揮其專業(yè)能力 ? 充分利用其他專業(yè)機(jī)構(gòu) 。
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