中金公司《財(cái)務(wù)顧問在并購項(xiàng)目中盡職調(diào)查和風(fēng)險控制》(ppt)-風(fēng)險管理-全文預(yù)覽
【正文】 受調(diào)查企業(yè)進(jìn)行培訓(xùn)，告知其盡職調(diào)查工作的重要性，說明盡職調(diào)查所涉及的重大法律責(zé)任 ? 采用企業(yè)可以接受的盡職調(diào)查方式，比如將盡職調(diào)查人員控制在一定范圍內(nèi)、機(jī)密信息不復(fù)印、不外帶等，消除企業(yè)的顧慮 15 限制因素四：時間的要求 ? 限制因素 ：收購項(xiàng)目不同于 IPO項(xiàng)目，對時間的要求很高，制約了盡職調(diào)查開展的程度，主要原因如下： ? 收購項(xiàng)目的進(jìn)度很重要，時間越長，項(xiàng)目的變數(shù)就越多，泄密的可能性也越大，容易導(dǎo)致項(xiàng)目失敗 ? 涉及到上市公司的收購，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于相關(guān)信息披露的時間點(diǎn)有嚴(yán)格的要求，一旦公告，就進(jìn)入自動的執(zhí)行程序，需按時進(jìn)行各種披露 ? 客戶一般對收購項(xiàng)目的完成時間也有較高的要求 ? 應(yīng)對措施 ： ? 事先在內(nèi)部做充分的準(zhǔn)備： 事先充分熟悉背景情況，根據(jù)公開資料做充分的案頭研究；保證參與盡職調(diào)查的其他各方也熟悉相關(guān)情況 ? 制定周密的盡職調(diào)查計(jì)劃和清單： 根據(jù)交易特點(diǎn)，明確調(diào)查重點(diǎn)，選擇合適形式，充分考慮各種可能的情況，制定周密的調(diào)查計(jì)劃和預(yù)案 16 財(cái)務(wù)顧問盡職的衡量標(biāo)準(zhǔn) ? 前述的種種限制因素從客觀上制約了盡職調(diào)查工作的開展，因此如何衡量財(cái)務(wù)顧問的盡職與否，如何評價盡職調(diào)查的有效與否，是一個需要仔細(xì)思索的問題 ? 綜合考慮 ： ?交易特征、客戶需求、外部環(huán)境 ?時間 /成本上的可行性 ?是否根據(jù)實(shí)際情況有針對性地采取了恰當(dāng)方法 ? 盡職調(diào)查不應(yīng)當(dāng)總是“絕對”的、結(jié)論性的，而應(yīng)允許有“調(diào)查不清楚”的情況，但 ?關(guān)鍵是財(cái)務(wù)顧問是否在相關(guān)文件中向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、客戶及投資者如實(shí)披露 ?是否提出了切實(shí)有效的應(yīng)對措施 依賴第三方判斷 自身判斷 直接 /依靠自身收集資料 間接 /依靠被調(diào)查對象所提供資料 盡職？ 不盡職？ 17 案例一 盡職調(diào)查的安排 盡職調(diào)查的限制因素 ? 目標(biāo)公司已為上市公司，大股東拒絕安排收購人對上市公司做直接的盡職調(diào)查 ? 由于股價波動，被迫公告，公告后根據(jù)規(guī)定必須在一定時間內(nèi)完成盡職調(diào)查，公告收購文件，盡職調(diào)查的時間有限 ? 時間 ： 2周 ? 形式和關(guān)注內(nèi)容 ： ? 業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查以公開披露的信息為主做了充分的研究，比如招股書、年報、中報、網(wǎng)站資料等，并安排了與目標(biāo)公司管理層的電話訪談 ? 法律盡職調(diào)查主要通過大股東提供一些基礎(chǔ)的法律資料，并加以對公開信息的調(diào)查來進(jìn)行；調(diào)查內(nèi)容主要圍繞運(yùn)營牌照的有效性、重大的訴訟和糾紛、關(guān)聯(lián)交易、重大貸款和抵押事項(xiàng)、股東結(jié)構(gòu)等 ? 其他應(yīng)對措施 ： ? 要求大股東在交易協(xié)議中提供一定的承諾和保障 18 案例二 ? 收購人對財(cái)務(wù)顧問對買方盡職調(diào)查的責(zé)任了解不深，配合力度不夠 ? 提示性公告后，財(cái)務(wù)顧問必須盡快完成對買方的盡職調(diào)查，才能按時發(fā)布收購公告 ? 時間 ： 2周 ? 形式 ： ? 向收購人財(cái)務(wù)部發(fā)出了盡職調(diào)查清單，并且安排了與其財(cái)務(wù)主管的訪談 ? 關(guān)注內(nèi)容 ： ? 對收購人的資金實(shí)力和財(cái)務(wù)情況做了詳細(xì)的分析 ? 除了關(guān)注用于本次項(xiàng)目的收購資金的確定性和及時性外，還重點(diǎn)關(guān)注了收購人在支付收購資金后的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營能力 ? 其他應(yīng)對措施 ： ? 要求收購人向財(cái)務(wù)顧問出具了承諾函 盡職調(diào)查的安排 盡職調(diào)查的限制因素 19 案例三 ? 在交易逐漸深入時，目標(biāo)企業(yè)董事會收到檢舉信，反映目標(biāo)公司的內(nèi)控制度不健全、存在嚴(yán)重的漏洞；對方當(dāng)即將此信轉(zhuǎn)給我方 ? 我方面臨諸多限制因素： ? 對方已無法律責(zé)任，我方將承擔(dān)全部責(zé)任 ? 用于進(jìn)一步盡職調(diào)查的時間非常有限，而檢舉信所涉問題十分廣泛 ? 對方以上市公司信息披露限制為由，拒絕提供內(nèi)控報告、審計(jì)底稿 ? 媒體已對本次項(xiàng)目給予高度關(guān)注，進(jìn)一步調(diào)查對保密工作提出更高要求 ? 我方沉著應(yīng)對，采取多種形式有效實(shí)施進(jìn)一步盡職調(diào)查： ?召開專題訪談會，由對方董事長、 CEO、 CFO等說明情況 ?派出由內(nèi)控、財(cái)務(wù)、法律等方面中介及我方熟悉業(yè)務(wù)人員組成的調(diào)查團(tuán)隊(duì)，進(jìn)入對方一線企業(yè)，從多角度、多層次現(xiàn)場檢驗(yàn)其內(nèi)控制度的有效性 ?根據(jù)檢舉信內(nèi)容，有針對性地提出調(diào)查清單，要求對方書
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