【正文】 及中介機構(gòu)。K12. 海關(guān)監(jiān)管及企業(yè)信用資質(zhì)限制、業(yè)務(wù)經(jīng)營許可情況K13. 主要產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)情況K14. 公司所處區(qū)域的宏觀經(jīng)濟環(huán)境情況以及對企業(yè)自身發(fā)展的有利和不利影響介紹 L、企業(yè)的業(yè)務(wù)模式L1. 企業(yè)市場認(rèn)知度、信譽度及品牌優(yōu)勢的相關(guān)資料L2. 權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告L3. 企業(yè)主要服務(wù)市場的地域分布和市場占有率資料L4. 行業(yè)定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的定價策略L5. 報告期企業(yè)產(chǎn)品價格的變動情況L6. 企業(yè)產(chǎn)品的銷售區(qū)域L7. 企業(yè)報告期按區(qū)域分布的銷售記錄L8. 主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售情況L9. 高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有企業(yè)5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益情況L10. 企業(yè)安全、環(huán)保和質(zhì)量控制情況介紹L11. 企業(yè)產(chǎn)品目錄、各產(chǎn)品主要性能指標(biāo)M、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況O1. 企業(yè)研發(fā)體制、機構(gòu)設(shè)置情況O2. 企業(yè)核心技術(shù)人員簡歷（包括：姓名、國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、獎勵情況、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、主要從業(yè)簡歷及在公司的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)的情況）及職稱、獲獎證書O3. 企業(yè)核心技術(shù)人員在最近一個完整會計年度從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等O4. 企業(yè)核心技術(shù)人員及其近親屬持有企業(yè)股份情況、核心技術(shù)人員對外投資情況O5. 企業(yè)擁有的專利、非專利技術(shù)列表（包括名稱、證號、取得日、取得方式、權(quán)利范圍）O6. 企業(yè)擁有的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議O7. 企業(yè)擁有的專利到期日、到期處理方式、侵權(quán)保護措施O8. 企業(yè)核心技術(shù)的取得方式及使用情況O9. 侵權(quán)情況及企業(yè)具體的保護措施與效果O10. 企業(yè)同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況O11. 企業(yè)技術(shù)含量和可替代性情況說明O12. 近3年一期企業(yè)主要研發(fā)項目資料、企業(yè)歷年研發(fā)費用占企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的比重附件2：并購事項操作流程以下站在并購方角度，以時間為順序，簡要論述企業(yè)并購業(yè)務(wù)大體工作內(nèi)容及流程，其中包括財務(wù)顧問在企業(yè)并購中提供服務(wù)內(nèi)容。同時，項目組依據(jù)項目總體工作進度，將上述資料整理成資料匯編，作為項目工作備忘提交給客戶。目前我公司正在依據(jù)上述融資思路為項目進行融資推介工作。銀行在發(fā)放貸款審核過程中，重點考慮的是資金安全性，因此要求提供資產(chǎn)抵押或第三方擔(dān)保。上述方案的關(guān)鍵點即為，信托機構(gòu)能否認(rèn)可三哈公司股東的股權(quán)回購承諾。截止2012年中期，項目建設(shè)資金吃緊，已無法滿足正常項目建設(shè)需要，運營方亟需外部資金。（2）與電信等運營商合作，搭建現(xiàn)代化、信息化、數(shù)字化產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺，引入私有云等現(xiàn)代化服務(wù)理念，為園區(qū)內(nèi)文化創(chuàng)意機構(gòu)或個人提供全方位信息化服務(wù)。（三）案例分析項目名稱上海71智慧新干線融資項目（以下簡稱“71項目”）。公司在開展融資推介工作中，首先應(yīng)在客戶相關(guān)人員配合下完成商務(wù)計劃書、項目分析報告等推介材料。投聯(lián)貸融資優(yōu)勢為避免在企業(yè)業(yè)績尚未釋放條件下，低估股權(quán)價值，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓；同時，隨著股權(quán)投資協(xié)議的執(zhí)行，銀行到期借款的償還得到保障，提高銀行資金安全性。此外，信托融資在資金規(guī)模上要求較高，一般條件下低于5,000萬元以下的融資需求，很難通過信托融資完成。此外，相對于民間借貸而言，企業(yè)從銀行取得貸款周期較長，無法及時滿足企業(yè)資金需求。銀行貸款銀行貸款指客戶從銀行直接取得的債權(quán)性資金，其具備一定期限，且要求借款人按期歸還本金并定期支付利息。結(jié)合目前資本市場客觀條件，風(fēng)險投資者在對企業(yè)進行估值過程中，依據(jù)項目的風(fēng)險及未來收益情況，會要求3—5倍的市盈率。（一）融資規(guī)劃融資規(guī)劃即客戶未來若干年的資金籌集計劃，包括融資金額、方式及期限。整合是否有效直接關(guān)乎并購的成敗。此外，公司為客戶提供的并購方案，應(yīng)就方案本身優(yōu)缺點進行充分的論述。其次，并購方案應(yīng)充分協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者，方案中至少應(yīng)體現(xiàn)原有職工接收及安置預(yù)案、債務(wù)的承接等條款。（四）并購注意事項并購實施前進行充分的溝通，并充分考慮到各利益主體。根據(jù)投資銀行在并購活動中所起的主要作用，投資銀行主要有兩類收入。（二）投資銀行在企業(yè)并購活動中定位并購是一項復(fù)雜性與技術(shù)性并存的專業(yè)投資活動，涉及財務(wù)、法律、人力及市場等各個方面的問題，并購雙方通過自己的力量難以完成整個并購過程，尤其是一些大規(guī)模的并購活動，因此需要借助投資銀行等專業(yè)機構(gòu)的力量。（2）協(xié)議收購協(xié)議收購是指收購方證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。（2）敵意收購敵意收購是指收購公司事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營者協(xié)商就在二級市場上收購目標(biāo)公司股票，迫使目標(biāo)企業(yè)接受條件，出售企業(yè)，從而獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的并購行為。（3）混合購買混合購買是指以現(xiàn)金、股票（包括優(yōu)先股和普通股）、債券（包括普通債券和可轉(zhuǎn)換債券）等多種手段購買或交換目標(biāo)方的資產(chǎn)或股權(quán)以達(dá)到控制目的的并購行為。（3）混合并購 混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營沒有直接聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為，也稱為復(fù)合并購。（2）縱向并購 縱向并購是指產(chǎn)業(yè)鏈中上下游企業(yè)間的并購行為。五、并購策劃（一）并購概述并購為企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作的一種主要形式。歐普照明在進行了充分的行業(yè)調(diào)研，以尋求企業(yè)發(fā)展出路，最終的產(chǎn)品發(fā)展定位為大力發(fā)展現(xiàn)有吸頂燈產(chǎn)品，與產(chǎn)業(yè)巨頭—飛利浦和松下等國際品牌在國內(nèi)市場進行直接對抗。歐普照明是國內(nèi)家具照明領(lǐng)頭企業(yè)，其近幾年來迅速成長，將國內(nèi)同行遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋在后面，市場規(guī)模和經(jīng)營效率超越了飛利浦、松下和GE等業(yè)內(nèi)的國際品牌，支撐其高速發(fā)展的核心力量來自強大的營銷網(wǎng)絡(luò)。（二）運營效率改進運營效率改進包括生產(chǎn)組織、人力資源效率、管理架構(gòu)和制度體系、營銷策略等，涵蓋企業(yè)所有經(jīng)營活動，其需與特定產(chǎn)品戰(zhàn)略相適應(yīng)，其涵蓋企業(yè)日常運營中涉及的所有環(huán)節(jié)。項目組對起重機行業(yè)進行數(shù)據(jù)整理及分析，經(jīng)調(diào)查了解到，起重機市場大體可分為通用起重設(shè)備和專用起重設(shè)備，通用起重設(shè)備行業(yè)面臨通用性弱、產(chǎn)品附加值低、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重及技術(shù)趨同等問題，并導(dǎo)致市場相對飽和，競相壓價情況泛濫，且無序競爭較為嚴(yán)重；專用起重設(shè)備相對于通用起重設(shè)備而言，具備一定技術(shù)壁壘，且定位于細(xì)分或高端市場，行業(yè)整體毛利率偏高。遼寧恒泰重機有限公司（以下簡稱“恒泰重機”）前身為本鋼起重機公司，為本鋼集團下屬企業(yè)，是本鋼集團非鋼產(chǎn)業(yè)模塊重要成員。（一）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)決定企業(yè)未來命運的核心因素即企業(yè)未來盈利能力，是否具備核心競爭力以支持企業(yè)的長期可持續(xù)性發(fā)展，從一定程度上看，企業(yè)未來的產(chǎn)品戰(zhàn)略決定了企業(yè)的成敗。第四部分：調(diào)整建議。包括企業(yè)基礎(chǔ)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)及簡要財務(wù)指標(biāo)。）；形成盡職調(diào)查結(jié)論，并完成《盡職調(diào)查報告》編寫工作。具體范圍可參見附件1：盡職調(diào)查提綱。盡職調(diào)查工作中，除正常關(guān)注企業(yè)歷史沿革、職工、產(chǎn)品與技術(shù)、財務(wù)會計等方面外，應(yīng)重點通過走訪等形式充分了解并購雙方相關(guān)人員對于并購事宜的看法及其利益相關(guān)性。三、盡職調(diào)查盡職調(diào)查為在企業(yè)相關(guān)人員的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔等進行收集整理，同時采用現(xiàn)場走訪和訪談等工作方式，以期對公司市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的分析及綜合評價。缺乏對未來市場準(zhǔn)確預(yù)測，企業(yè)經(jīng)營處于自然增長狀態(tài)。當(dāng)企業(yè)在業(yè)務(wù)規(guī)模的驅(qū)動下走向集團化或者類集團化管理時，原來的管理部門和人員及制度體系往往不能及時完成從單一業(yè)務(wù)管理到集團化管理的角色轉(zhuǎn)變和能力升級，引發(fā)總部職能弱化和缺失，導(dǎo)致企業(yè)整體效率低下、矛盾激化、風(fēng)險隱患增多、發(fā)展步伐遲緩的關(guān)鍵因素。為完成上述產(chǎn)品的批量生產(chǎn)，首先需要采購特有檢測設(shè)備同時還需要補充大量營運資金。海泰在開展代理業(yè)務(wù)過程中，積累了一定的客戶資源，并了解到其在自動化控制領(lǐng)域潛在需求。（三）客戶需求分析考慮到公司潛在客戶多為國內(nèi)中小型企業(yè)，結(jié)合我國目前中小型企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀，其普遍存在的問題包括下列幾方面：缺乏有效的融資渠道，制約企業(yè)的快速擴展；目前國內(nèi)很多中小型企業(yè)，在經(jīng)歷了創(chuàng)立起和積累期后，在產(chǎn)品、技術(shù)、渠道等方面積累了一定的競爭優(yōu)勢，具備高速擴張的先決條件，但公司現(xiàn)有融資結(jié)構(gòu)無法滿足經(jīng)營發(fā)展需要，制約了企業(yè)業(yè)務(wù)的快速擴張。再次，在與客戶進行前期溝通過程中，盡量避免就行業(yè)自身問題與客戶進行過多討論。因此，公司業(yè)務(wù)人員在對潛在客戶進行業(yè)務(wù)推介過程中，必須符合下列要求，熟悉公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；具備一定溝通能力，能夠在有限的時間內(nèi)準(zhǔn)確的把握客戶的潛在需求。第四部分：行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)信息 各個企業(yè)的基本情況、行業(yè)地位、市場份額、競爭優(yōu)/劣勢、發(fā)展戰(zhàn)略、資本運作動向情況。此外，還可通過走訪、訪談和電話咨詢等方式收集有價值的信息。一、行業(yè)分析（一）工作目標(biāo)行業(yè)分析指收集、整理和分析行業(yè)資料，并最終形成行業(yè)分析報告，其是公司開展顧問業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，同時也可作為公司為客戶提供的一種增值服務(wù)。針對客戶需求分析、戰(zhàn)略制定以及融資服務(wù)等模塊，為增進理解，主要以公司主要客戶舉例說明。依據(jù)不同業(yè)務(wù)模塊工作要求，詳細(xì)介紹各模塊工作目標(biāo)、內(nèi)容及注意事項，以期為公司日后開展并購財務(wù)顧問服務(wù)提供指導(dǎo)。其中關(guān)于融資服務(wù)部分，僅通過列舉融資渠道等方式進行簡要介紹，具體實施程序及策略可參見融資財務(wù)顧問服務(wù)操作手冊。資料來源途徑可包括，行業(yè)門戶網(wǎng)站、主要企業(yè)網(wǎng)站、行業(yè)內(nèi)上市公司公告、行業(yè)信息統(tǒng)計部門發(fā)布數(shù)據(jù)等。（二）市場競爭分析市場同類企業(yè)數(shù)量、地域分布；產(chǎn)業(yè)集中度；進入壁壘；第三部分：產(chǎn)業(yè)鏈分析產(chǎn)業(yè)經(jīng)營模式；上下游行業(yè)基本情況、發(fā)展影響因素、發(fā)展趨勢；原料供應(yīng)、銷售渠道、終端客戶等情況分析。二、業(yè)務(wù)推介業(yè)務(wù)推介，即向潛在客戶推介公司產(chǎn)品及服務(wù)，以期與客戶達(dá)成共識，并最終促成業(yè)務(wù)合作。其次，從企業(yè)的實際情況出發(fā)，協(xié)助客戶完成他自己的思考，而不是向客戶提供一套科班化和模式化的思維。具體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)見下圖：注：上述各模塊詳細(xì)介紹，詳見公司宣傳材料。其成立于2001年，創(chuàng)立初期以代理某海外壓力傳感器在境內(nèi)銷售為主要業(yè)務(wù)。但擺在海泰管理人員面前的緊要問題是，缺乏必要的運營資金。國內(nèi)中小型民營企業(yè)普遍存在以下現(xiàn)象，組織能力的發(fā)育滯后于業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，核心管理人員以家族（或創(chuàng)始團隊）內(nèi)人員擔(dān)任，管理制度和理念跟不上不上企業(yè)前進的步伐。集團亟需改變目前管理現(xiàn)狀，以《企業(yè)內(nèi)部控制制度應(yīng)用指引》等規(guī)范為指導(dǎo)，結(jié)合集團現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及未來發(fā)展規(guī)劃，逐步完善管理架構(gòu)及制度體系。缺乏對于行業(yè)總體