【導(dǎo)讀】己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。于受所有制因素困擾，無法直接上市。是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的成本較低，但是困難較大。到股權(quán)的原持有人和主管部門的同意。場外收購或稱非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場1999年上。法人股轉(zhuǎn)讓(40%)和收購控股股東(12%)。其中國資局、政府部門控股的企業(yè)買殼上市動作最。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。的特殊國情，只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無公司”。我國第一起二級市場并購案例就是“寶延”風(fēng)波。目前，二級市場并購主要集中在“三無”板塊，如北大方正收購延中實業(yè)，天津。將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來，賣給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資。產(chǎn)注入到殼公司，提高殼公司的業(yè)績，從而達(dá)到配股資格，實現(xiàn)融資目的。本小于1億股的有39家、流通股小于3000萬股的有38家，所占比例均為38%。

　　

【正文】 股權(quán)收購和企業(yè)兼并銀團，使用新增融資激活原負(fù)債主體，放大處置不良資產(chǎn)存量的能力，將企業(yè)改制、債務(wù)重組和項目融資三個鏈條緊密銜接，形成快速、批量處置不良資產(chǎn)的工作通道。 建立專業(yè)化的銀團人才隊伍。銀團貸款業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)創(chuàng)新、市場開拓、風(fēng)險管理和制度建設(shè)，最終都要具體落實和細(xì)化至具體的人，因此，建立一支專門化的銀團人才隊伍勢在必行。一是對銀團貸款業(yè)務(wù)實行從業(yè)資格制，按照銀團貸款業(yè)務(wù)崗位的要求，設(shè)計、開發(fā)培訓(xùn)內(nèi)容和考試科目，建立崗位上崗資格認(rèn)證和崗位 等級認(rèn)證；二是按照一個流程一個制度、一個崗位一套操作規(guī)程的要求，健全和完善銀團貸款業(yè)務(wù)規(guī)章制度和操作規(guī)程，用縝密的制度控制每個具體人員的每項業(yè)務(wù)和每個操作環(huán)節(jié)；三是建立項目主牽頭人制，按照市場原則對重大銀團貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行招投標(biāo)，將業(yè)績考核和分配激勵組合捆綁，充分調(diào)動員工積極性，逐漸培育一支穩(wěn)定的銀團職業(yè)化隊伍。 （二）發(fā)展銀團貸款業(yè)務(wù)的政策建議 為促進(jìn)銀團貸款業(yè)務(wù)發(fā)展，建議政府部門和監(jiān)管部門制定和完善相關(guān)政策，具體建議如下： 修改相關(guān)金融法規(guī)。我國適用于銀團貸款的法規(guī)主要是《貸款通則》和《銀團 貸款暫行辦法》。這兩個法規(guī)制定之初對銀團貸款的產(chǎn)生和發(fā)展起到了積極的促進(jìn)作用。但由于《銀團貸款暫行辦法》是在我國金融市場不夠發(fā)達(dá)、銀行監(jiān)督行政色彩相對較濃的條件下產(chǎn)生的，從某種意義上限制了當(dāng)前銀團貸款市場的發(fā)展。因此建議盡快建立和完善銀團貸款相關(guān)的法律法規(guī)，刪除不符合國際慣例和不適宜銀團貸款市場發(fā)展的條款。 建立銀團貸款統(tǒng)計信息系統(tǒng)和信息披露制度。銀團貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展，需要強大的信息系統(tǒng)支撐。目前，國內(nèi)沒有專門的機構(gòu)對銀團貸款進(jìn)行分類統(tǒng)計和歸納分析，不利于監(jiān)管部門對業(yè)務(wù)的監(jiān)管和客戶對貸款銀行的選擇，也 不利于商業(yè)銀行主動開展銀團貸款業(yè)務(wù)。因此，建議監(jiān)管部門牽頭組織國內(nèi)金融機構(gòu)建立銀團統(tǒng)計和信息披露系統(tǒng)，對銀團貸款一級市場的包銷量、二級市場的分銷量，銀團貸款的利率水平、費率水平、貸款年限、擔(dān)保條件以及借款人的信用評級進(jìn)行統(tǒng)計并公開披露。 研究并制定銀團新規(guī)章制度。目前銀團貸款在國內(nèi)的發(fā)展日新月異，主要有兩個趨勢，一是與境內(nèi)外銀行合作，按照國際慣例組織的跨國銀團越來越多；二是與資本市場結(jié)合，銀團二級市場向銀團信托化和證券化方向發(fā)展。為保證銀團貸款市場的健康、平穩(wěn)和有序發(fā)展，我們建議有關(guān)部門對跨國銀團涉 及的司法管轄問題和銀團證券化的立法問題盡快提到議事日程上來。 為什么要教授財務(wù)知識 1990 年，我最好的朋友邁克接管了他爸爸的商業(yè)王國，而且做得比他爸爸還好。我們每年在高爾夫球場上見一兩次面。他和他夫人的財產(chǎn)多得讓你難以想像，富爸爸的王國被管理得很好，而邁克已開始訓(xùn)練他的兒子接替他的位置了，正如當(dāng)年富爸爸訓(xùn)練我們那樣。 1994 年，我 47 歲時退休了，當(dāng)時我妻子 37 歲。退休并不意味著無事可干。對于我和我妻子來說，除非發(fā)生意想不到的大事，否則我們完全可以選擇工作也可以選擇不工作，并且我們的財富能避開通貨膨脹而且在不斷地增加著。我想這就是財務(wù)上的自由。資產(chǎn)已經(jīng)多到可以自我增值，就像種下了一棵樹，你年復(fù)一年地澆灌它，終于有一天它不再需要你的照料，可以自己生長了。它的根已足夠深，你現(xiàn)在開始享受它的樹蔭了。 邁克選擇經(jīng)營他的商業(yè)王國而我選擇了退休。 當(dāng)我面對一批又一批的人講演時，他們總是問我有什么建議給他們，或是應(yīng)該怎么做。 “我該怎樣開始？”“有什么可以推薦的好書嗎？”“應(yīng)該為培養(yǎng)孩子做些什么？”“成功的秘訣是什么？” “我怎樣才能掙到 1百萬美元？”這使我總是回想起那篇我曾寫過的文章，其內(nèi)容如下。 最富有的生意人 1923 年，一些最偉大的領(lǐng)導(dǎo)人和最富有的商人在芝加哥“海岸酒店”舉行了一次會議。他們中有美國最大的獨立鋼鐵企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人查爾斯。施瓦布；世界最大的公用事業(yè)公司主席塞纓爾。英薩爾；最大的煤氣公司領(lǐng)導(dǎo)人霍華德?；羝丈?；國際火柴公司總裁埃娃?？唆敻?，國際火柴公司當(dāng)時是世界上最大的公司之一；國際清 算銀行總裁利昂。弗雷澤；紐約證交所主席理查德?；萏啬?；兩個最大的股票投機商阿瑟?？祁D和杰斯。利弗莫爾；美國第 29 任總統(tǒng)哈定內(nèi)閣的成員阿爾伯特。富爾。 25 年后，他們中的 9 人就這樣去世了：施瓦布在度過 5 年借債生涯后身無分文地死去了；英薩爾破產(chǎn)后死于國外；克魯格和科頓也死于破產(chǎn)；霍普森瘋了；惠特尼和阿爾伯特。富爾則差點進(jìn)了監(jiān)獄；弗雷澤和利弗莫爾破產(chǎn)自殺了。 我懷疑是否有人說得清在這些人身上究竟發(fā)生了什么事?？纯磿r間， 1923 年，正是 1929年市場大崩潰和大蕭條的前夜，這場大蕭條嚴(yán)重地沖擊了這些人和他們的生活 。關(guān)鍵的一點是：我們今天生活所處的時代比過去更加不安定，我想在未來 25年中會有更多的興衰起落，這是那些人曾經(jīng)面對過的。我想太多的人仍然過多地關(guān)注錢，而不是他們最大的財富 —— 所受的教育。如果人們靈活一些，保持開放的頭腦并不斷學(xué)習(xí)，他們將在這些變化中一天比一天富有。如果認(rèn)為錢能解決一切問題，恐怕這些人的日子就會不太好過。知識才能解決問題并創(chuàng)造財富，不是憑財務(wù)知識掙來的錢很快就會消失。 大多數(shù)人沒有意識到在生活中，不在于你掙了多少錢而在于你留下了多少錢。我們都聽說過，一個窮人中了彩，一下子暴富起來，然而不久 就又變窮了，他們雖然得到了 1 百萬美元但很快又回到了起點。還有這樣的故事，說一個職業(yè)運動員在 24 歲時就掙了幾百萬美元，但到了 34 歲卻露宿橋下。今天上午當(dāng)我寫這本書的時候，報紙上就登有這樣一則新聞：一個年輕的籃球運動員，一年以前他還擁有幾百萬美金，可現(xiàn)在，他說他的朋友、律師、會計師拿走了他的錢，他只能在一個洗車站干著最低報酬的活兒。 他只有 29 歲。因為拒絕在擦車時摘下冠軍戒指，他又被洗車站解雇了，所以他的事兒上了報紙?；@球運動員起訴洗車站，訴說艱難的工作和人們的歧視，他還說那枚戒指是他惟一剩下的東西，如果 把它拿走，他就會崩潰。 1997 年，我知道又有很多正要成為百萬富翁的人快要發(fā)瘋了。已臨近世紀(jì)的尾聲了，我很高興看到人們越來越富裕，我卻仍想提醒一句：從長期來看，重要的不是你掙了多少錢，而是要看你能留下多少錢，以及留住了多久。 所以當(dāng)人們問我：“我該從哪兒開始”或“告訴我怎樣才能快速致富”時，他們肯定會對我的回答感到失望。我只是對他們說我的富爸爸在我小的時候曾對我說過的話：“如果你想發(fā)財，就需要學(xué)習(xí)財務(wù)知識?！? 我和富爸爸在一起的日子里，這個思想始終京繞在我的腦海中?？梢哉f，我那受過高等教育 的爸爸已經(jīng)認(rèn)識到了讀書的重要性，而富爸爸則強調(diào)必須掌握財務(wù)知識。 如果你要去建立帝國大廈，你要做的第一件事就是挖個深坑，打牢基礎(chǔ)。如果你只是想在郊區(qū)蓋個小屋，你只須用 6 英寸厚的水泥板就夠了。大多數(shù)人，當(dāng)他們努力致富時，總是試圖在 6 英寸厚的水泥板上建造帝國大廈。 我們的學(xué)校體系在農(nóng)業(yè)文明時代就建立了，在某些方面至今仍沒有什么改善，孩子們從學(xué)校畢業(yè)時沒有學(xué)到一點財務(wù)基礎(chǔ)知識。一天，當(dāng)人們在債務(wù)泥潭的邊緣掙扎而無法人睡時，他們便做起美國夢，認(rèn)定解決他們財務(wù)問題的方法就是快點發(fā)財。 于是建摩天大樓 的工作開始了。雖然進(jìn)行得很快，可我們沒有建成帝國大廈，卻建了一座斜塔。不眠之夜又來了。 邁克和我在成年以后，我們可以有多種選擇，因為我們小的時候已經(jīng)打下了堅實的財務(wù)知識基礎(chǔ)。 現(xiàn)在，會計可能是世界上最乏味的學(xué)科了，也可能是最讓人弄不明白的學(xué)科。但如果你想長期富有，它又可能是最重要的學(xué)科。問題是，你怎樣才能接受這門乏味而晦澀的學(xué)科并把它教給孩子呢？答案是：簡化它，首先可用圖來教。 富爸爸為邁克和我打下了牢固的財務(wù)知識基礎(chǔ)。由于當(dāng)時我們只是孩子，富爸爸就創(chuàng)造了一種簡單的方法來教我們。有好幾年他 只是畫圖和用一些單詞。邁克和我弄懂了那些簡單的圖、術(shù)語、以及用它們詮釋的錢的運動規(guī)律。在以后的幾年中，富爸爸開始加入數(shù)字。今天，邁克已經(jīng)掌握了更為復(fù)雜難懂的會計分析，因為他有幾十億美元的公司要經(jīng)營，他必須掌握這些方法。 我不這么復(fù)雜是因為我的“王國”要小一些，但我們卻源于同一個簡單的基礎(chǔ)。在下面幾頁，我會給你一些同樣簡單的圖，就像邁克的爸爸當(dāng)初為我們發(fā)明的那些圖一樣。這些圖雖然簡單，卻使兩個孩子建立了取得巨大財富的牢固基礎(chǔ)。 規(guī)則 你必須明白瓷產(chǎn)和負(fù)債的區(qū)別，并且盡可能地購買資產(chǎn)。如果你想致富 ，這一點你必須知道。這就是第一號規(guī)則，也是僅有的一條規(guī)則，這聽起來似乎太簡單了，但人們大多不知道這條規(guī)則有多么深奧，大多數(shù)人就是因為不清楚資產(chǎn)與負(fù)債之間的區(qū)別而苦苦掙扎在財務(wù)問題里。 “富人獲得資產(chǎn)，而窮人和中產(chǎn)階級獲得債務(wù)，只不過他們以為那些就是資產(chǎn)”。 當(dāng)富爸爸向邁克和我解釋這些概念時，我們以為他是在哄我們。當(dāng)時，我們兩個不到10 歲的小孩正等著聽到致富的秘訣，而得到的卻是這樣的回答。這回答是如此簡單以致我們不得不長時間地思考它。 “資產(chǎn)是什么？”邁克問。 “現(xiàn)在別管它，”富爸爸說 ，“先記住我上面說的那段話就行了。如果你能理解那些話，你們的生活會變得有計劃而且不會受到財務(wù)問題的困擾。正是由于簡單，它才常常被人們忽視?！? “你的意思是說我們所需要明白的就是什么是資產(chǎn)，并且得到它們，然后我們就能致富，是嗎月我問。 富爸爸點點頭說：“就這么簡單”。 “既然很簡單，那為什么不是每個人都發(fā)財呢？”我問。 富爸爸笑了，他說：“因為人們實際上并不明白資產(chǎn)和負(fù)債的區(qū)別?！? 我又問：“大人怎么會這么笨，如果這個道理很簡單，而且很重要，為什么人們不把它弄明白呢？” 富 爸爸于是花了幾分鐘向我們解釋什么是資產(chǎn)和負(fù)債。 成年后，我發(fā)覺向其他的成年人解釋什么是資產(chǎn)、什么是負(fù)債十分困難。為什么呢？ 因為成年人要更聰明。大多數(shù)情況下，這個簡單的思想沒有被大多數(shù)的成年人掌握，因為他們有著不同的教育背景，他們被其他受過高等教育的專家，比如銀行家、會計師、地產(chǎn)商、財務(wù)策劃人員等等所教導(dǎo)。難點就在于很難要求這些成年人放棄已有的觀念，變得像孩子一樣簡單。高學(xué)識的成年人往往覺得研究這么一個簡單的概念大沒面子了。 富爸爸相信“ KISS”原則，即“傻瓜財務(wù)原則”（ Keep It Simple Stupid ）。所以他特意為兩個小孩簡化了課程，而這又使兩個孩子所打的基礎(chǔ)更加牢固。 是什么造成了觀念的混淆呢？或者說為什么如此簡單的道理，卻難以掌握呢？為什么有人會買一些其實是負(fù)債的資產(chǎn)呢？ 答案就在于他所受的是什么樣的基礎(chǔ)教育。 我們通常非常重視“知識”這個詞而非“財務(wù)知識”。而一般性的知識是不能定義什么是資產(chǎn)、什么是負(fù)債的。實際上，如果你真的想被弄昏，就盡管去查查字典中關(guān)于“資產(chǎn)”和“負(fù)債”的解釋吧。我知道那上面的定義對一個受過訓(xùn)練的會計師來說是很清楚的，但對于普通人 而言可能毫無意義?？晌覀兂赡耆藚s往往太過于自負(fù)而不肯承認(rèn)看不懂其中的含義。 對小孩子，富爸爸說：“定義資產(chǎn)的不該用詞語而是數(shù)字。 如果你不能讀懂?dāng)?shù)字，你就不能發(fā)掘和辯認(rèn)出資產(chǎn)。“”在會計上，“他接著說，”關(guān)鍵不是數(shù)字，而是數(shù)字要告訴你的東西。數(shù)字不是詞語，但像詞語一樣，它能告訴你它想告訴你的事。“ “許多人在閱讀，但并不十分理解他們所讀到的東西，因此有閱讀理解這一說法。而人們在閱讀理解方面的需求和能力是不同的。例如，我最近買了個新的錄像機，附有一本錄像機的使用指南。其實我想做的只是把星期五 晚上我喜歡的電視節(jié)目錄下來，但我讀那手冊時幾乎要發(fā)瘋了，我甚至認(rèn)為在我的生活里沒有比學(xué)習(xí)怎樣用錄像機更復(fù)雜的事了。 我能讀出每個詞，但它們連起來后，我就不明白它們在說什么了。在認(rèn)字上我得了‘ A ’，在理解上卻得了‘ F ’，這和大多數(shù)人對財務(wù)詞條的理解情況是一樣的?！? “如果你想富有，你必須讀懂并理解數(shù)字?！边@話我從富爸爸那聽到一千次了，同樣頻繁出現(xiàn)的話還有“富人得到資產(chǎn)而窮人和中產(chǎn)階級得到負(fù)債”。 下面是區(qū)分資產(chǎn)和負(fù)債的方法。大多數(shù)會計師和財務(wù)專業(yè)人員不會同意這種定義法，但是這些簡單的畫卻 是兩個小孩建立堅實的經(jīng)濟基礎(chǔ)的開端。 為了教兩個不到 10 歲的孩子，富爸爸簡化了每件事，盡可能地多用圖，少用文字，并且很多年一直未加進(jìn)數(shù)字。 上圖是收入表，常被稱為損益表。它常用來衡量收入和支出以及錢進(jìn)錢出。下圖是資產(chǎn)負(fù)債表，它被用來說明資產(chǎn)與負(fù)債情況。許多初學(xué)經(jīng)濟的人都弄不清收人表和資產(chǎn)負(fù)債表間的聯(lián)系，而這種聯(lián)系對于理解它們卻是至關(guān)重要的?！芏嗳碎L期處于財務(wù)困境的根本原因就在于他們從來就不明白資產(chǎn)和負(fù)債的區(qū)別，而引起誤會的原因就是定義它們時所用的詞語。如果你想了解怎樣叫作含糊不清，只需去字典里 查查“資產(chǎn)”和“負(fù)債”這兩個詞。 當(dāng)然，字典中的定義對于受過訓(xùn)練的會計人員來說是有用的，但對于普通人，這種定義過于專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)，你讀出了那些定義里的字卻很難理解它們串在一起時的真正含義。 所以正如我前面說過的，富爸爸只是告訴兩個小孩下面這句話：“資產(chǎn)就是能把錢放進(jìn)你口袋里的東西”。好極了！這話簡單而實用。 現(xiàn)在用圖來定義資產(chǎn)和負(fù)債，它可能更容易說明我用文字所下的定義：資產(chǎn)就是能把錢放進(jìn)你