【導(dǎo)讀】相關(guān)證明文件和資料；人為有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，得國家外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件。工會持股的情形；檢查是否存在自然人持股，若有，股東人數(shù)的限制）；檢查其是否依法存續(xù)；負(fù)債表和注冊登記日（建帳日）資產(chǎn)負(fù)債表，益關(guān)系，以及是否合理、合法；及具體解決辦法。若沒有，應(yīng)提請發(fā)行人采。爭議和金額較大的潛在債務(wù)糾紛；物資產(chǎn)的明細(xì)表，權(quán)屬證明和資產(chǎn)交接單，于第三者的抵押、質(zhì)押、出租等情形；若該等股權(quán)為中外合資公司中的中方股權(quán)，尚需取得原審批的外經(jīng)貿(mào)部門的批準(zhǔn)；和合同，檢查出資是否真實(shí)；合理公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否履行法定程序，清退情況，確認(rèn)是否已履行完有關(guān)法定程序，擬采取的措施和相關(guān)責(zé)任進(jìn)行承諾；等各方面的影響；括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）情況調(diào)查表；營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告或?qū)徲媹蟾娴龋?

　　

【正文】 是否超審批權(quán)限； 1． 2查閱可行性 研究報告、環(huán)保評價報告等，對照表 721，檢查相關(guān)數(shù)據(jù)和表述是否正確；對于項(xiàng)目立項(xiàng)在三年以上的，要求發(fā)行人提供最新產(chǎn)品市場情況說明或資料，并征詢行業(yè)研究員意見，檢查其真實(shí)性； 1． 3對于已進(jìn)行建設(shè)的項(xiàng)目，查閱項(xiàng)目實(shí)施有關(guān)的設(shè)備購買合同、施工合同等，現(xiàn)場考察項(xiàng)目進(jìn)展情況； 1． 4對于項(xiàng)目投資有其他資金來源的，取得其他資金來源的相關(guān)證明（如銀行承諾函、貸款合同、財政貼息貸款批準(zhǔn)文件等）； 1． 5 對于與他人合資的固定資產(chǎn)投資的，取得合資方的法人營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、合資投資協(xié)議、合資方關(guān)于投資資金來源的書面說明等 ，檢查表721 中表述的內(nèi)容是否正確； 若發(fā)行人募股資金擬用于對外股權(quán)投資組建企業(yè)法人或其他法人，要求發(fā)行人填報募集資金對外股權(quán)投資調(diào)查表（表 722），取得投資協(xié)議、各合作方的營業(yè)執(zhí)照，檢查表 722 中相關(guān)內(nèi)容的真實(shí)性； 若發(fā)行人募股資金擬用于收購在建工程，要求發(fā)行人填報募集資金收購在建工程調(diào)查表（表 723），取得該項(xiàng)在建工程的批文、可行性報告、財務(wù)報告、收購協(xié)議、交易對象的營業(yè)執(zhí)照等，并進(jìn)行現(xiàn)場考察，檢查各項(xiàng)內(nèi)容的真實(shí)性； 若發(fā)行人募股資金擬用于收購兼并其他法人股份或資產(chǎn)，要求發(fā)行人填報募集資金收購股份或資產(chǎn)調(diào)查表（表724），取得被收購方的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、財務(wù)報告等，檢查被收購方基本情況；對于收購股份的，取得交易方的營業(yè)執(zhí)照、股份評估報告、收購協(xié)議、其他股東書面說明等，檢查股份交易的真實(shí)性、合法性、合理性，是否存在障礙；對于收購資產(chǎn)的，取得收購的資產(chǎn)清單、評估報告、 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 29 頁 共 56 頁 收購協(xié)議等，若連同負(fù)債一同收購的，取得債權(quán)人書面同意意見，檢查其真實(shí)性、合法性、合理性； 檢查以上所有合同，是否經(jīng)過合法、規(guī)范的批準(zhǔn)程序；若涉及與關(guān) 聯(lián)方交易的，檢查決策程序是否規(guī)范，關(guān)聯(lián)方是否回避表決； 通過實(shí)地調(diào)研、與行業(yè)專家溝通、查看行業(yè)資料，分析發(fā)行人投資項(xiàng)目在技術(shù)、市場、組織、經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)、人才、環(huán)保等方面的可行性，分析判斷發(fā)行人是否存在合作方資金不到位、環(huán)保問題、存在重大市場和資源約束、投資增加、投資建設(shè)期延長等風(fēng)險，匯總至第十二章； 與發(fā)行人管理層和工程技術(shù)人員進(jìn)行會談（會談記錄），討論每一年募集資金投入的具體用途，是否存在影響募集資金投入的不確定因素，取得相關(guān)依據(jù)；判斷發(fā)行后第一個完整會計年度結(jié)束時，募集資金投入是否有可能低于計劃的 50%。若否，提請發(fā)行人改變投入計劃； 與發(fā)行人董事會和管理層進(jìn)行會談（會談記錄），了解其對募集資金投資項(xiàng)目的真實(shí)意圖和信心，要求發(fā)行人董事會出具上市后不大規(guī)模（不超過募集資金總額的 30%）改變募集資金用途的書面承諾，并予以披露； 編制人： 復(fù)核人： 日期： 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 30 頁 共 56 頁 第八章 財務(wù)狀況的總體分析 發(fā)行人： 索引號： 是否適用 調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題 索引號 備注 一、調(diào)查目標(biāo) 了解企業(yè)財務(wù)狀況及盈利水平； 分析企業(yè)盈利水平的發(fā)展趨勢； 與同行業(yè)水平相比較所處的狀態(tài)。 二、調(diào)查內(nèi)容及方法 取得企業(yè)財務(wù)會計管理制度和對外投資管理制度； 取得最近三年又一期的合并報表及母公司報表，并核查報表內(nèi)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系和報表間勾稽關(guān)系； 分別與審計師和企業(yè)財務(wù)部溝通，了解企業(yè)有關(guān)會計政策和有關(guān)內(nèi)控制度的完備性及執(zhí)行情況； 核查合并報表的范圍及會計政策的一致性； 填寫 “財務(wù)分析表”（表 81），并與同行業(yè)上市公司比較； 分析企業(yè)盈利水平的發(fā)展趨勢； 與同行業(yè)企業(yè)相比較的財務(wù)優(yōu)勢與劣勢； 分析企業(yè)在財務(wù)方面存在的風(fēng)險如（包括但不限于）： （過高）的風(fēng)險； ； ； ； ； （能力）下降的風(fēng)險；或毛利率下降的風(fēng)險； ； ； 收政策變化的風(fēng)險； ； 會計政策不穩(wěn)?。ㄈ鐪p值準(zhǔn)備計提比例過低等）的風(fēng)險； 。 與審計師溝通，從財務(wù)角度了解企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Γ? 與審計師溝通，了解企業(yè)財會工作制度的完整性及執(zhí)行情況，了解財會人員素質(zhì)、會計工作效率及質(zhì)量狀況； 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 31 頁 共 56 頁 1了解審計前后財務(wù)數(shù)字的差異情況； 1完成簡要的財務(wù)分析評價報告。 編制人： 復(fù)核人： 日期： 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 32 頁 共 56 頁 第九章 資產(chǎn)狀 況調(diào)查 發(fā)行人： 索引號： 是否適用 調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題 索引號 備注 第一節(jié) 流動資產(chǎn)調(diào)查 一、調(diào)查目標(biāo) 了解企業(yè)流動資產(chǎn)的狀況及構(gòu)成； 核查其真實(shí)性與合法性； 分析其是否存在風(fēng)險及對發(fā)行人的影響。 二、調(diào)查內(nèi)容與方法 （一）現(xiàn)金與銀行存款 了解資金使用審批制度是否健全及是否得到較好執(zhí)行； 必要時可發(fā)出并取得“銀行往來詢證函 ”（表910）。 （二）應(yīng)收款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款及壞帳準(zhǔn)備 取得應(yīng)收帳款余額和壞帳準(zhǔn)備明細(xì)表（表 911），取得會計師對大額、帳齡長的應(yīng)收帳款的詢證函回函及其編制的函證結(jié)果匯總表； 取得并核實(shí)應(yīng)收帳款帳齡分析表（表 912），核查帳齡超過三年的大額應(yīng)收帳款未收回的原因； 核查是否存在關(guān)聯(lián)公司欠款，是否已單獨(dú)列示持 5%以上股份的股東欠款。對于關(guān)聯(lián)公司欠款，取得相關(guān)交易合同，核查交易的合理性及合同的批準(zhǔn)情況； 核查本年度實(shí)際沖銷的應(yīng)收帳款的金額及理由，對實(shí)際沖銷的關(guān)聯(lián) 交易產(chǎn)生的應(yīng)收帳款是否單獨(dú)列示，是否已按照規(guī)定的管理權(quán)限履行了必要的審批程序； 核查發(fā)行人的歷史財務(wù)記錄中是否存在與固定對象之間的大額應(yīng)收帳款，尤其當(dāng)該固定對象并非發(fā)行人產(chǎn)品的消費(fèi)者而是貿(mào)易商時，對雙方之間的合同、款項(xiàng)收付憑證等進(jìn)行核查； 若應(yīng)收帳款的增長率遠(yuǎn)大于主營業(yè)務(wù)收入的增長率，則可能存在主營業(yè)務(wù)增長質(zhì)量不高或利用應(yīng)收帳款調(diào)節(jié)利潤的可能，應(yīng)深入核查。如對于新簽的重大合同，索取簽約方營業(yè)執(zhí)照或財務(wù)報告等，核查其是否有能力承擔(dān)；核查最近期間發(fā)生的大額或非正常交易、新產(chǎn)品交易的記錄； 核查發(fā)行人 是否存在于資產(chǎn)負(fù)債表日后對應(yīng)收 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 33 頁 共 56 頁 帳款進(jìn)行沖回的情況； 取得其他應(yīng)收款和壞帳準(zhǔn)備明細(xì)表（表 913），取得會計師對大額、帳齡長的其他應(yīng)收款的詢證函回函及其編制的函證結(jié)果匯總表，了解往來發(fā)生的原因、債務(wù)人與本企業(yè)的關(guān)系； 取得并核實(shí)其他應(yīng)收款帳齡分析表（表 914），核查帳齡超過一年的大額其他應(yīng)收款未收回的原因；對于長期未能收回的其他應(yīng)收款，核查原因。核查金額較大的其他應(yīng)收款的性質(zhì)和內(nèi)容； 核查是否存在關(guān)聯(lián)公司欠款，是否存在數(shù)額較大的公司高管人員欠款。核查是否已單獨(dú)列示持 5%以上股份的股東欠款，是否 存在控股股東無償或有償占用發(fā)行人資金的情況； 1核查本年度實(shí)際沖銷的其他應(yīng)收款的金額及理由，對實(shí)際沖銷的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的應(yīng)收款是否單獨(dú)列示，是否已按照規(guī)定的管理權(quán)限履行了必要的審批程序； 1核查發(fā)行人的備用金制度，調(diào)查是否存在帳齡較長、數(shù)額較大的采購人員或管理人員欠款； 1對于數(shù)額較大的其他應(yīng)收款，尤其關(guān)注是否存在長期以本科目掛帳，實(shí)際為投資的情形（尤其需要調(diào)查對方單位高管人員是否與發(fā)行人高管人員存在親屬關(guān)系）； 1核查壞帳準(zhǔn)備的計提方法和比例是否充分恰當(dāng)，尤其是采用應(yīng)收款項(xiàng)余額百分比法計提壞帳準(zhǔn)備且計提比例較低的合理性，并與同行業(yè)上市公司壞帳準(zhǔn)備計提方法比較；核查壞帳準(zhǔn)備的計提是否遵循了一貫性原則； 1本年度全額計提壞帳準(zhǔn)備，或計提壞帳準(zhǔn)備比例較大的（計提比例超過 40%以上），核查其計提比例確定的理由及合理性； 1以前年度已全額計提壞帳準(zhǔn)備，或計提壞帳準(zhǔn)備的比例較大的，但在本年度又全額或部分收回的，或通過重組等其他方式收回的，核查其原因、原估計計提比例的理由以及原估計計提比例的合理性； 1取得預(yù)付帳款余額明細(xì)表（表 915），取得會計師對大額預(yù)付帳款的詢證函回函及其編制的函證結(jié)果匯 總表； 1核對是否已單獨(dú)列示預(yù)付持 5%以上股份的股東款項(xiàng)； 1對帳齡超過 3個月的預(yù)付帳款，取得相應(yīng)的購買合同，核查其執(zhí)行情況，確認(rèn)是否存在不符 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 34 頁 共 56 頁 合預(yù)付帳款性質(zhì)或已無望收到所購貨物的情況； 對大額預(yù)付帳款，核查有關(guān)合同及收款單位的資信情況。 （三）短期投資 取得短期投資明細(xì)表（表 916），如有必要，向相關(guān)登記機(jī)構(gòu)詢證。核查發(fā)行人是否存在違規(guī)的短期投資行為； 核對審計報告附注是否已列示短期投資的期末市價； 核查計提短期投資減值準(zhǔn)備依據(jù)的充分性和合理性，對于單項(xiàng)短期投 資比較重大（如占短期投資總額的 10%或以上），是否以該單項(xiàng)為基礎(chǔ)計提減值準(zhǔn)備。是否已分項(xiàng)列示計提的短期投資跌價準(zhǔn)備金額及其增減變動情況，核查計提跌價準(zhǔn)備所選用的證券期末市價的取價標(biāo)準(zhǔn)； 存在委托貸款的，取得委托貸款明細(xì)表（表 917）及委托貸款合同，核查是否按協(xié)議規(guī)定利率計提利息。若委托貸款金額較大，核查借款方經(jīng)營狀況、信用情況，判斷其安全性，并特別關(guān)注逾期或延期貸款。在可能無法收回已計提的到期利息時，是否已停止計提利息，并沖回原計提的利息。核查是否存在期末可收回金額可能低于貸款本金的情況，如有，是否已 相應(yīng)計提了減值準(zhǔn)備； 若存在委托理財，取得委托理財明細(xì)表（表 918）及委托理財協(xié)議，重點(diǎn)核查合法性，包括受托方資格、是否履行恰當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)程序以及協(xié)議內(nèi)容的合法性等，并根據(jù)市場狀況、受托方財務(wù)及資信情況判斷投資風(fēng)險。 （四）存貨 取得存貨盤點(diǎn)分類匯總表（表 919），了解審計師對存貨審計的方法與過程、審計師對存貨審計的意見及發(fā)現(xiàn)的問題； 結(jié)合發(fā)行人以前年度財務(wù)資料，核查存貨余額在年度間的變動狀況是否存在異常（如期末存貨大幅度增加等），其中，重點(diǎn)核查在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額的異常變動并 取得相關(guān)的解釋； 與審計師溝通，核查存貨計價方法的確定與變更、成本計算和費(fèi)用分配方法的確定與變更是否履行了必要的批準(zhǔn)程序，若采用后進(jìn)先出法，特別關(guān)注是否存在期末集中購銷貨等調(diào)節(jié)利潤的行為。 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 35 頁 共 56 頁 了解發(fā)行人是否存在存貨抵押貸款、擔(dān)?；蚱渌麑λ袡?quán)或使用權(quán)可能產(chǎn)生限制的情況，如有，核查借款合同、擔(dān)保合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會對發(fā)行人的正常生產(chǎn)運(yùn)營構(gòu)成影響。 核查重大存貨盤虧和損失原因的合理性，其處理是否已履行了必要的程序； 核查是否存在部分存貨應(yīng)全額轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益的情況。核查發(fā)行人存貨跌 價損失準(zhǔn)備計提和結(jié)轉(zhuǎn)的依據(jù)及處理是否合理及充分，是否履行了必要的程序。 采用分析性程序，若發(fā)現(xiàn)存在以下趨勢：存貨上升幅度超過銷售收入的增長，存貨周轉(zhuǎn)率下降，銷售費(fèi)用 /存貨比率下降等，則深入核查是否存在財務(wù)報表舞弊的可能性，如增加存貨的盤點(diǎn)數(shù)量等。 （五）小結(jié)：流動資產(chǎn)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的主要問題及建議。 第二節(jié) 長期投資調(diào)查 一、調(diào)查目標(biāo) 了解企業(yè)長期投資的狀況及構(gòu)成； 核查其真實(shí)性與合法性； 分析其是否存在風(fēng)險及對發(fā)行人的影響。 二、調(diào)查內(nèi)容與方 法 取得長期股權(quán)投資、長期債權(quán)投資明細(xì)表（表92）； 取得對外投資管理制度和有關(guān)投資決策的文件、決議、投資合同等； 核查長期股權(quán)投資和長期債權(quán)投資的投資決策程序的合法性； 核查累計對外投資是否超過公司凈資產(chǎn)的 50%（以審計的合并報表為準(zhǔn)）； 核查長期投資計提減值準(zhǔn)備的情況，以及其充分性和合理性，聽取審計師的意見； 6