【導讀】到世界各地，逐步成為當今全球最為推崇的度假方式之一。最終使美國房地產(chǎn)業(yè)逐步擺脫了困境。以我國酒店業(yè)的現(xiàn)狀來看，根據(jù)有關調(diào)查表明，全國目前有６０００多家星級酒店，資產(chǎn)高達數(shù)千億元，這就在客觀上為開發(fā)分時度假產(chǎn)品提供了房源。甚至４０年的住房費用，這可令酒店在短時間內(nèi)迅速收回一大筆銷售收入。今年３．１５前夕，“王海在線”網(wǎng)站剛剛通報中央電視臺記者關注分時度假的信息，就接到一位天津消費者寫給“王海在線”的投訴信，是他的經(jīng)歷相當?shù)湫?。一進門，一個３０多歲的女子詢問了我們一些問題，和登記。隨后，又有一位英國人開始介紹，說根據(jù)展示會的優(yōu)惠價格，加上昨天中國申辦2020年奧運成功，今天共優(yōu)惠２５％。并交了訂金６００元。按規(guī)定，第二天交１2020元，余款在６個月內(nèi)交齊。時中國第一高樓，所需資金超過10億元。集資超過1億元。巨人成為位居四通之后的中國第二。健品業(yè)務因資金“抽血”過量，再加上管理不善，迅速盛極而衰。

　　

【正文】 工作。 1996 年，當拆遷工作結(jié)束時，美國投資人齊杰成先生病逝，美方基本停止了后續(xù)資金的注入，淮美公司不得不尋找新的合作伙伴。 1997 年，在蚌埠市建委等單位的協(xié)調(diào)努力下，項目施工單位上海環(huán)立公司與淮美公司達成一致，成立環(huán)淮置業(yè)發(fā)展公司，繼續(xù)開發(fā)項目，并于同年 11 月開始施工。 然而天有不測風云， 1998 年 8 月，蚌埠交行行長因涉及經(jīng)濟案件被判刑，工程被迫再次停工。 此時，包括拆遷在內(nèi)，工程總投資已達 2500 多萬元， A 棟樓的地下部分剛剛完工， C棟樓也僅施工到第六層。 這 樣一拖，又是四年。 2020 年 7 月，蚌埠市政府及相關部門提出將這兩棟“爛尾樓”推向社會，公開招標。 大量管理資料下載 2020 年 5 月 27 日，蚌埠市東福房地產(chǎn)開發(fā)公司以 1800 萬元（累計已投資 2500 多萬元）的價格中標。資金已經(jīng)到帳，蚌埠市建委、國土資源局、規(guī)劃局等部門現(xiàn)場辦公，為開發(fā)公司在短期內(nèi)辦理了開發(fā)、報建、審圖等各項手續(xù)，工程得以復工。 ——— 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 華聯(lián)商廈項目位于鳳陽路火車站廣場斜對面。該項目由規(guī)劃地上 29 層、地下 2 層的主樓和附屬群樓組成，是蚌埠市最高的重點標 志性建筑項目，安徽省十大商貿(mào)市場項目之一。項目使用劃撥土地，于 1997 年開工建設，預算投資 9000 多萬元，主要資金來源是政府牽頭，由華聯(lián)商廈自籌 1000 多萬元和蚌埠市工商、交通、農(nóng)業(yè)銀行及中國銀行承諾的貸款。 亞洲金融風暴后，隨著國家對銀行投資監(jiān)管力度的加大，蚌埠市四家銀行與華聯(lián)商廈的貸款協(xié)議因故無法兌現(xiàn)，商場在完成 3800 多萬元投資、主樓建設 7 層后被迫停工，主樓旁邊原設計為群樓的部分留下了一個大坑。 這個大坑一“躺”就是三年。 2020 年，蚌埠市有關部門開始協(xié)調(diào)盤活這一“爛尾樓”。 項目施工單位江蘇經(jīng)濟技術(shù)合作公司被拖欠的 1000 多萬元施工款轉(zhuǎn)為股份，并再投入一部分資金共同注冊成立了華聯(lián)商廈有限責任公司，控股。把房屋性質(zhì)由自建自用房改成營業(yè)房。蚌埠市有關部門在不到一個月的時間里，為企業(yè)協(xié)調(diào)辦好了變更自建手續(xù)、變更土地使用性質(zhì)及商品房預售許可證等手續(xù)，使工程在短期內(nèi)復工建設。 當事人說：“當年整個工程預算 9000 多萬元，是考慮到銀行的承受能力，真要建起來，1 個億也打不住?！彼怨こ虖凸そㄔO后并沒有繼續(xù)向上發(fā)展，而是把重點放在建設群樓和裝修原有主樓上。 施工期間，蚌埠華聯(lián)實 行企業(yè)改制，并決定收回投資，將整個樓盤的建設與經(jīng)營權(quán)全部轉(zhuǎn)給江蘇經(jīng)濟技術(shù)合作公司。江蘇方面則委托一家樓宇銷售公司近期內(nèi)將三、四層銷售，以退回蚌埠華聯(lián)的投資。 對于這一債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的轉(zhuǎn)變，江蘇的投資商戲言：本來是幫別人蓋房子，蓋著蓋著自己卻成了房東。 但雙方實現(xiàn)了雙贏。 2020 年，新公司投資 2020 多萬元完成了 5 層群樓的建設和主樓的裝修。 2020 年 9月，上海華聯(lián)租用其中一二兩層在蚌埠開連鎖超市?，F(xiàn)在，這棟樓每年有 270 多萬元的房租，成為蚌埠市第一個見到投資回報的“爛尾樓”。 ——— 破產(chǎn)拍賣 位于淮河路南側(cè)的金大地廣場，由于種種原因拖了８年之久，是蚌埠市目前惟一沒有復工建設的“爛尾樓”。 1997 年 4 月開工的金大地廣場項目為商、住綜合樓，是蚌埠市標志性建筑之一，規(guī)劃為 28 層，總面積 萬平方米，項目開發(fā)商是蚌埠市建管局下屬的蚌埠大地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。 項目于 1996 年 5 月正式動遷，工程施工不久就因為開發(fā)企業(yè)資金不足而修改工程設計，將 28 層建筑改為 24 層（含地下 2 層），建設面積減少到 萬平方米。 盡管如此，工程在完成 億元投資、 24 層主體建設、負 2 層及地面以上 3 層裝修后，還是宣告停工。據(jù)知情人士分析，該項目停工的原因主要有拆遷期過長，開發(fā)企業(yè)資金 大量管理資料下載 不到位，內(nèi)部管理不規(guī)范、甚至出現(xiàn)了一房多售現(xiàn)象，施工單位互相扯皮，拖欠施工款等等。 2020年１０月，開發(fā)商在無力償還債務和追加投資，公司申請破產(chǎn)，破產(chǎn)清算組入駐大地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，并決定對金大地廣場進行拍賣。 12 月底，蚌埠市拍賣行對金大地廣場進行公開拍賣，上海遠暉貿(mào)易發(fā)展有限公司以8000 萬元的拍賣底價（工程已投資 億元）購得了金大地廣場。 日前，項目已開始運作。 2020 年 03 月蚌埠市中級法院召開債權(quán)人大會，宣告該公司破產(chǎn)。宣布了３９７家具有債權(quán)人資格的債權(quán)人名單，與會債權(quán)人討論通過了破產(chǎn)清算組提交的清算報告，投票表決通過了破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。 4. 2020 年蚌埠市把加大固定資產(chǎn)投資作為拉動經(jīng)濟增長的一項重要措施，千方百計加大投入，今年計劃新開工重大建設項目 16 個，總投資達 億元。上半年將有一半以上正式開工建設。這將為蚌埠今年實現(xiàn)全社會固定資產(chǎn)投資增長 15%的目標打下堅實基礎。 入，我市（蚌埠）外商投資企業(yè)的數(shù)量在減少，引資的速度在放慢，原因在于：“我市的合資企業(yè)在體制上存在著多頭管理的局面。公安、稅務、市容等主管部門的頻繁檢查和一些不恰當?shù)淖鞣?，降低了外商投資企業(yè)在我市的投資熱情。 明智房地產(chǎn)公司的公章被公安部門沒收了近半年，房屋的銷售無法正常運行。 日申房地產(chǎn)在院內(nèi)橫掛歡迎條幅，也受到市容部門的干涉。 前幾年曾轟動一時的奧天外資企業(yè)群，也因外資到位不足其意向的 1/3，奧天商貿(mào)城、奧天科貿(mào)城及奧天物業(yè)城實際上已處在剛注冊就倒閉的尷尬境地?！? 上海 萬國房地產(chǎn)聯(lián)建糾紛案。 九十年代后期國內(nèi)各地都出現(xiàn)了一批房地產(chǎn)開發(fā)項目的停建、緩建工程即爛尾樓，且不說廣西、海南，即便在經(jīng)濟發(fā)達的沿海城市上海，據(jù)報載，至 1999 年底上海市在內(nèi)環(huán)線以內(nèi)，高層爛尾樓也多達 300 幢。毋庸諱言，在海南出現(xiàn)的“炸樓”的極端處理方法，并不是一個值得推廣和借鑒的有效經(jīng)驗，妥善解決為數(shù)不少的“爛尾樓”，已成為各地政府一個不得不面對的難題。 1993 年 10 月 15 日，上海長興實業(yè)總公司（下稱長興公司）作為土地方與上海建設工程聯(lián)合公司（下稱建設公司）作為投資方簽訂了《三門路多層 住宅小區(qū)聯(lián)建協(xié)議》。約定：長興公司提供土地和建房指標，建設公司承擔建設資金以及前期費用共計人民幣5680 萬元，兩家公司聯(lián)合開發(fā) 萬平方米的住宅。 1994 年 4 月 8 日，建設公司以引資方式又與上海萬國企業(yè)發(fā)展公司（下稱萬國公司）簽訂協(xié)議，約定萬國公司承擔項目建設所需資金，萬國公司先后投入人民幣 萬元。 后因建設公司無力繼續(xù)開發(fā)，又與上海建聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱建聯(lián)公司）簽訂接盤《協(xié)議書》，約定由聯(lián)建公司受讓系爭項目，建設公司的全部權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給聯(lián) 大量管理資料下載 建公司，項目開發(fā)由建聯(lián)公司繼續(xù) 履行，并由建聯(lián)公司承擔整個合同履行期間的全部法律責任。 1996 年 2 月 28 日，上述建設公司、長興公司、萬國公司和建聯(lián)公司四方簽訂轉(zhuǎn)讓《協(xié)議書》，就項目由建聯(lián)公司接盤事項達成協(xié)議。其主要內(nèi)容是：建聯(lián)公司接盤繼續(xù)開發(fā)并負責返還萬國公司全部投資款，協(xié)議自建聯(lián)公司先行支付人民幣 1000 萬元時生效。轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當天，建聯(lián)公司即向萬國公司支付了人民幣 900 萬元，萬國公司則在簽收時書面同意轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效。 項目轉(zhuǎn)讓后，建聯(lián)公司以自己的名義辦理了有償使用土地及房屋預售許可手續(xù)。 因建聯(lián)公司到期未支付其 余款項，萬國公司起訴法院，要求建設公司、建聯(lián)公司和長興公司共同返還剩余投資款及利息。 一審法院審理后認為：轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的條件未成就，故尚未生效，判由建設公司返還萬國公司的剩余款計人民幣 萬元及相應利息，建聯(lián)公司負連帶責任。 一審判決后建設公司和建聯(lián)公司均不服，向最高人民法院提起上訴。 建設公司上訴的主要理由認為：轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的生效條件已由債務受讓人建聯(lián)公司和債權(quán)人萬國公司協(xié)商一致改變，故所附條件已經(jīng)成就，要求確認轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，同時認為債務已經(jīng)轉(zhuǎn)移，要求由債務受讓人建聯(lián) 公司單獨承擔全部債務本息的償還。 最高人民法院于 1997 年 11 月 10 日開庭審議本案。 1998 年 7 月 30 日，最高院作出終審判決：撤銷原判，判定轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，判由債務受讓人建聯(lián)公司單獨償還全部本息共約人民幣 7500 萬元。 轉(zhuǎn)讓協(xié)議應由專業(yè)律師制作。由于房地產(chǎn)停建、緩建項目的轉(zhuǎn)讓，在以股權(quán)重組方式操作時，不僅要關注股權(quán)并購方面的法律問題，而且必然會遇到房地產(chǎn)項目停建、緩建本身的一系列專業(yè)問題，因此，轉(zhuǎn)讓協(xié)議應由熟悉公司并購法律和房地產(chǎn)法律的專業(yè)律師或由熟悉這兩個領域法律的律師共同完成。