【導(dǎo)讀】但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，現(xiàn)階段在國內(nèi)推行股票期權(quán)仍然存在制度障礙和法律障礙。準(zhǔn)則的欠缺以及相應(yīng)配套措施的欠缺?；蚬善豹剟钪贫鹊冗^渡性方案加以解決。營者持股在西方國家中被廣泛采用。營者持股與員工持股的必要性和可能性。按照某一既定價(jià)格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。一般而言，占總股本的比例較小，在1%到10%. 受益人，該計(jì)劃必須在采納前后12個(gè)月內(nèi)獲得股東大會的批準(zhǔn)。此外，以下兩種情況將會促使激勵股票期權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ǘü善逼跈?quán)。超出部分的股票期權(quán)同樣被視為非法定股票期權(quán)。司將推行股票期權(quán)的計(jì)劃上報(bào)證監(jiān)會和財(cái)政部，但無一獲得批準(zhǔn)。直到2020年8月20日，根據(jù)媒體報(bào)道：財(cái)政部有關(guān)人。目前財(cái)政部正在起草制定《上市公司期權(quán)。為，目前中國上市公司是無法實(shí)施規(guī)范的股票期權(quán)激勵機(jī)制的。中國證券市場的非有效性也有可能使股票期權(quán)成為陷阱。由于中國股市中股價(jià)與公司業(yè)績存在

　　

【正文】 ，不得流通。不過被授予者享有分紅、轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。 ⒉ 行權(quán)價(jià)格確定：參照真正股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定，我們可以提出以下方案以供選擇。第一是直接按照授予虛擬股票當(dāng)日市場價(jià)確定，這種方案簡單易行。但是實(shí)際上僅僅對具備高成長潛力的公司（股票）才適用，而且激勵效果也很有限。第二是按每股凈資產(chǎn)價(jià)格確定，這樣的價(jià)格是最低的，但是其獎勵效果超過了激勵效果。第三是按一合理的市贏率乘以每股收益確定，市贏率可參照同行業(yè)平均水平再乘以一個(gè)系數(shù)確定。綜合比較起來，方案三比較合理，有較強(qiáng)的激勵效果，實(shí)施起來也很靈活，值得推薦。 25 ⒊ 分配范圍：作為一種長期激勵措施，它是可以和年度獎金結(jié)合起來使用的，而它的適用范圍也應(yīng)該限于公司高管人員、主要經(jīng)理層、骨干技術(shù)員工。要強(qiáng)調(diào)的是對于公司剛剛吸引的管理人員和技術(shù)人員應(yīng)將其作為主要的吸引措施以提高公司在人力資本市場上的競爭力。 ⒋ 行權(quán)時(shí)間：虛擬股票的行權(quán)需要一定的等待期，一般應(yīng)為 2－ 10年，這樣才可以確保其長期激勵作用，避免局管人員的短期行為。只有在經(jīng)過等待期后，期權(quán)獲授人才可以行權(quán)。在行權(quán)時(shí)，不允許其一次性行使全部期權(quán)，應(yīng)分批行使。如，經(jīng)過等待期 后的第一年可以行使 30％，第二年行使 30％，第三年行使 40％。行權(quán)應(yīng)集中在特定的時(shí)間段內(nèi)，即 “ 窗口期 ” （ Window period），如在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告公布的第 10 日開始，時(shí)間為 7天。 ⒌ 行權(quán)方式：參考國外的做法，其行權(quán)方式可以確定為現(xiàn)金行權(quán)、非現(xiàn)金行權(quán)?，F(xiàn)金行權(quán)指的是期權(quán)持有人經(jīng)過等待期后，以按先前約定的行權(quán)價(jià)向公司購買虛擬股票，由公司將其購買額計(jì)入虛擬股票賬戶。非現(xiàn)金行權(quán)又可分為兩種形式：一是非現(xiàn)金行權(quán)；二是非現(xiàn)金行權(quán)并出售。非現(xiàn)金行權(quán)指用行權(quán)后所擁有的虛擬股票來支付行權(quán)費(fèi)用，剩余的虛擬股票計(jì)入其虛擬股票賬戶。非現(xiàn)金行權(quán)并出售指不經(jīng)過等待期，立即行權(quán)，當(dāng)然也不必付出現(xiàn)金。比較而言，非現(xiàn)金行權(quán)由于更容易受到行權(quán)人的青睞。 ⒍ 特殊行權(quán)條件：在證券市場上升或下跌時(shí)，個(gè)股總是有一定的隨同效應(yīng)，這樣的情況往往掩飾了經(jīng)理人員本身經(jīng)營業(yè)績的好壞。為避免這這種情況發(fā)生，可以制訂一種指數(shù)期權(quán)的特殊行權(quán)條件。也就是說施權(quán)價(jià)并不簡單等同于二級市場流通股價(jià)，而是參考期權(quán)授予時(shí)流通股價(jià)和行權(quán)日和授予日期間股票的相對漲幅（相對與大盤或同行業(yè)指數(shù)漲幅）綜合確定。 方案的收益構(gòu)成如下圖所示： 基本薪金 總收入： 現(xiàn)金來源：公司內(nèi)部獎勵基金 加薪（虛擬股票期權(quán)） 行權(quán)時(shí)間：必須分期分批兌現(xiàn) 26 方案 2： 股票獎勵制 在現(xiàn)有的 A 股上市公司中，如廣東福地、泰達(dá)股份、電廣傳媒等公司的股權(quán)激勵計(jì)劃是用高管人員年度獎金的一部分來購買本公司的股票，因此我們將其稱為年薪制與期權(quán)制的結(jié)合，或稱股票獎勵制。這里獎勵的股票是流通股而不是法人股，目的就是給予高管層在可預(yù)見期間內(nèi)可直接變現(xiàn)的股票獎勵，其激勵效果會比較好。鑒于公司法第 149 條規(guī)定的關(guān)于限制上市公司回購本公司流通股的規(guī)定，我們可以參照武漢中商的做法，通過上市公司的母公司（或大股東國資局）購買上市公司流通股，再以市價(jià)或更低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司，在一定程度上繞開法律障礙。 其實(shí)施辦法是： ⒈ 高層管理人員的年度獎金與公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)業(yè)績相聯(lián)系，直接與當(dāng)年利潤掛鉤；根據(jù)公司法的規(guī)定，公司高管人員持有的本公司股票只有在離職后半年內(nèi)方能出售。 ⒉ 作為經(jīng)營者的一種獎勵形式，獎金在收到前就轉(zhuǎn)化為本公司的股票，所以實(shí)際上股票的購買有一定的強(qiáng)制性。這是區(qū)別于股票期權(quán)只有激勵效應(yīng)而沒有懲罰效應(yīng)的重要特點(diǎn)。 ⒊ 由于按當(dāng)年公布年報(bào)后的市價(jià)買入股票，在市場有效的情況下，經(jīng)營者不能因該年公司業(yè)績的好壞獲得額外收益，但經(jīng)營者必須考慮自己今后任職期間公司的發(fā)展。因此，該方式有一定的長期激勵效用，由于 經(jīng)營者的股票收入必須在離職后才能兌現(xiàn)，也有一定的期權(quán)性質(zhì)。 ⒋ 由于經(jīng)營者在任職期間必須持有獲得獎勵的股票，一旦股票價(jià)格下跌，同樣受到損失，這種方式將起到一定懲罰作用；但同時(shí)又可能制約在經(jīng)營者勇于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿。 27 當(dāng)公司某年的業(yè)績較好，股價(jià)較高時(shí)，經(jīng)營者獲得的股票獎勵將較少（如果獎金數(shù)一定），這與事先確定行權(quán)價(jià)并可根據(jù)情況確定發(fā)放數(shù)量的股票期權(quán)相比成本較高且激勵效果會受到削弱； 方案的收益構(gòu)成如下圖所示： 方案對比： 以上兩種方案在諸多方面都有不同，且各有優(yōu)缺點(diǎn)，公司可根據(jù)實(shí)際情況 加以應(yīng)用。對比情況如下表所示。 對比項(xiàng) 被授予者 實(shí)際獲利 獎勵形式 兌現(xiàn)期約束 公司成本 靈活性 懲罰效果 方案 1 股票數(shù) 流通股差價(jià) 虛擬期權(quán) 長期、分批 分散、較高 好 無 方案 2 股票數(shù) 流通股股價(jià) 股票（流通股） 離職六個(gè)月后 集中、高 差 較強(qiáng) 部分現(xiàn)金發(fā)放 總收入： 來源：公司在二級市場收購股票 部分授予股票 兌現(xiàn) ：離職半年后方可變現(xiàn) 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 28 頁 共 29 頁 附件 1： 2020年中國上市公司經(jīng)營者持股案例一覽 公司簡稱 持股對象 持股模式 帝賢 B 家族與核心管理層 個(gè)人直接持發(fā)起人股 天通股份 家族 與核心管理層 個(gè)人直接持發(fā)起人股 民豐特紙 核心管理層 個(gè)人直接持發(fā)起人股 科苑集團(tuán) 核心管理層 股改前受讓法人股成為發(fā)起人 隆平高科 名譽(yù)董事長、著名農(nóng)業(yè)科學(xué)家袁隆平 個(gè)人直接持發(fā)起人股 粵美的 22 名高管 通過某投資管理公司間接持股，并兩次受讓原第一大股東股份達(dá)到現(xiàn)在第一大股東地位 大眾科創(chuàng) 管理層與職工 以職工持股會控股企業(yè)管理公司，連環(huán)控股兩家上市公司，年內(nèi)企管公司增持法人股 大眾交通 春蘭股份 集團(tuán)全體員工 員工參股集團(tuán) 25％股權(quán)，間 接分享上市公司權(quán)益 長源電力 董事、監(jiān)事、高管、全資和控股公司負(fù)責(zé)人 自行設(shè)計(jì)的一種股票期權(quán) 亞泰股份 中高級經(jīng)營管理人員及對公司有特殊貢獻(xiàn)的員工和技術(shù)骨干 自行設(shè)計(jì)的一種股票認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，通過提取激勵基金的形式實(shí)現(xiàn) 新天國際 員工 將控股股東的部分國有法人股轉(zhuǎn)讓給員工持股機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)員工持股 方正科技 核心員工 在子公司中持股 麗珠集團(tuán) 員工 員工組建職工持股互助會，委托信托機(jī)構(gòu)持股 遼寧成大 員工 工會與自然人合資成立投資公司，受讓法人股。同時(shí)撤銷原從利潤中提取股 權(quán)獎勵基金的方案 浙江鳳凰 子公司管理層 將子公司改制，引進(jìn)經(jīng)營者持股計(jì)劃 東方通信 員工 員工與一關(guān)聯(lián)法人成立控股公司，在公司增發(fā)前受讓國有法人股 廣州控股 董事、監(jiān)事和對經(jīng)營管理有貢獻(xiàn)的管理人員 從管理費(fèi)用中提取 1500 萬作為激勵基金，在獲獎 3 個(gè)月內(nèi)全部用于購買該公司股票 三毛派神 董事會成員等 以獎勵基金或工資基金為資金來源的股票增值權(quán)計(jì)劃 萬象股份 子公司核心管理層 以 MBO 實(shí)現(xiàn)公司緊縮 清華同方 軟件子公司技術(shù)帶頭人 以技術(shù)要素折股 中興通訊 部分 業(yè)務(wù)人員 通過分拆海外擬實(shí)現(xiàn)期權(quán)制度 大唐電信 高管及技術(shù)骨干 擬實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃 中關(guān)村 高管及技術(shù)骨干 擬實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃 強(qiáng)生股份 高管和全體員工 參與強(qiáng)生集團(tuán)國有資本退出的改制持股 電廣傳媒 副總以上高管 獎勵基金購買股票鎖定 錢江生化 高管和員工 母公司改制 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 29 頁 共 29 頁