【導(dǎo)讀】業(yè)務(wù)拓展商業(yè)計(jì)劃書。湖南凱博植物工程有限公司

　　

【正文】 序，以間接方式在海外上市。即國(guó)內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。 買殼上市是指，非上市公司通過(guò)購(gòu)買一家境外上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接在境外上市的目的。其本質(zhì)都是通過(guò)將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。其特點(diǎn)就是說(shuō)，上市和融資并非像 IPO 一樣一次性到位，而是先上市后融資（二次增發(fā)股票再融資）。 33 買殼可以避開(kāi)繁雜的上市審批 程序，手續(xù)也相對(duì)簡(jiǎn)便，因而為不少民營(yíng)企業(yè)所選擇。但是這種上市方式在挑選安全的殼資源方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，并且在買殼之后如欲獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的效益，亦并非易事。另外，買殼并不能帶來(lái)資金，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股的審批程序。 （ 3） 其它上市方式 中國(guó)企業(yè)在上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是中國(guó)企業(yè)在境外已上市，在境外市場(chǎng)再次融資時(shí)采用的方式，國(guó)內(nèi)尚無(wú)此種上市方式。 ? 存托憑證上市 存托憑證（ Deposit Receipt 簡(jiǎn)稱 DR） 是一種可轉(zhuǎn)讓的，在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的，代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，包括 ADR（美國(guó)存托憑證）和GDR(全球存托憑證 )。 存托憑證主要以美國(guó)存托憑證（“ ADR”）形式存在，主要面向美國(guó)投資者發(fā)行并在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。另外還有面向新加坡投資者發(fā)行，并在新加坡證券市場(chǎng)交易的存托憑證，即新加坡存托憑證（“ SDR”）等等。存托憑證中的美國(guó)存托憑證和全球存托憑證（“ GDR”）都可以方便跨國(guó)界的證券交易，并方便擬上市企業(yè)向美國(guó)及非美國(guó)投資者進(jìn)行全球性股票發(fā)售。迄今為止，在中國(guó)已有相當(dāng)多的企業(yè)在國(guó)外發(fā)行了存托憑證， 但主要是 ADR。 存托憑證上市一般是指，某國(guó)的上市公司為使其股票在外國(guó)流通，將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機(jī)構(gòu)（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國(guó)的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開(kāi)始在外國(guó)證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易。 ? 可轉(zhuǎn)換債券上市 可轉(zhuǎn)換債券（ Convertible Bond）是公司發(fā)行的一種債券，它準(zhǔn)許證券持有34 人在債務(wù)條款中規(guī)定的未來(lái)的某段時(shí)間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。 上市地點(diǎn)選擇 （ 1） 目前國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)主要有： ? 上海證券交易所 ? 深圳證券交易所 （ 2） 可供選擇的境外證券市場(chǎng)主要有： ? 香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)（ SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（ GEM） ? 新加坡股票交易所主板市場(chǎng)與新加坡創(chuàng)業(yè)板（ SESDAQ）市場(chǎng) ? 美國(guó)紐約股票交易所（ NYSE）、全美證券交易所（ AMEX）、納斯達(dá)克市場(chǎng)（ NASDAQ，包括 OTCBB 市場(chǎng)）三大交易市場(chǎng) ? 加拿大股票交易所主板市場(chǎng)（ CDNX）和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（ TSE） ? 英國(guó)股票交易主板市場(chǎng)（ LSE）和二級(jí)市場(chǎng)（ ATM 和 TECHMARK） 二、 股份轉(zhuǎn)讓 股份轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險(xiǎn)資本退出的另一種途徑，由于股票上市及股票升值都需要一段時(shí)間，因此， 許多風(fēng)險(xiǎn)投資資本家采取股份轉(zhuǎn)讓的退出方式。其選擇的出售對(duì)象可以是創(chuàng)業(yè)公司或創(chuàng)業(yè)者本人。 出售風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股份可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，即使風(fēng)險(xiǎn)投資家可以立即從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中完全退出，也使得有限合伙人可以立即從風(fēng)險(xiǎn)投資家手里取得現(xiàn)金或可流通證券的利潤(rùn)分配。風(fēng)險(xiǎn)資本所投資的企業(yè)一般要經(jīng)過(guò) 56年的時(shí)間，而一個(gè)高科技公司在發(fā)展兩年后就可以采用并購(gòu)的方式賣出獲利，因此要計(jì)算投資回報(bào)率還是采用股份轉(zhuǎn)讓方式更合算些，再加上資本的時(shí)間價(jià)值，風(fēng)險(xiǎn)投資公司在較短的時(shí)間收回資本后，可以繼續(xù)尋找前景更好的項(xiàng)目進(jìn)行投資。 對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本 選擇股份轉(zhuǎn)退出路徑的第二點(diǎn)分析是以產(chǎn)品生命周期理論為基礎(chǔ)的。每種產(chǎn)品或生產(chǎn)線都要堅(jiān)持經(jīng)過(guò)四個(gè)階段：投入期、成長(zhǎng)期、成熟期和衰退期。風(fēng)險(xiǎn)資本所選擇的投資項(xiàng)目一般都是高科技和新產(chǎn)品。在這種情況下，風(fēng)35 險(xiǎn)投資公司選擇股份轉(zhuǎn)讓并不僅僅是一種退出決策，同時(shí)也是企業(yè)對(duì)于自身所處發(fā)展階段認(rèn)識(shí)基礎(chǔ)上的發(fā)展戰(zhàn)略的選擇。風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)作為有吸引力的投資部門與能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流的處于產(chǎn)品成熟期的企業(yè)合并，這樣，整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司的現(xiàn)金流在總體上將會(huì)與公司的總數(shù)投資大致持平。自上個(gè)世紀(jì) 90 年代以來(lái)，并購(gòu)?fù)顺龇绞揭言絹?lái)越多地為投資者所采用。 盡管股份轉(zhuǎn)讓與 IPO 退出相比，投資收益率更低，而且以企業(yè)的管理權(quán)喪失為代價(jià)，但在一個(gè)仍然是以銀行貸款為主要融資渠道的國(guó)度里，在證券市場(chǎng)尚未成熟以前，股份轉(zhuǎn)讓仍然是一個(gè)頗具有吸引力的退出方式。就股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓對(duì)象而言，可以是國(guó)內(nèi)的大公司或國(guó)外的公司來(lái)購(gòu)買股份。就國(guó)內(nèi)的大公司而言，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)可以利用大企業(yè)的技術(shù)資源、人力資源和品牌資源以及管理方式、銷售網(wǎng)絡(luò)，繼續(xù)發(fā)展。而對(duì)于大企業(yè)來(lái)說(shuō)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股份的收購(gòu)，可以提高企業(yè)的整體創(chuàng)新能力、促進(jìn)其多元化投資，從而進(jìn)一步提高企業(yè)的綜合實(shí)力。如果由國(guó)外的公司來(lái)收購(gòu)，盡管風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)的管理權(quán)轉(zhuǎn)移到了國(guó)外企業(yè)手中，但我們可以利用這些風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，與國(guó)際社會(huì)接軌。因此，采取股份轉(zhuǎn)讓退出機(jī)制在目前看來(lái)，是一種切合實(shí)際的退出方式。 三、 股權(quán)回購(gòu) 如果企業(yè)經(jīng)過(guò)發(fā)展以后，成為一個(gè)具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行推髽I(yè)以后，仍然達(dá)不到公開(kāi)上市的條件，一般會(huì)選擇股權(quán)回購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)退出。 企業(yè)股份回購(gòu)是指企業(yè)采用現(xiàn)金或票據(jù)等形式，從投資者手中購(gòu)買其所持有的股份，并將回購(gòu)股票注銷的一種方法。股份回購(gòu)后企業(yè)就有企業(yè)家和其他股東完全所有，投資者完全退出企業(yè)。 股份回購(gòu)在實(shí)施時(shí)一般需具備一定的條件，在引 入資金的同時(shí)已由投資雙方簽訂關(guān)于在一定期限后回購(gòu)股份的協(xié)議。在協(xié)議中，投資者可能要求企業(yè)列出其所擁有的資產(chǎn)權(quán)益、資產(chǎn)負(fù)債等各種證明文件，同時(shí)制定今后股份的回購(gòu)條款，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)回購(gòu)?fù)顿Y者所持有的股票。通過(guò)此種方式，投資者可以在公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)不利或發(fā)展不明朗時(shí)，及時(shí)從企業(yè)退出。 中國(guó)到目前為止，由完全由投資者支持的企業(yè)還未形成相當(dāng)規(guī)模，因此以此種方式實(shí)現(xiàn)資本退出的案例并不多。從發(fā)展趨勢(shì)看，股份回購(gòu)應(yīng)該是中國(guó)未來(lái)投36 資基金退出的一種現(xiàn)實(shí)選擇。 風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)向風(fēng)險(xiǎn)投資基金回購(gòu)股份通常在簽訂投資協(xié)議協(xié)定，即在投資期滿，風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)無(wú)法上市或無(wú)法轉(zhuǎn)售給其他大公司的情況下，風(fēng)險(xiǎn)投資基金所擁有的股份。 股權(quán)回購(gòu)對(duì)上市公司和股東來(lái)說(shuō)都有其有利的一面。 對(duì)于上市公司而言 通過(guò)股份回購(gòu)，可以調(diào)整和改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；通過(guò)股份回購(gòu)，可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率，以充分有效地發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。 公司的股利政策一般要求有一定的連續(xù)性和相對(duì)的穩(wěn)定性，否則會(huì)引起市場(chǎng)產(chǎn)生不利的猜測(cè)，一旦派發(fā)了現(xiàn)金股利就會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生未來(lái)的派現(xiàn)壓力。 當(dāng)股票價(jià)值被市場(chǎng)特別是分割的市場(chǎng)嚴(yán)重低估時(shí)，實(shí)施股份回購(gòu)可以增加公司價(jià)值。公司宣布回購(gòu)股票常被理解為在向市場(chǎng)傳遞其 認(rèn)為自己股票被市場(chǎng)低估的信息，市場(chǎng)會(huì)因此做出積極的反應(yīng)。而公司在進(jìn)行股份回購(gòu)時(shí)也可以實(shí)現(xiàn)在不同市場(chǎng)間的套利，從而提高公司市場(chǎng)價(jià)值。 對(duì)股東而言 采用回購(gòu)股份的方式可以使需要公司派現(xiàn)的股東獲得現(xiàn)金股利，而不需要現(xiàn)金股利的則可繼續(xù)持有股票； 通過(guò)股份回購(gòu)，國(guó)有股和法人股股東可以收回一部分投資，以增加這些股份的流動(dòng)性，提高變現(xiàn)能力； 若公司現(xiàn)金流量比較充裕，不僅可以通過(guò)股份回購(gòu)減少被收購(gòu)的可能性，而且不至于在回購(gòu)股份后出現(xiàn)現(xiàn)金流量嚴(yán)重不足、資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高、營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)明顯減少等對(duì)公司業(yè)績(jī)下降有直接影響的不利因素，相反 將可以增加公司每股盈利，提高股票市場(chǎng)，有利于維護(hù)社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。 四、 兼并收購(gòu) 兼并與收購(gòu)是資本退出的又一種方式，也是比較常用的一種方式。投資者在時(shí)機(jī)成熟的時(shí)候，通過(guò)并購(gòu)方式將自己在企業(yè)中的股份賣出，從而實(shí)現(xiàn)資本的退出。兼并與收購(gòu)是資本運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的兩種形式，投資活動(dòng)實(shí)際上也是一種資本運(yùn)營(yíng)的過(guò)程，因此，其對(duì)并購(gòu)手段的運(yùn)用是一種自然的選擇。 37 兼并是指由一家實(shí)力較強(qiáng)的公司與其他幾家獨(dú)立的公司合并組成新的公司，而實(shí)力較強(qiáng)公司占主導(dǎo)地位。 收購(gòu)是指企業(yè)通過(guò)證券市場(chǎng)購(gòu)買目標(biāo)公司的股份或者購(gòu)買目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)從而達(dá)到 控制目標(biāo)公司的行為。 兼并收購(gòu)的含義有最狹義、狹義與廣義之分。 最狹義的兼并收購(gòu)：指公司法中定義的吸收 合 并（ Merger）和新設(shè)合并。 狹義的兼并收購(gòu)：指除公司法上的吸收合 并和新設(shè)合并外，凡屬于為參與運(yùn)營(yíng)（借兼并其他企業(yè)來(lái)擴(kuò)大市場(chǎng)占有率或進(jìn)入其他行業(yè)）或取得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)（參與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理待其成長(zhǎng)后分割出售以謀取利益）的行為。 但那種純粹以投資為目的的而不參與運(yùn)營(yíng)的股權(quán)購(gòu)買行為不包含在內(nèi)。 狹義兼并收購(gòu)與最狹義兼并收購(gòu)的區(qū)別在于，后者僅為一特定的合并模式，而前者則涵蓋所有企業(yè)借外力成長(zhǎng)的模式。外力成 長(zhǎng)有別于自力成長(zhǎng)。企業(yè)外力成長(zhǎng)最典型的例子是兼并收購(gòu)其他企業(yè)，利用其既有的廠房、設(shè)備、技術(shù)、員工、商譽(yù)，以擴(kuò)張運(yùn)營(yíng)；而自力成長(zhǎng)則泛指企業(yè)已擴(kuò)張運(yùn)營(yíng)，而非利用其他企業(yè)現(xiàn)有人力、物力、財(cái)力的成長(zhǎng)方式。 廣義上的兼并收購(gòu)：指除狹義的企業(yè)購(gòu)并以外，任何企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的形式上（企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)的質(zhì)量均不變，變的只是形式上或結(jié)構(gòu)上的變化）或?qū)嵸|(zhì)上的轉(zhuǎn)移。 一般意義上所說(shuō)的企業(yè)購(gòu)并，指第二種：狹義上的兼并收購(gòu)。 38 歡迎各界人士前來(lái)實(shí)地考察洽談合作 凱正、博敏、臻善、共享 湖南凱博植物工程有限公司 聯(lián)系人：周先生 付先生 聯(lián)系電話： 18859590928 15273911858 郵箱： 地址：湖南省新寧縣觀瀑工業(yè)園