【導(dǎo)讀】用簡稱與《獨立財務(wù)顧問報告》中相同簡稱文義一致。行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務(wù)顧問報告。相關(guān)各方對所提供的資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，相關(guān)各方保證。完整性承擔(dān)個別和連帶責(zé)任。項提供獨立核查意見。明及其他文件做出判斷。務(wù)顧問報告中列載的信息和對本意見做任何解釋或者說明。披露文件的內(nèi)容與格式符合要求。審查，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見。嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。公司時以及目前在隆平高科及其下屬子公司任職的占比情況，當(dāng)年入股三家子公司的背景。上市公司母體而獨立運作，能否保持同樣的盈利能力。的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及20xx、20xx年研發(fā)費用占當(dāng)年收入、利潤比例。

　　

【正文】 調(diào)度、分級管理、有償使用的原則 ??總部與分子公司之間資金 往來，均實行有償使用，按一定利率 (根據(jù)內(nèi)部評級授信結(jié)果確定在基準(zhǔn)利率基礎(chǔ) 上上浮 比例 )按季結(jié)算、按時支付 ” 。標(biāo)的公司如需向上市公司借款，按資金占用金 額乘以相應(yīng)的借款利率計算資金占用費用，在占用上市公司資金時支付利息費用； 如標(biāo)的公司將資金撥至總部 , 由總部集中管理，應(yīng)按同樣標(biāo)準(zhǔn)向上市公司收取資金 占用費用。上市公司向標(biāo)的公司的品種授權(quán)則主要按照上市公司制定的《集團科研 管理辦法》，根據(jù)品種的銷量計提使用費，不同的品種計提比例不同。 （ 2）決策機制 財務(wù)資助的額度在上市公司內(nèi)部評級授信額度內(nèi)的，由上市公司董事會統(tǒng)一授 權(quán)上市公司經(jīng)營班子決定；超過授信額度的，由上市公司董事會風(fēng)險控制 委員會判 斷是否需要經(jīng)過上市公司董事會決定。 廣州證券 補充獨立財務(wù)顧問報告（一） 61324 （ 3）支付方式 上市公司與標(biāo)的公司資金往來和利息收支按季結(jié)算、按時支付，且均通過銀行 存款轉(zhuǎn)賬支付。 （四） 隆平高科以及三家標(biāo)的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx 年研發(fā)費用占當(dāng)年收入、利潤比例 隆平高科以及三家標(biāo)的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式 公 司新產(chǎn)品研發(fā)主要是指針對雜交水稻、玉米、小麥等作物的育種過程。作物 育種程序在中國一般包括以下環(huán)節(jié)：原始材料觀察、親本圃、選種圃、產(chǎn)量比較試 驗（含預(yù)區(qū)、區(qū)試）。雜交育種全過程一般需 7～ 9年時間才可能育成優(yōu)良品種， 現(xiàn)代育種都采取加速世代的做法，結(jié)合生物技術(shù)、多點試驗、稀播繁殖等措施，盡 可能縮短育種年限。 公司的新產(chǎn)品研發(fā)模式大致可分為兩大類：一類是母公司的專業(yè)研究機構(gòu)的研 發(fā)活動，例如湖南亞華種業(yè)科學(xué)研究院，其科研活動主要包括科研體系的打造；種 質(zhì)資源的創(chuàng)新；突破性大品種的研究；安徽隆平的玉米研究也包 含了玉米科研體系 建設(shè)和玉米種質(zhì)資源的創(chuàng)新。另一類是生產(chǎn)經(jīng)營類型子公司的研發(fā)活動，例如湖南 隆平、亞華種子和安徽隆平的雜交水稻研究，其科研活動主要為細(xì)分市場的品種研 究（包括區(qū)域性品種和特異性品種等），即可直接利用種質(zhì)資源進行配組，加快育 種的過程和效率。 研發(fā)費用與營業(yè)收入、利潤總額占比情況 單位：萬元 隆平高科 湖南隆平 安徽隆平 亞華種子 20xx年度 外購品種權(quán) 廣州證券 補充獨立財務(wù)顧問報告（一） 61325 開發(fā)支出增加額 1, 管理費用 科研費用發(fā) 生額 1, 研發(fā)投入合計 4, 1, 占營業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤總額的比例 % % % % 20xx年度 外購品 種權(quán) 1, 1, 開發(fā)支出增加額 5, 2, 管理費用 科研費用發(fā) 生額 2, 研發(fā)投入合計 8, 3, 1, 占營業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤總額的比例 % % % % 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司與三家標(biāo)的公司存在 資金方面的支持， 在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面不存在實質(zhì)性的競爭關(guān)系，當(dāng)存在可能競爭的情形時公司按照公 平的市場化方式進行分配和管理；標(biāo)的公司與上市公司往來等交易按照均遵循有 償、公允的市場原則定價。 四、問題 4：請申請人補充披露交易完成后，上市公司能否保持研發(fā)的獨立性。 本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第 （三）項規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。 核查內(nèi)容如下： （一） 交易完成后，上市公司能否保持研發(fā)的獨立性 上市公司的研發(fā)側(cè)重于科研體系的打造、種質(zhì)資源的 創(chuàng)新（如 628S、 638S 等骨干親本的研究）、全局性和突破性品種研究（如早中晚稻的突破性品種的研究）， 廣州證券 補充獨立財務(wù)顧問報告（一） 61326 各標(biāo)的公司的研發(fā)側(cè)重于細(xì)分市場的品種需求研發(fā)（如地域區(qū)分的細(xì)分市場，大粒、 小粒等特異型細(xì)分市場等），上市公司及其子公司中主要系安徽隆平開展玉米品種 的研發(fā)。 上市公司設(shè)立了專門的研發(fā)機構(gòu)如湖南亞華種業(yè)科學(xué)研究院等 ，三家標(biāo)的 公司均有自己獨立的研發(fā)部門。根據(jù)上市公司整體研發(fā)戰(zhàn)略及目前狀況，上市公司 及三家標(biāo)的公司的研發(fā)機構(gòu)的人員均歸屬于自身，研發(fā)安排均系自主決策，研發(fā)資 金來源均系自主投入，研發(fā)成果也歸屬于自身所有。 本次交易前兩年，上市公司與三家標(biāo)的公司研發(fā)投入情況詳本反饋意見《問 題三中的 “ （ 4）隆平高科以及三家標(biāo)的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx 年研發(fā)費用占當(dāng)年收入、利潤比例 ” 》的答復(fù)。 研發(fā)整合的協(xié)同效應(yīng) 根據(jù)現(xiàn)行的《科研管理辦法》規(guī)定：科研日常管理實行矩陣式管理結(jié)構(gòu)，縱向 由 總部實行項目管理，橫向由事業(yè)部或子公司實行單位管理。本次交易完成后，在 一段時期內(nèi)，上市公司與三家標(biāo)的公司將繼續(xù)維持現(xiàn)有的研發(fā)格局，三家標(biāo)的公司 將繼續(xù)開展目前尚未完成的品種研發(fā)，標(biāo)的公司新品種的研發(fā)將統(tǒng)一到上市公司層 面統(tǒng)籌安排，上市公司將逐步加強集團內(nèi)科研資源的協(xié)同。第一，科研布局統(tǒng)一安 排，科研站點統(tǒng)一規(guī)劃，生態(tài)測試網(wǎng)點統(tǒng)一建設(shè)；第二，集團內(nèi)科研種質(zhì)資源、科 研設(shè)施統(tǒng)一調(diào)配，按照市場原則有償使用；第三，新的重大科研基礎(chǔ)設(shè)施由上市公 司統(tǒng)一建設(shè)，避免重復(fù)建設(shè)；第四，上市公司進一步強化基礎(chǔ)性研究和大品種研 究， 各子公司按照統(tǒng)一規(guī)劃，集中力量針對目標(biāo)區(qū)域細(xì)分市場開展研究。 （二） 本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》 第四條第（三）項規(guī)定 本次交易前，發(fā)行人持有湖南隆平 55%的股權(quán)、安徽隆平 %的股權(quán)以 及亞華種子 80%的股權(quán)，三家標(biāo)的公司的發(fā)行對象通過標(biāo)的公司的董事會、股東會 廣州證券 補充獨立財務(wù)顧問報告（一） 61327 行使相應(yīng) 權(quán)利，且部分發(fā)行對象在三家標(biāo)的公司擔(dān)任高管，發(fā)行人對三家標(biāo)的公司 的控制均在一定程度上受到其他少數(shù)股東的制約。 本次交易完成后，雖不涉及增加發(fā)行人的無形資產(chǎn)及其他有形資產(chǎn)，但三 家標(biāo)的公司成為了發(fā)行人的全資子公司，擁有三家標(biāo)的公司的全部股東權(quán)益，針對 本次交易前發(fā)行人擁有的三家標(biāo)的公司股東權(quán)益而言，有利于提高發(fā)行人資產(chǎn)的完 整性。 本次交易完成后，發(fā)行人將擁有三家標(biāo)的公司的全部股東權(quán)益，發(fā)行對象 將不再持有標(biāo)的公司股權(quán)，強化了發(fā)行人對三家標(biāo)的公司的控制，有利于理順管理 體系，解決了部分持有標(biāo)的公 司股權(quán)的發(fā)行對象同時在標(biāo)的公司與發(fā)行人之間交叉 任職而對發(fā)行人在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)方面可能施加的影響，從而 有利于增強發(fā)行人在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)的獨立性。 綜上，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司及各標(biāo)的公司均有相關(guān)各自的研發(fā)體系， 其研究方向和側(cè)重點均有所不同。本次交易完成后上市公司仍將保持研發(fā)的獨立 性，且有利于增強發(fā)行人在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)的獨立性，本次 交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（三）項 規(guī)定。 五、問題 5：請申請人補充披露標(biāo) 的資產(chǎn)植物品種經(jīng)營權(quán)的許可方是否為關(guān)聯(lián) 方，是否涉及向關(guān)聯(lián)方支付費用，如何確定金額和交付方式。請申請人補充披露 關(guān)聯(lián)方許可使用的品種權(quán)對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。請獨立財務(wù)顧問核查 后發(fā)表明確意見。 核查內(nèi)容如下： （一）各標(biāo)的資產(chǎn)植物品種經(jīng)營權(quán)的許可方是否為關(guān)聯(lián)方，是否涉及向關(guān)聯(lián)方 支付費用，如何確定金額和交付方式 在三家標(biāo)的公司中，僅湖南隆平的部分植物品種經(jīng)營權(quán)的許可方主要為湖 南雜交水稻研究中心，其為上市公司的關(guān)聯(lián)方，湖南隆平根據(jù)相關(guān)合同向其支付相 關(guān)費用。 廣州證券 補充獨立財務(wù)顧問報告（一） 61328 湖南隆平的部分植物品種經(jīng)營權(quán)具體授權(quán)使用情況如下： 序號 許可方 合同主要內(nèi)容 實施方 式 合同簽訂 時間 有效 期限 1 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨占方式實施準(zhǔn) S、準(zhǔn) 兩優(yōu) 527水稻新品種的生產(chǎn)權(quán)、銷售權(quán)、 使用權(quán)和再轉(zhuǎn)讓權(quán) 獨占 10年 2 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨占方式 實施豐源 A、 豐源 B、豐優(yōu) 9號、豐優(yōu) 19豐優(yōu) 2 豐源 29豐優(yōu) 41 88S/029糯兩優(yōu) 一號、 T88A、 T88B、 T98A/300、 T98A/85 T優(yōu) 207水稻新品種的生產(chǎn) 權(quán)、銷售權(quán)、使用權(quán)和再許可權(quán) 獨占 10年 3 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨占方式實施 T優(yōu) 6金優(yōu) 6 Ⅱ 優(yōu) 6新香優(yōu) 6 R640水稻新品種的生產(chǎn)權(quán)、銷售權(quán)、 使用權(quán)和再許可權(quán) 獨占 10年 4 湖南雜交水稻研 究中心 許 可湖南隆平以獨占方式實施水稻新 品種 Y優(yōu) 1號的生產(chǎn)、銷售、使用、標(biāo) 記和再轉(zhuǎn)讓權(quán) 獨占 10年 5 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨占方式實施 H37優(yōu) 20威優(yōu) 22豐源優(yōu) 22金優(yōu) 299 水稻新品種的生產(chǎn)權(quán)、銷售權(quán)、使用權(quán) 和再許可權(quán) 獨占 10年 6 湖南隆平高科亞 華棉油種業(yè)有限 公司 許可湖南隆平以獨占方式實施雜交水 稻品種深優(yōu) 958 T優(yōu) 118生產(chǎn)、銷售、 使用、許可和再許可權(quán) 獨占 10年 湖南隆平支付相關(guān)費用確定金額和交付的方式 主要根據(jù)品種不同的審定區(qū)域（有國審、省審、引種等，預(yù)測該品種潛在的市 場推廣面積）、不同的育種技術(shù)（兩系或者三系判斷其技術(shù)含量和生產(chǎn)成本）及品 種本身的表現(xiàn)（產(chǎn)量、米質(zhì)、抗性等，預(yù)測市場接受程度）三個方面來判斷一個品 種的市場價值。 廣州證券 補充獨立財務(wù)顧問報告（一） 61329 湖南隆平從湖南雜交水稻研究中心取得品種有 一般通過合同談判、競拍等形 式。湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付相關(guān)費用均遵循有償、公允的原則確定 金額。按照合同約定采取一次性買斷或按銷售量支付相關(guān)費用。 湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付的相關(guān)費用均通過銀行存款轉(zhuǎn)賬的方 式交付。 （二）關(guān)聯(lián)方許可使用的品種權(quán)對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度 湖南雜交水稻研究中心品種權(quán)授權(quán)對湖南隆平生產(chǎn)經(jīng)營影響如下： 單位：萬元 年份 許可品種 收入 總收入 占比 (%) 許可品種 毛利 總毛利 占比 (%) 支付品種 使用權(quán)費 用 支付方式 依據(jù) 20xx年 25, 42, % 13, 19, 銀行轉(zhuǎn)賬 許可合同 20xx年 28, 55, % 13, 23, 計提未支付 許可合同 20xx年 19 9, 19, % 3, 7, 計提未支付 許可合同 根據(jù)上表，授權(quán)許可的品 種收入及毛利潤占湖南隆平總收入及毛利潤比例較 高，因此許可使用品種權(quán)對湖南隆平生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度較高。但從上表可知，由 于湖南隆平自身的育種研究能力逐步提升，自有品種在目前銷售產(chǎn)品中比例逐漸上 升，關(guān)聯(lián)方提供的品種權(quán)對湖南隆平生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度呈現(xiàn)逐年下降趨勢。 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：湖南隆平部分植物品種經(jīng)營權(quán)是由上市公司關(guān) 聯(lián)方湖南雜交水稻研究中心授權(quán)使用，湖南隆平按有償、公允的原則向其支付相 關(guān)費用，相關(guān)授權(quán)許可的品種產(chǎn)生的收入及利潤占湖南隆平總收入及利潤較高， 許可使用品種權(quán)對湖南隆平生產(chǎn)經(jīng)營的 重要程度較高，但呈逐步下降的趨勢。 六、問題 8：請申請人補充披露亞華種子股份代持中隱名股東的確定依據(jù)； 20xx 年、 20xx年現(xiàn)金分紅發(fā)放對象，是否實際支付給隱名股東；股份代持期間高級管 理人員有無變動。請獨立財務(wù)顧問和律師就隱名股東的真實性發(fā)表意見。 核查內(nèi)容如下： （一）亞華種子股份代持中隱名股東的確定依據(jù) 廣州證券