【導讀】用簡稱與《獨立財務顧問報告》中相同簡稱文義一致。行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書》，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。相關各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證。完整性承擔個別和連帶責任。項提供獨立核查意見。明及其他文件做出判斷。務顧問報告中列載的信息和對本意見做任何解釋或者說明。披露文件的內容與格式符合要求。審查，內核機構同意出具此專業(yè)意見。嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。公司時以及目前在隆平高科及其下屬子公司任職的占比情況，當年入股三家子公司的背景。上市公司母體而獨立運作，能否保持同樣的盈利能力。的公司新產品的研究開發(fā)模式以及20xx、20xx年研發(fā)費用占當年收入、利潤比例。

　　

【正文】 調度、分級管理、有償使用的原則 ??總部與分子公司之間資金 往來，均實行有償使用，按一定利率 (根據內部評級授信結果確定在基準利率基礎 上上浮 比例 )按季結算、按時支付 ” 。標的公司如需向上市公司借款，按資金占用金 額乘以相應的借款利率計算資金占用費用，在占用上市公司資金時支付利息費用； 如標的公司將資金撥至總部 , 由總部集中管理，應按同樣標準向上市公司收取資金 占用費用。上市公司向標的公司的品種授權則主要按照上市公司制定的《集團科研 管理辦法》，根據品種的銷量計提使用費，不同的品種計提比例不同。 （ 2）決策機制 財務資助的額度在上市公司內部評級授信額度內的，由上市公司董事會統(tǒng)一授 權上市公司經營班子決定；超過授信額度的，由上市公司董事會風險控制 委員會判 斷是否需要經過上市公司董事會決定。 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61324 （ 3）支付方式 上市公司與標的公司資金往來和利息收支按季結算、按時支付，且均通過銀行 存款轉賬支付。 （四） 隆平高科以及三家標的公司新產品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx 年研發(fā)費用占當年收入、利潤比例 隆平高科以及三家標的公司新產品的研究開發(fā)模式 公 司新產品研發(fā)主要是指針對雜交水稻、玉米、小麥等作物的育種過程。作物 育種程序在中國一般包括以下環(huán)節(jié)：原始材料觀察、親本圃、選種圃、產量比較試 驗（含預區(qū)、區(qū)試）。雜交育種全過程一般需 7～ 9年時間才可能育成優(yōu)良品種， 現代育種都采取加速世代的做法，結合生物技術、多點試驗、稀播繁殖等措施，盡 可能縮短育種年限。 公司的新產品研發(fā)模式大致可分為兩大類：一類是母公司的專業(yè)研究機構的研 發(fā)活動，例如湖南亞華種業(yè)科學研究院，其科研活動主要包括科研體系的打造；種 質資源的創(chuàng)新；突破性大品種的研究；安徽隆平的玉米研究也包 含了玉米科研體系 建設和玉米種質資源的創(chuàng)新。另一類是生產經營類型子公司的研發(fā)活動，例如湖南 隆平、亞華種子和安徽隆平的雜交水稻研究，其科研活動主要為細分市場的品種研 究（包括區(qū)域性品種和特異性品種等），即可直接利用種質資源進行配組，加快育 種的過程和效率。 研發(fā)費用與營業(yè)收入、利潤總額占比情況 單位：萬元 隆平高科 湖南隆平 安徽隆平 亞華種子 20xx年度 外購品種權 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61325 開發(fā)支出增加額 1, 管理費用 科研費用發(fā) 生額 1, 研發(fā)投入合計 4, 1, 占營業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤總額的比例 % % % % 20xx年度 外購品 種權 1, 1, 開發(fā)支出增加額 5, 2, 管理費用 科研費用發(fā) 生額 2, 研發(fā)投入合計 8, 3, 1, 占營業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤總額的比例 % % % % 經核查，獨立財務顧問認為：上市公司與三家標的公司存在 資金方面的支持， 在產業(yè)經營方面不存在實質性的競爭關系，當存在可能競爭的情形時公司按照公 平的市場化方式進行分配和管理；標的公司與上市公司往來等交易按照均遵循有 償、公允的市場原則定價。 四、問題 4：請申請人補充披露交易完成后，上市公司能否保持研發(fā)的獨立性。 本次交易是否符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條第 （三）項規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。 核查內容如下： （一） 交易完成后，上市公司能否保持研發(fā)的獨立性 上市公司的研發(fā)側重于科研體系的打造、種質資源的 創(chuàng)新（如 628S、 638S 等骨干親本的研究）、全局性和突破性品種研究（如早中晚稻的突破性品種的研究）， 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61326 各標的公司的研發(fā)側重于細分市場的品種需求研發(fā)（如地域區(qū)分的細分市場，大粒、 小粒等特異型細分市場等），上市公司及其子公司中主要系安徽隆平開展玉米品種 的研發(fā)。 上市公司設立了專門的研發(fā)機構如湖南亞華種業(yè)科學研究院等 ，三家標的 公司均有自己獨立的研發(fā)部門。根據上市公司整體研發(fā)戰(zhàn)略及目前狀況，上市公司 及三家標的公司的研發(fā)機構的人員均歸屬于自身，研發(fā)安排均系自主決策，研發(fā)資 金來源均系自主投入，研發(fā)成果也歸屬于自身所有。 本次交易前兩年，上市公司與三家標的公司研發(fā)投入情況詳本反饋意見《問 題三中的 “ （ 4）隆平高科以及三家標的公司新產品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx 年研發(fā)費用占當年收入、利潤比例 ” 》的答復。 研發(fā)整合的協(xié)同效應 根據現行的《科研管理辦法》規(guī)定：科研日常管理實行矩陣式管理結構，縱向 由 總部實行項目管理，橫向由事業(yè)部或子公司實行單位管理。本次交易完成后，在 一段時期內，上市公司與三家標的公司將繼續(xù)維持現有的研發(fā)格局，三家標的公司 將繼續(xù)開展目前尚未完成的品種研發(fā)，標的公司新品種的研發(fā)將統(tǒng)一到上市公司層 面統(tǒng)籌安排，上市公司將逐步加強集團內科研資源的協(xié)同。第一，科研布局統(tǒng)一安 排，科研站點統(tǒng)一規(guī)劃，生態(tài)測試網點統(tǒng)一建設；第二，集團內科研種質資源、科 研設施統(tǒng)一調配，按照市場原則有償使用；第三，新的重大科研基礎設施由上市公 司統(tǒng)一建設，避免重復建設；第四，上市公司進一步強化基礎性研究和大品種研 究， 各子公司按照統(tǒng)一規(guī)劃，集中力量針對目標區(qū)域細分市場開展研究。 （二） 本次交易是否符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》 第四條第（三）項規(guī)定 本次交易前，發(fā)行人持有湖南隆平 55%的股權、安徽隆平 %的股權以 及亞華種子 80%的股權，三家標的公司的發(fā)行對象通過標的公司的董事會、股東會 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61327 行使相應 權利，且部分發(fā)行對象在三家標的公司擔任高管，發(fā)行人對三家標的公司 的控制均在一定程度上受到其他少數股東的制約。 本次交易完成后，雖不涉及增加發(fā)行人的無形資產及其他有形資產，但三 家標的公司成為了發(fā)行人的全資子公司，擁有三家標的公司的全部股東權益，針對 本次交易前發(fā)行人擁有的三家標的公司股東權益而言，有利于提高發(fā)行人資產的完 整性。 本次交易完成后，發(fā)行人將擁有三家標的公司的全部股東權益，發(fā)行對象 將不再持有標的公司股權，強化了發(fā)行人對三家標的公司的控制，有利于理順管理 體系，解決了部分持有標的公 司股權的發(fā)行對象同時在標的公司與發(fā)行人之間交叉 任職而對發(fā)行人在人員、采購、生產、銷售、知識產權方面可能施加的影響，從而 有利于增強發(fā)行人在人員、采購、生產、銷售、知識產權的獨立性。 綜上，獨立財務顧問認為：上市公司及各標的公司均有相關各自的研發(fā)體系， 其研究方向和側重點均有所不同。本次交易完成后上市公司仍將保持研發(fā)的獨立 性，且有利于增強發(fā)行人在人員、采購、生產、銷售、知識產權的獨立性，本次 交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條第（三）項 規(guī)定。 五、問題 5：請申請人補充披露標 的資產植物品種經營權的許可方是否為關聯(lián) 方，是否涉及向關聯(lián)方支付費用，如何確定金額和交付方式。請申請人補充披露 關聯(lián)方許可使用的品種權對標的資產生產經營的重要程度。請獨立財務顧問核查 后發(fā)表明確意見。 核查內容如下： （一）各標的資產植物品種經營權的許可方是否為關聯(lián)方，是否涉及向關聯(lián)方 支付費用，如何確定金額和交付方式 在三家標的公司中，僅湖南隆平的部分植物品種經營權的許可方主要為湖 南雜交水稻研究中心，其為上市公司的關聯(lián)方，湖南隆平根據相關合同向其支付相 關費用。 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61328 湖南隆平的部分植物品種經營權具體授權使用情況如下： 序號 許可方 合同主要內容 實施方 式 合同簽訂 時間 有效 期限 1 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨占方式實施準 S、準 兩優(yōu) 527水稻新品種的生產權、銷售權、 使用權和再轉讓權 獨占 10年 2 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨占方式 實施豐源 A、 豐源 B、豐優(yōu) 9號、豐優(yōu) 19豐優(yōu) 2 豐源 29豐優(yōu) 41 88S/029糯兩優(yōu) 一號、 T88A、 T88B、 T98A/300、 T98A/85 T優(yōu) 207水稻新品種的生產 權、銷售權、使用權和再許可權 獨占 10年 3 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨占方式實施 T優(yōu) 6金優(yōu) 6 Ⅱ 優(yōu) 6新香優(yōu) 6 R640水稻新品種的生產權、銷售權、 使用權和再許可權 獨占 10年 4 湖南雜交水稻研 究中心 許 可湖南隆平以獨占方式實施水稻新 品種 Y優(yōu) 1號的生產、銷售、使用、標 記和再轉讓權 獨占 10年 5 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨占方式實施 H37優(yōu) 20威優(yōu) 22豐源優(yōu) 22金優(yōu) 299 水稻新品種的生產權、銷售權、使用權 和再許可權 獨占 10年 6 湖南隆平高科亞 華棉油種業(yè)有限 公司 許可湖南隆平以獨占方式實施雜交水 稻品種深優(yōu) 958 T優(yōu) 118生產、銷售、 使用、許可和再許可權 獨占 10年 湖南隆平支付相關費用確定金額和交付的方式 主要根據品種不同的審定區(qū)域（有國審、省審、引種等，預測該品種潛在的市 場推廣面積）、不同的育種技術（兩系或者三系判斷其技術含量和生產成本）及品 種本身的表現（產量、米質、抗性等，預測市場接受程度）三個方面來判斷一個品 種的市場價值。 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61329 湖南隆平從湖南雜交水稻研究中心取得品種有 一般通過合同談判、競拍等形 式。湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付相關費用均遵循有償、公允的原則確定 金額。按照合同約定采取一次性買斷或按銷售量支付相關費用。 湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付的相關費用均通過銀行存款轉賬的方 式交付。 （二）關聯(lián)方許可使用的品種權對標的資產生產經營的重要程度 湖南雜交水稻研究中心品種權授權對湖南隆平生產經營影響如下： 單位：萬元 年份 許可品種 收入 總收入 占比 (%) 許可品種 毛利 總毛利 占比 (%) 支付品種 使用權費 用 支付方式 依據 20xx年 25, 42, % 13, 19, 銀行轉賬 許可合同 20xx年 28, 55, % 13, 23, 計提未支付 許可合同 20xx年 19 9, 19, % 3, 7, 計提未支付 許可合同 根據上表，授權許可的品 種收入及毛利潤占湖南隆平總收入及毛利潤比例較 高，因此許可使用品種權對湖南隆平生產經營的重要程度較高。但從上表可知，由 于湖南隆平自身的育種研究能力逐步提升，自有品種在目前銷售產品中比例逐漸上 升，關聯(lián)方提供的品種權對湖南隆平生產經營的重要程度呈現逐年下降趨勢。 經核查，獨立財務顧問認為：湖南隆平部分植物品種經營權是由上市公司關 聯(lián)方湖南雜交水稻研究中心授權使用，湖南隆平按有償、公允的原則向其支付相 關費用，相關授權許可的品種產生的收入及利潤占湖南隆平總收入及利潤較高， 許可使用品種權對湖南隆平生產經營的 重要程度較高，但呈逐步下降的趨勢。 六、問題 8：請申請人補充披露亞華種子股份代持中隱名股東的確定依據； 20xx 年、 20xx年現金分紅發(fā)放對象，是否實際支付給隱名股東；股份代持期間高級管 理人員有無變動。請獨立財務顧問和律師就隱名股東的真實性發(fā)表意見。 核查內容如下： （一）亞華種子股份代持中隱名股東的確定依據 廣州證券