【導(dǎo)讀】第一條為維護(hù)公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，券法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。公司經(jīng)江西省股份制改革和股票發(fā)行聯(lián)審小組以贛股[1999]11號。冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號：3600001130471。在上海證券交易所上市。公司于2020年5月22日經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2020]11號文核準(zhǔn)，第六條公司注冊資本為人民幣455,325,712元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條公司的法定代表人為公司總裁。任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

　　

【正文】 第一百二十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項 的決定做成會議紀(jì)錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其會議上的發(fā) 言做出說明性記載。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十一條 董事會會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項表決方式和 結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán) 的票數(shù)）。 第三節(jié) 獨立董事 第一百二十二條 公司設(shè)獨立董事，獨立董事的人數(shù)為三人，其中至少有一名會計專業(yè)人士。 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司 及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 20 第一百二十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 （一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格； （二） 具有本章程第一 百二十四條所要求的獨立性； （三） 具備公司管理的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作 經(jīng)驗； （五） 本章程規(guī)定的其他條件。 第一百二十四條 獨立董事應(yīng)具有獨立性。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； （二） 直接或間接持有公司股份 1%以上的自然人股東及其直系親屬； （三） 在直接或間接持有 公司股份 5%以上的股東單位任職的人員及其直 系親屬； （四） 為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員或在相 關(guān)機構(gòu)中任職的人員； （五） 本章程規(guī)定的其他人員； （六） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。 第一百二十五條 獨立董事的提名、選舉和更換： （一） 公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司股 份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人名單提案，經(jīng)股東大會 選舉決定； （二） 獨立 董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng) 當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部 兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被 提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷 的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司 董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容； （三） 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露獨立董事候選人的詳細(xì)資料，保 證股東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解； （四 ） 獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選 可以連任，但是連任時間不得超過六年； （五） 除出現(xiàn)《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任 期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披 露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模?21 可以做出公開的聲明； （六） 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公 司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 （七） 獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或本章程 規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按 照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩 個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事。 第一百二十六條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》、《本章程》 和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還享有以下特別 職權(quán)： （一） 重大關(guān)聯(lián)交 易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事做 出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷 的依據(jù)； （二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三） 向董事會提請召開臨時股東大會； （四） 提議召開董事會； （五） 獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)； （六） 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨立董事行使除上述第（五）項外的其他職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二 分之一以上同意。經(jīng)全體獨立董事 同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機 構(gòu)或咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計或咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。 第一百二十七條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還可以對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表 獨立意見： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 公司董事、高級管理人員的薪酬； （四） 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司的關(guān)聯(lián)交易； （五） 獨立董事認(rèn)為可能損害股東權(quán)益的事項； （六） 本章程規(guī) 定的其他事項。 獨立董事應(yīng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由； 反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 第一百二十八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司運營情況，主動調(diào)查、獲取 22 做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全 體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 第一百二十九條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。及時向獨立董事提 供相關(guān)材料和信息，定期通報公司 運營情況。凡須經(jīng)董事會決策的重大事 項，公司應(yīng)按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供充分的資料，獨立 董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)兩名或兩名以上獨立董事認(rèn)為 資料不充分或論證不明確時，可書面聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議 董事會所討論的部分事項，董事會應(yīng)予以采納。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存三年。 第一百三十條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極 為獨立董事履行職責(zé)提 供協(xié)助。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說 明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時聯(lián)系辦理公告事宜。 第一百三十一條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱 瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時所需的費用由公司承 擔(dān)。 第一百三十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東 大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu) 和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 第六章 總裁及其他高級管理人員 第一百三十三條 公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總裁不超過七名，由董 事會聘任或解聘。 公司總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書為公司高級管理人員，每屆 任期三年，連聘可以連任。 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于 勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級 管理人員。 第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得 擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百三十五條 總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 23 （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會 報告工作； （二） 組織實施公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請 董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人 員； （八） 行使法定代表人的職權(quán)，并簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； （九） 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總裁列席董事會會議。 第一百三十六條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施?？偛霉ぷ骷?xì)則包括下列 內(nèi)容： （一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總裁及其他高級管理人員各自具體 的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事 會的報告制度； （四） 董事會認(rèn)為必要的其他事項。 第一百三十七條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會、監(jiān)事 會的離任審查。 第一百三十八條 公司設(shè)董事會秘書 ,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及 公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百四十條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，24 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百四十一條 監(jiān)事每 屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法 定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百四十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 第一百四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第一百四十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給 公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席一人，主席為監(jiān)事 會召集人，由全體監(jiān)事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會 會議；監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同 推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會包括 2 名股東代表和 1 名公司職工代表。監(jiān)事會中的職工代表由公 司職工通過職工代表大會或其它形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二） 檢查公司的財務(wù)； （三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、