【正文】 廣州證券有限責(zé)任公司 關(guān)于 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易 之 補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告（一） 獨立財務(wù)顧問 簽署日期：二〇一三年十一月 廣州證券 補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告（一） 6131 獨立財務(wù)顧問聲明與承諾 廣州證券受隆平高科委托，擔(dān)任本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù) 顧 問。 貴會于 20xx年 10月 25日下發(fā)袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱 “ 隆 平高科 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 上市公司 ” 或 “ 發(fā)行人 ” ）的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查 一次反饋意見通知書》（ 131356號）（以下簡稱 “ 《一次反饋意見》 ” ），根據(jù)《一次 反饋意見》要求，本獨立財務(wù)顧問對相關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真核查，并出具《關(guān)于袁隆 平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報 告（一）》（以下簡稱 “ 本補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告 ” ），如無特別說明，本報告中所 用簡稱與《獨立財務(wù)顧問報告》中相同簡稱文義一 致。 本獨立財務(wù)顧問嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準(zhǔn)則 26號》、《若干問題的規(guī)定》、《財務(wù)顧問辦法》、《上市規(guī)則》、《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 和、深交所頒布的信息披露業(yè)務(wù)備忘錄等法律規(guī)范的相關(guān)要求，以及隆平高科與交 易對方簽署的《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》、《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》、隆平高科及交易 對方提供的有關(guān)資料、隆平高科董事會編制的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā) 行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范， 經(jīng)過審慎調(diào)查，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，就 本次交易認(rèn)真履行盡職調(diào)查義 務(wù)，對上市公司相關(guān)的申報和披露文件進(jìn)行審慎核查后出具本補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報 告，并做出如下聲明與承諾： 一、獨立財務(wù)顧問聲明 本獨立財務(wù)顧問與本次交易各方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨立財務(wù)顧問本著客 觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務(wù)顧問報告。 本補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由相關(guān)各方向本獨立財務(wù)顧 問提供。相關(guān)各方對所提供的資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，相關(guān)各方保證 不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實性、 完整性承擔(dān)個別和 連帶責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問出具的核查意見是在假設(shè)本次交易的 各方當(dāng)事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務(wù)的基礎(chǔ)上提出的，若上 述假設(shè)不成立，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。 廣州證券 補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告（一） 6132 截至本補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告出具之日，廣州證券就隆平高科本次發(fā)行股 份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審慎核查，本補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告僅對已 核實的事 項提供獨立核查意見。 本獨立財務(wù)顧問同意將本補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告作為隆平高科本次發(fā)行股 份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的法定文件，報送相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，隨《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》上報中國證監(jiān)會和深圳證券交易 所并上網(wǎng)公告。 對于對本補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持或需 要法律、審計、評估等專業(yè)知識來識別的事實，本獨立財務(wù)顧問主要依據(jù)有關(guān)政府 部門、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)單位出具的意見、說 明及其他文件做出判斷。 本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本補(bǔ)充獨立財 務(wù)顧問報告中列載的信息和對本意見做任何解釋或者說明。 本補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對隆平高科的任何投資建議，對投資者根 據(jù)本報告書所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé) 任。本獨立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認(rèn)真閱讀隆平高科董事會發(fā)布的《袁隆平 農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》和與本次 交易有關(guān)的其他公告文件全文。 二、獨立財務(wù)顧問承諾 本獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的 基礎(chǔ)上，對隆平高科重發(fā)行股份購買 資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項出具《關(guān)于袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告（一）》，并作出以下承諾： 本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的 專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。 本獨立財務(wù)顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進(jìn)行充分核查，確信 披露文件的內(nèi)容與格式符合要求。 有充分理由確信上市公司委托本獨立財務(wù)顧問出具意見的重大資產(chǎn)出售及 廣州證券 補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告（一） 6133 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及交易所的相關(guān)規(guī) 定，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 有關(guān)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易專業(yè)意見已提交廣州證券內(nèi)核機(jī)構(gòu) 審查，內(nèi)核機(jī)構(gòu)同意出具此專業(yè)意見。 在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨立財務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施， 嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度， 不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 廣州證券 補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告（一） 6134 目錄 一、問題 1：請申請人補(bǔ)充披露本次交易對方中自然人（包括濤海投資的股東）入股三家標(biāo)的 公司時以及目前在隆平高科及其下屬子公司任職的占比情況，當(dāng)年入股三家子公司的背景。請 獨立財務(wù)顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。 ................................................................................... 6 二、問題 2：請申請人補(bǔ)充披露隆平高科下屬子公司情況，從技術(shù)、品牌、研發(fā)、銷售、投資、 后臺運(yùn)營管理等全方位闡述上市公司與標(biāo)的公司的分工與架構(gòu)，并說明三家標(biāo)的公司如果脫離 上市公司母體而獨立運(yùn)作，能否保持同樣的盈利能力。請獨立財務(wù)顧問核查后發(fā)表明確意見。 ............................................................................................................................................................. 14 三、問題 3：請申請人補(bǔ)充披露：（ 1）上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間的業(yè)務(wù)鏈條；（ 2）上市公司與 三家標(biāo)的公司之間是否存在競爭，當(dāng)存在可能競爭的情形時如何安排；（ 3）標(biāo)的公司與上市公 司存在哪些往來，以及該等交易的定價依據(jù)、決策機(jī)制和支付方式；（ 4）隆平高科以及三家標(biāo) 的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx年研發(fā)費(fèi)用占當(dāng)年收入、利潤 比例。請獨立財 務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 ......................................................................................................... 21 四、問題 4：請申請人補(bǔ)充披露交易完成后，上市公司能否保持研發(fā)的獨立性。本次交易是否 符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（三）項規(guī)定。請獨立財務(wù) 顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。 ................................................................................................. 25 五、問題 5：請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)植物品種經(jīng)營權(quán)的許可方是否為關(guān)聯(lián)方，是否涉及向 關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用，如何確定金額和交付方式。請申請人補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方許可使用的品種權(quán)對標(biāo) 的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。請獨立財務(wù)顧問核查后發(fā)表明確意見。 ..................................... 27 六、問題 8：請申請人補(bǔ)充披露亞華種子股份代 持中隱名股東的確定依據(jù)； 20xx年、 20xx年 現(xiàn)金分紅發(fā)放對象，是否實際支付給隱名股東；股份代持期間高級管理人員有無變動。請獨立 財務(wù)顧問和律師就隱名股東的真實性發(fā)表意見。 ......................................................................... 29 七、問題 9：請申請人補(bǔ)充披露天地種業(yè)因安徽隆平整體經(jīng)營需要暫時停止經(jīng)營的時間、具體 原因，是否存在因違規(guī)經(jīng)營被責(zé)令停業(yè)的情形。請獨立財務(wù)顧問核查后發(fā)表明確意見。 ..... 32 八、問題 10：請申請人補(bǔ)充披露天地種業(yè)恢復(fù)營業(yè)的時間、重新納入生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃的依據(jù)。 請獨立財務(wù)顧問核查后發(fā)表明確意見。 ......................................................................................... 33 九、問題 11：請申請人補(bǔ)充披露納入湖南隆平及其子公司名下 8處房產(chǎn)納入隆平高科資產(chǎn)進(jìn) 行會計核算的具體理由，相關(guān)行為是否符合法律規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查后就會計 核算問題發(fā)表意見，請律師核查后就是 否符合法律規(guī)定問題發(fā)表意見。 ................................. 33 十、問題 12：請申請人補(bǔ)充披露解決房產(chǎn)代持問題的具體時間表；請申請人補(bǔ)充披露安徽隆 平 3宗房屋辦理房屋所有權(quán)證書是否存在法律障礙，預(yù)計辦畢時間。請獨立財務(wù)顧問和律師核 查后發(fā)表意見。請申請人補(bǔ)充披露權(quán)屬瑕疵對評估值影響。請評估師、獨立財務(wù)顧問核查并發(fā) 表意見。 ............................................................................................................................................. 36 廣州證券 補(bǔ)充獨立財務(wù)顧問報告（一） 6135 十一、問題 13：請申請人補(bǔ)充披露三家標(biāo)的公司的銷售模式，收入確認(rèn)時點及會計政策選取 的依據(jù)、合理性，請會計師測算不同收入確認(rèn)時點對 20xx、 20xx年收入、利潤的影響。請會 計師、 獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。 ..................................................................................................... 38 十二、問題 14：請申請人補(bǔ)充披露涉及開發(fā)支出的會計政策， 20xx、 20xx年三家標(biāo)的公司開 發(fā)支出資本化的比例、依據(jù)及合理性。請會計師、獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。 ......................... 42 十三、問題 16：請申請人補(bǔ)充披露三家標(biāo)的公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價格與本次交易價格差異巨大 的原因及合理性。請評估師、獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 ................................................. 44 十四、問題 17：請申請人結(jié)合近半年實際經(jīng)營銷售情況，補(bǔ)充披露 20xx年 512月收入、利 潤預(yù)測的合理性。請評估師、獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 ................................................. 47 十五、問題 18：本次交易采取市場法對標(biāo)的公司整體價值進(jìn)行評估時考慮 了控制權(quán)溢價，但 在計算三個標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)價值時未考慮控制權(quán)折價。請申請人補(bǔ)充披露市場法評估中控制 權(quán)溢價運(yùn)用的合理性。請評估師、獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 ......................................... 52 核查內(nèi)容如下： ................................................................................................................................. 52 十六、問題 19：請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)前五大客戶是否屬于關(guān)聯(lián)方。請獨立財 務(wù)顧問和會計師說明對個人客戶屬于非關(guān)聯(lián)方的核查過程。 .....................................