【導讀】第一部份：上市方式·······················································································2. 各種海外上市方案綜述··················································································2. 發(fā)行H股、N股及S股直接上市·······································································3. 第二部份：境外交易所簡介····················································

　　

【正文】 的。在這里上市的企業(yè)通過進一步的發(fā)展，常?？梢陨竦?NASDAQ 全國市場上。 與眾不同的市場：市場參與者 NASDAQ 的股票市場和美國其他的主要股票市場相比，其獨特性在于它多層次的市場參與者。 NASDAQ 允許不同層次的市場參與者通過復雜的電腦和網(wǎng)絡通訊技術交易股票。其中尤為引人注目的是造市者。 造市者在 NASDAQ 的市場結構中扮演者重要的角色，這些獨立的證券交易商根據(jù)投資者的指令，包括顧客的限制性指令，就在 NASDAQ 上市的股票，遞出報價 ，積極為顧客爭取最佳的買賣權益。每個造市者在市場體系面前都是平等的，能同時對所有的市場參與者報出自己的買賣價格。由于造市者隨時準備買進或賣出某個公司的股票，為在 NASDAQ 市場的公司提供了一種特別的服務，滿足投資者的要求，迅速成交，并創(chuàng)造出不間斷的市場交易環(huán)境。目前，有超過 500 家造市商為在 NASDAQ 上市的公司提供資本的支持。 他們都必須： －對他們選擇造市的所有股票，披露他們經(jīng)由報價差異所獲取的買賣收益。 －根據(jù)證券交易委員會的交易執(zhí)行規(guī)則披露在 NASDAQ 的報價和成交情況。 －根據(jù)自己的報 價履行交易，并及時匯報。否則，交易所會采取強制行為。 在 NASDAQ 上市的優(yōu)勢 使 NASDAQ 卓然獨立于其他主要的美國股票市場的是它的多層次的參與者。這樣的市場結構能在參與者之間，特別是造市者之間，形成良性的競爭，在提高上市公司股票的吸引力的同時，保持市場的有序運行和對市場的嚴格監(jiān)管。 這和多個分銷商能夠幫助提高對企業(yè)產(chǎn)品的需求的道理是一樣的， NASDAQ 的市場參與者為企業(yè)的股票有序買賣創(chuàng)造了更多的機會。通過造市商和自動報價體系，在這里上市能享受到更雄厚的資金支持，更高的市場能見度，更可靠的市場素質 ，保證企業(yè)股票迅速持續(xù)的交易。 上市的優(yōu)勢：市場深度 NASDAQ 股票市場通過多層次的市場參與者的結構為企業(yè)提供了無與倫比的市場深度。 市場深度指的是市場內參與買賣人員的數(shù)目，與能夠為股票提供的資金支持數(shù)量密切相關。由于 SDAQ 的造市商隨時準備買進或賣出某種特定的股票，為市場上股票交易的迅速NASDAQ 證券交易所上市條件 25 性和連續(xù)性提供了有效的保證。電子報價系統(tǒng)也通過吸引更多的投資者進一步加深了市場的深度。市場上有這些準備買賣股票的人員意味著：買賣雙方都愿意對股票進行更加頻繁的交易；由于知道他們能夠隨時將股票變現(xiàn)，投資者會更愿意持 有股票。 上市的優(yōu)勢：流動性 NASDAQ 股票市場通過多層次的參與者為企業(yè)提供了更好的流動性。通過鼓勵眾多的市場參與者對股票進行交易， NASDAQ 的市場結構提供了一個更具流動性的環(huán)境，這意味著，公司股票能夠在價格相對平穩(wěn)的條件下順利完成交易。通過為企業(yè)提供資本支持，并保證股票的幾乎是不間斷的交易，造市商和自動報價系統(tǒng)都為企業(yè)提供了巨大的流動性。 上市的優(yōu)勢：價格效率 和大多數(shù)行業(yè)一樣，在證券交易中競爭也是保持價格有效性最重要的因素。在 NASDAQ造市者和其他所有市場參與者之間的競爭能夠保證股票以最好 的價格成交。 上市的優(yōu)勢：透明度 對投資者和上市公司來說，能夠了解交易和報價的信息的程度，也就是我們所說的透明度，對作出決策是十分重要的 。在 NASDAQ，所有的造市商的遞盤價和發(fā)盤價，包括自動報價體系中的交易，都會通過網(wǎng)絡發(fā)布給所有的市場參與者，使 NASDAQ 成為一個透明的市場。 NASDAQ 正在醞釀的在交易系統(tǒng)方面的創(chuàng)新會更大程度地運用科技的力量，為股票的交易提供一個更有效的電子化交易市場。 NASDAQ 證券交易所上市條件 在美國，目前約有五千多家大、中、小型企業(yè)公司在 NASDAQ 上市。，如果 一家公司想要在 NASDAQ 掛牌，它必需具備美國證管會規(guī)定以下幾點最低條件： 4 百萬美元的凈資產(chǎn)額。 100 萬元以上。 300 名以上的股東。 75 萬美元的稅前所得。 。 “造市商” (MarketMaker)的維持此股票的買賣 (每位登記有案的 MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣 100 股以上的股票，并且必須在每筆成交後的 90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國 證券商同業(yè)公會） 在那斯達克上市的步驟 26 在那斯達克上市的步驟 根據(jù)美國聯(lián)邦政府和州政府一系列的法規(guī)、條例及自律性管理機構的有關規(guī)定，若中國科技公司要在那斯達克上市，則按以下步驟進行首次公開發(fā)行。 公司的管理部門向董事會提交業(yè)務計劃和財務預測建議書，指明公司現(xiàn)有資金不足，有必要到海外融資，建議到那斯達克上市。 在董事會同意海外上市后，則按照美國公認的會計準則規(guī)定，重新審核公司賬目和業(yè)務記錄，以便符合有關規(guī)定。 委任投資銀行／承銷商、會計事務所、律師事務所和存托銀行，與聘用的承銷商簽訂合作意向書，確定公司與承銷商的 關系。承銷商將檢查公司的財務情況、經(jīng)營業(yè)績、管理水平及業(yè)務計劃，查看公司的員工、供應商、客戶、債權人及任何會對公司作為上市機構有影響的因素。 公司的承銷商將招股說明書初稿提交證券交易委員會，并提供給有意認購的投資者，然后與其他投資銀行一起組成銀團，讓其他投資銀行分銷部分股票。 申請上市登記表獲董事會批準后付印，然后遞交證券交易委員會。承銷商分發(fā)非正式的招股說明書初稿，通知投資者有關公司即將發(fā)行證券。 選用經(jīng)驗豐富的金融專業(yè)印刷廠承印招股說明書。 確定股票出售價格和發(fā)行數(shù)量。每股股價的確定，要 考慮公司的財務狀況，市場競爭，同板塊公司的股價等因素。根據(jù)公司需集資的數(shù)量，管理層的控制程度，投資者的需求等因素來決定發(fā)行數(shù)量。 由公司的律師及會計師填制年度報告和信息披露方案，對招股說明書最后定稿，在遞交正式申請書前 30 天向那斯達克證券市場申請預定交易代號。 公司收到證券交易委員會的意見后，對注冊報表加以修正，然后再遞交證券交易委員會，公司與顧問班子檢查是否披露全部有關信息，確定發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量是否恰當，并與承銷商簽訂正式承銷協(xié)議。證券交易委員會宣布注冊正式生效，公司招股說明書定稿付印，然后分發(fā) 給潛在的投資者。 公司和投資銀行在美國各大城市舉辦巡回推介，向有興趣的投資者進行一系列推廣宣傳活動。一般上市推介活動在舊金山、芝加哥和紐約等城市舉辦，內容包括由高級管理人員介紹公司的業(yè)務、財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場、產(chǎn)品及服務。投資銀行在推介股價時，會將下列問題列入推介范圍：公司的財務狀況及將來面對的競爭，同類公司的股價，以及公司在中NASDAQ 小企業(yè)板上市的要求 27 國的國內市場狀況。 巡回推介活動結束后，證券開始在那斯達克上市交易。 NASDAQ 小企業(yè)板上市的要求 上市要求 新上市 保持上市地位 有形資產(chǎn)凈值 ( 注 1) 400 萬 美元 200 萬美元 或市場價值 5000 萬美元 3500 萬美元 或 凈 收 入 （ 最 新 的 財 政 年度 ， 或 過 去 三 個 財 政 年 度 中的兩年） 75 萬美元 50 萬美元 公 眾 持 股 量 （ 股 數(shù) ） ( 注 2) 100 萬股 50 萬股 公 眾 持 股 量 的 市 場 價 值 500 萬美元 100 萬美元 最低遞盤價 4 美元 1 美元 造市商數(shù)目 3 2 股 東 （ 四 舍 五 入 ） ( 注 3) 300 300 經(jīng)營歷史 ( 注 4) 1 年 不適用 或市場價值 5000 萬美元 不適用 公司治理結構 要求 要求 注 1: 對于新上市或希望持續(xù)保持上市地位的 公司而言 ,必須滿足以下三個條件中的至少一項：關于有形資產(chǎn)凈值 (有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn) ,不包括商譽 ,減去總負債 )的要求、市場價值要求或凈收入的要求。 注 2: 公眾持股量定義為直接或間接不由上市公司的管理人員或董事人員，或其他持有數(shù)量超過總股本 10％的人員持有的股票。 注 3: 所謂四舍五入，這里是以 100 人或更多為單位的。 注 4: 如果經(jīng)營歷史不到 1 年，新上市企業(yè)的市場價值必須滿足至少 5000 萬美元的要求。 根據(jù) 1997 年 8 月 22 日美國證券交易委員會的批準， NASDAQ 股票市場對上市的標準作了一些修改，在 定性和定量兩個方面都加強了對在 NASDAQ 上市的企業(yè)的要求。而且，對公司治理結構的要求也第一次運用到小企業(yè)板。這些修改很大程度上提高了上市的標準，也會英屬維爾京島介紹 28 相應提高在 NASDAQ 上市企業(yè)的質量。 主要修改如下： 普通股和優(yōu)先股的遞盤價不能低于 1 美元 普通股和優(yōu)先股的遞盤價都必須高于 1 美元。這個 1 美元的要求有效地避免了可能由于低價股帶來的市場風險，也提高了市場的可信度。 NASDAQ 是唯一一個對最低股票價格作出要求的股票市場。 定量指標的提高 定量指標的提高能夠使 NASDAQ 通過提高財務要求，提升上市公司的質量和穩(wěn)定性，只有高質量的公司才能保有進一步籌集資金的權利。 關于進行同業(yè)比較的要求 所有為在 NASDAQ 上市的公司服務的獨立審計事務所必須對企業(yè)進行同業(yè)的比較，而且每三年一次對會計師事務所的質量控制體系進行同業(yè)的比較。 關于公司治理結構的要求 關于小企業(yè)板公司治理結構方面的要求如下： 發(fā)布年度報告和中期報告； 至少有兩名獨立董事； 成立審計委員會，其中大多數(shù)成員必須為獨立董事； 每年 召開一次股東大會； 對法定人數(shù)的要求 對授權代理人的要求 對利益沖突問題的評審 公司股東對某項特定的公司行為的審批投票 英屬維爾京島介紹 英屬維京群島（ British Virgin Islands)乃客戶設立國際商業(yè)公司首選之地，因它不但享有英國屬土地位，外匯又無管制，并且以美元為其通用貨幣。在維爾京群島設立之境外國際商業(yè)公司可從事任何合法活動，但公司利益卻不受規(guī)限。例如：在中國大陸設廠、資產(chǎn)保障及保密、購買海外物業(yè)及轉單服務等。 在維京島設立國際商業(yè)公司具有以下的特點及優(yōu)勢，使維京島成為世界首 屈一指的境外注冊地點。 百慕達介紹 29 豁免繳交所有本地稅項 只需一位股東及公司董事，無聘用公司秘書規(guī)定 公司規(guī)定注冊資本并無最低限制 股東資本可用任何貨幣作單位 股東資本發(fā)行可以其他非現(xiàn)金作價發(fā)行 股票可采取登記或持票人形式持有 無須申報任何股東、董事或高級行政人員資料 無須整備經(jīng)核數(shù)師核實之帳目及年報 無須召開周年股東大會 無須在維京島召開股東或董事會議 股東、董事或高級行政人員可以是個人或公司，他們無須是維京京島居民 百慕達介紹 百慕達：英屬 人口： 58460 人 語言：英語為主 法律：為英國模 式 百慕達有三家銀行：百慕達銀行、 amp。 和百慕達商業(yè)銀行 法律：《 1981 年公司法》和《 1992 年公司法補充》 公司形式 （ 1）、地方性公司：至少 60%所有權由百慕達擁有，經(jīng)營業(yè)務在百慕達； （ 2）、豁免公司：可以 100%由非百慕達人持有，允許全部業(yè)務在百慕達以外； （ 3）、經(jīng)批準的公司。 豁免公司：在公司注冊署預留公司名字，在當?shù)貓蠹埳瞎挤陕暶?，說明名稱、注冊地，提出成立公司的成員，實際受益人和業(yè)務范圍。如果是基金或其他公司公開發(fā)行股票的公司，還要準備招股書并 提交章程。百慕金管局以財政部的名義批準。這個過程 5—— 10天。 百慕達無所得稅、資本利得稅和公司應付稅， 1990 年對國際性交易取了印花稅，目前為世界最優(yōu)惠。 收取年費 每年 1600USD— 8000USD 資本 年費 12020 美元以下 1600 USD 確定是否海外上市 30 — 120， 000 3200 USD — 12， 000， 000 4800 USD — 12， 000， 000 6400 USD — 12， 000， 000 8000 USD 第三部份：上市步驟 確定是否海外上市 需要企 業(yè)家決策的是要不要實施海外上市，甚至要不要上市。企業(yè)家在作出決策之前，必須弄清楚上市有什么好處，必須明白自己為什么要上市。 一、上市的好處 上市無疑是有好處的，否則不會讓眾多企業(yè)趨之若騖。 可以在短期內通過股票銷售籌集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展資金，由于溢價或市場競價原因，其數(shù)額往往會接近甚至超過企業(yè)原有總資產(chǎn)。通常將企業(yè)資產(chǎn)的 30%上市即可收回相當于原有企業(yè) 100~150%的投資，使企業(yè)實際增值一倍以上，甚至更高。 建立長期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當于上市資產(chǎn)的 30%的資金。 控股股東的資產(chǎn)可以在股票市場上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構筑退出平臺。 有利于管理現(xiàn)代化、規(guī)范企業(yè)管理、有利于社會監(jiān)督、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強企業(yè)的凝聚力和向心力。 如果走海外上市，將在國際化的技術、市場、管理和人才等方面，得到更多的合作機會，為企業(yè)走向國際市場創(chuàng)造條件，并將迅速打響國際知名度。而國際知名度，對增強企業(yè)的凝聚、吸引力、兼容性及擴張力都會產(chǎn)生不可估量的作用。 作為上市公司，使企業(yè)獲得了巨大的發(fā)展和擴張能力，有了兼并其它企業(yè)的能力?，F(xiàn)在的企業(yè)并購，已經(jīng)很少采用現(xiàn)金收購，往往是以股權置 換的方式進行。這種能力就是利用股市資金的作用而形成的。 二、但不是所有企業(yè)都能夠上市。更不能說所有企業(yè)都應該上市。究竟應不應該走海外上市之路？企業(yè)家在決策之前，應該問自己以下幾個問題： 我們的業(yè)績達到要求了嗎？ 中介機構的選擇 31 各證交所均對公司申請上市均有一定要求，比如香港聯(lián)交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于 2020 萬港幣，前兩年累計股東盈利不低于 3000 萬港元。又如在美國 NASDAQ 上市標準為：凈有形資產(chǎn)不少于 400 萬美元，或者市值達 5000 萬美元，或者凈收入達到 75萬美元。其他各交易所的上市標準見本書其它章節(jié) 。 管理層準備好了嗎？ 心理素質：政策變化，市場變化等變故，會使企業(yè)上市歷程風云突變。保持好的心態(tài)將十分重要。 協(xié)調能力：上市過程中有大量的協(xié)調工作，包括和中介的協(xié)調，和政府部門的協(xié)調，和媒體的協(xié)調等。 業(yè)務知識：作為決策者，你的決策依據(jù)是什么？你怎樣判斷重組方案是否可行？你在選擇上市方案時，如何針對企業(yè)狀況作出利弊分析？這都需要企業(yè)家具備相關知識結構。 上市正當時 上市應該選擇適當?shù)臅r機和項目。時機非常重要。平常年份上市的企業(yè)是金融危機發(fā)生年份的十幾倍。產(chǎn)業(yè)也很重要。比起“新經(jīng)濟”，傳統(tǒng)行業(yè)若要上 市，將有更多困難。戴姆勒 克萊斯勒總裁在 2020 年初被記者問及，為何在過去的 52 周里，公司股票價格從 102 美元跌到了 65 美元，總裁回答是：“我們畢竟是傳統(tǒng)行業(yè)，無法與網(wǎng)絡公司相比”。 中介機構的選擇 境外上市所需中介機構包括主承銷商、會計師、律師等。中介機構的選擇至關重要。好的中介機構，能夠高效有力地推動上市進程，而實力欠佳，經(jīng)驗不豐富或不了解中國企業(yè)的中介機構往往使企業(yè)陷入欲進不能，欲退不甘的兩難境地。 有不少企業(yè)，在其上市過程中不得不更換中介，而這將使企業(yè)付出進度延誤，費用增加的代價。曾經(jīng)有一 個內地的民營企業(yè)在上市的過程中幾易保薦人，最終不得不取消上市計劃，改以私募方式籌得一筆資金。 一、選擇保薦人主承銷商 通常的做法是，選擇一位保薦人，同時也是主承銷商和財務顧問。保薦人在企業(yè)初次上市過程中，扮演總協(xié)調人的角色。其職責及重要性如《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》第一冊第三章所描述：“保薦人負責為新申請人籌備有關上市的事宜，將正式上市申請表格及一切有關的文件呈交本交易所，并處理本交易所就有關申請的一切事宜所提出的問題”；“保存人所擔負的任務特別重要。保薦人須根據(jù)所有已知的資料，確信發(fā)行人適合上市；如屬 公司發(fā)行中介機構的選擇 32 人，保薦人更須確信：發(fā)行人的董事了解其責任的性質