【正文】 值。七、資產(chǎn)評估步驟第一步：評估準(zhǔn)備確定上市重組方案，確定進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)范圍；聘請估值師第二步：收集原始資料土地契約；建筑物建筑合同；設(shè)備購買合同；企業(yè)以前的評估報告；企業(yè)的會計報表第三步：分析整理資料、察看評估對象估值師與企業(yè)共同確定評估基準(zhǔn)日。估值師擬定評估方案。對評估范圍內(nèi)資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行清查核實(shí)，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。第四步：評估價值：即運(yùn)用評估方法計算所評估的資產(chǎn)價值，這也是估值師運(yùn)用其專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的過程。第五步：評估結(jié)果的確認(rèn)評估結(jié)果需符合國家有關(guān)的政策法規(guī)規(guī)定。若存在境內(nèi)、境外估值師，應(yīng)密切配合，互相協(xié)調(diào)、得出一致的結(jié)果。第六步、評估報告：境內(nèi)評估報告需國家財政部確認(rèn)。境外評估報告以“物業(yè)估值”和“機(jī)器及設(shè)備估值”兩個附錄形式載入招股說明書。八、需注意的問題：（一）、審計與評估的先后順序雖然沒有明確的規(guī)定，但根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)。審計和評估不同步，在會計處理上都存在很多問題。因?yàn)閷徲嬇c評估先后順序不同決定了評估后的資產(chǎn)和負(fù)債增減值的會計處理方式不同。同時，這樣還浪費(fèi)時間，增加了工作量。比較好的作法是：評估與審計同時，交叉進(jìn)行，協(xié)同作業(yè)、資料、成果共享。為明確雙方的法律責(zé)任，評估師與審計師可互相簽署委托協(xié)議書：財產(chǎn)清查以及國家資產(chǎn)由評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，其余的由審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。不搞重復(fù)勞動。（二）、資產(chǎn)評估結(jié)果的調(diào)帳調(diào)帳時間：是新公司建帳之日，如果與評估基準(zhǔn)日有差距，其間的增減值變化，應(yīng)按國際通告的會計處理方式處理。調(diào)帳的方法（1）流動資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)只需按重估價值與原帳面價值之差，相應(yīng)調(diào)整原帳面價值，在各有關(guān)科目之內(nèi)，注明資產(chǎn)評估調(diào)價即可。（2）固定生產(chǎn)的調(diào)整：同時調(diào)整原值、累計折舊和凈值，工作量較大，但利于是反映企業(yè)固定生產(chǎn)的綜合成新率，便于企業(yè)在固定資產(chǎn)尚可使用的年限內(nèi)計提折舊。海外上市：向境外交易所申請上市準(zhǔn)備工作就緒，申請上市才是最困難的過程。事實(shí)上，申請上市應(yīng)該分兩部分：向國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請和向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請。在不同的上市方案中，境內(nèi)的申請程序是不同的。企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向境外交易所提交的第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會（SEC）申請一、準(zhǔn)備申請文件根據(jù)《1933年法案》企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊登記，向SEC遞交報告，披露與此次發(fā)行相關(guān)的信息，也就是提交注冊、登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書、正式招股書會注明注冊的生效時間，發(fā)行時間，發(fā)行價和其他相關(guān)信息；但這時用于是申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”（preliminaryprospectus初步招股書）提醒讀者這是非正式版本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權(quán)攤薄、資本化、財務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結(jié)。注冊登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費(fèi)用、董事及管理層的酬金，公司若有未登記的證券，其最近交易情況及附件和財務(wù)報表目錄。二、有關(guān)規(guī)則在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，有明確的規(guī)定主要集中在條例SK、SX和C條例中。（1）SK條例：具體規(guī)定了注冊登記書中除財務(wù)外的部分資料的內(nèi)容。（2）SX條例：規(guī)定財務(wù)報告的內(nèi)容，會計師應(yīng)該非常熟悉SX條例，企業(yè)應(yīng)與會計師一同填寫有關(guān)的財務(wù)資料。（3）C條例：規(guī)定程序化內(nèi)容。如申請時遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數(shù)量及其它細(xì)節(jié)。（4）財務(wù)報告發(fā)布：強(qiáng)化了SX條例中對財經(jīng)信息披露的要求。（5）SEC聯(lián)合會計報告：屬補(bǔ)充性資料。說明SEC職員對會計制度的理解和具體實(shí)踐中的作法。三、填寫各種表格注冊登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在S1至S18表格里。（其中有些序號并不存在），其中S1是最重要的申請表格。為了簡便、SEC又采納了SB1（規(guī)模小于1000萬美元的證券）和SB2（規(guī)模不限制），這兩種格式的運(yùn)用范圍最為廣泛。S1與SBSB2的區(qū)別如下：項(xiàng)目S1SB1SB2資產(chǎn)負(fù)債表最近3年的資產(chǎn)負(fù)債表一年兩年損益表、財務(wù)狀況變動表、股東權(quán)益變化表3年2年3年計劃書要符合SEC的會計準(zhǔn)則需要符合公認(rèn)的會計原則（GAAP）需要符合公認(rèn)的會計原則（GAAP）五年的財務(wù)數(shù)據(jù)，注明個人財務(wù)狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細(xì)描述公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格SS3適用于是第二次發(fā)行股東的上市公司表格S4：針對收購表格S6：針對信托投公司表格S8：針對發(fā)行的股票并為職工股票選擇權(quán)利或盈利計劃表格S11：針對房地產(chǎn)公司與投資公司SEC在審查上述申請文件及表格時，為證明其真實(shí)性和準(zhǔn)確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內(nèi)容包括：工作經(jīng)歷、與擬上市公司的關(guān)系，在其他公司擔(dān)任的職位、教育背景、曾參與過的業(yè)務(wù)組織、公司過去5年中聘請的律師、會計師、過去10年中參與的證券發(fā)行工作，過去與現(xiàn)在的受托管理關(guān)系，個人酬金、所持有的公司證券、過去或即將與公司進(jìn)行的所有交易。提交申請（1）申請預(yù)備會議初次上市的公司，為了完善招股說明書的內(nèi)容，可以選擇與SEC、有關(guān)人員開個見面會。可以得到以下具體指導(dǎo)：8幫助公司完善有關(guān)文件8咨詢?nèi)绾翁幚矸杉皶媶栴}8就已有的不十分明確的法規(guī)向SEC人員咨詢8搞清某些可能會對注冊申請產(chǎn)生影響的具體事項(xiàng)，以避免申請報告遞交后不必要的等待。8就有關(guān)特殊問題作出有限度的問答在申請預(yù)備會議之前，公司與有關(guān)中介如承銷商、律師應(yīng)準(zhǔn)備好問題及有關(guān)材料，以便在會上與SEC人士探討。（2）正式申請當(dāng)公司按規(guī)定遞交注冊登記證明書后，SEC有一個專門的小組來處理，其人員包括：律師、會計師分析師及行業(yè)專家他們會對注冊登記說明書與SEC的要求是否相符進(jìn)行確認(rèn)，并對里面的所有信息作徹底的檢查和證實(shí)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，注冊登記自遞交之日20天后自動生效。但也有20天生效期自動延長的條款。正常情況下，申請登記人一般會在首次遞交報告后4~6個星期收到SEC的第一封意見信。（3）意見信SEC對公司提交的注冊登記說明進(jìn)行審查后，會發(fā)出一封意見信主要表明SEC成員認(rèn)為公司該如何修改招股書，使其更完善，更準(zhǔn)確、其內(nèi)容主要包括：8公司目前情況、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及服務(wù)如何？8關(guān)于新產(chǎn)品的所有信息都已披露，包括開發(fā)、生產(chǎn)、營銷及配售滿意程度。8管理層人員的背景和經(jīng)歷是否有虛假成分或者沒有全面披露。8所有的關(guān)聯(lián)交易全部披露了嗎？8要求對財務(wù)報表披露進(jìn)行解釋并加入風(fēng)險因素。8管理層對業(yè)務(wù)的分析和論述是否充分？修改報告公司應(yīng)根據(jù)SEC的意見信，修改自己的注冊登記書，主要有以下形式：延遲修改報告：要求延長20天的注冊登記失效期，以避免注冊登記失效。實(shí)質(zhì)修正報告：彌補(bǔ)注冊登記說明書中的一些缺陷。價格修正報告：對發(fā)行價和最終的發(fā)行數(shù)進(jìn)行確認(rèn)。SEC復(fù)核復(fù)核的目的是證明公司的信息披露是否恰當(dāng)，一般以信件或電話的表述自己的觀點(diǎn)，分以下幾種復(fù)核方式：A、延遲復(fù)核：如果SEC認(rèn)為申請報告完全沒有可看之處，會發(fā)一封bedbugletter,建議申請人撤回注冊登記。否則發(fā)出中止命令。B、粗略復(fù)核：若SEC認(rèn)為注冊登記書沒有大的問題，要求公司的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。C、概要復(fù)核：SEC成員就有限的問題進(jìn)行指點(diǎn)。D、最終復(fù)核：由復(fù)核小組中的各方專家對注冊登記證明書進(jìn)行全面復(fù)核，再由主管出具一份詳細(xì)的意見信。通過或中止命令如果SEC發(fā)出要求暫停注冊登記說明書生效的命令，則表明公司不得發(fā)行上市，否則違法。如果SEC不對經(jīng)修改后后的注冊登記說明書提出任何意見，則表明通過，注冊登記說明書在20日內(nèi)自動生效。NASQ復(fù)核在美國，公司申請發(fā)行股票，還必須得到全國證券交易商協(xié)會（NASQ）的批準(zhǔn)。其復(fù)核主要依據(jù)SK條例對注冊登記說明書的內(nèi)容以及承銷商的傭金進(jìn)行審查。目的是了解承鎖商的傭金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。香港聯(lián)交所申請上市向聯(lián)交所申請上市的程序與美國大體相同，主要區(qū)別如下：距離上市科聆訓(xùn)25個工作日向聯(lián)交所提出第一次上市申請，提交以下文件：（1）A上市排期申請表格；（2）首次上市費(fèi)；（3）上市時間表初稿；（4）6份較完備的招股書初稿，包括過去3年的營業(yè)記錄中至少2個完整財政年度的審計報告；（5）任何關(guān)于上市后交連交易的陳述。距離上市科聆訓(xùn)20個工作日，提交以下文件：（1）3份公司組織章程大綱及細(xì)則；（2）2份帳目調(diào)整表的草稿；（3）2份過往3年審計報告較完備之草稿；距離聆訓(xùn)15個工作日，提交以下文件。（1）2份盈利預(yù)測及假設(shè)；（2）各位董事聲明及承諾書；距離聆訓(xùn)10個工作日，提交以下文件。（1）所有重大合約之副本；（2）2份上市正式通告副本；（3）5份認(rèn)購股票申請表副本；（4）2份股票副本；（5）2份公司曾通過之決議案副本向聯(lián)交所建議招股書登記日期距離上市科聆訓(xùn)4個工作日，提交：1）C1正式上市申請表格；2）6份招股書最后定稿；3）2份正式通告最后定稿；4）5份認(rèn)購股票申請表格最后定稿；5）公司注冊證書經(jīng)簽署核證副本；6）公司章程及細(xì)則經(jīng)簽署核證副本；7）公司商業(yè)登記證（如適用）經(jīng)簽署核證副本；8）公司過往三年完整審計報告；9）3份已簽署上市協(xié)議；10）2份上市公司股票樣本11）公司股東及董事會議記錄經(jīng)簽署核證副本；12）招股書提及之會議通知（如有）3份；聯(lián)交所聆訓(xùn)，限于每周四進(jìn)行。由聯(lián)交所上市科成員向上市委員會提交公司申請上市的文件并回答上市委員會的提問。公司與保薦人等候在聯(lián)交所外面。一般情況下，上市委員會不會要求公司方面回答問題，若有，則表明申請有可能不被批準(zhǔn)。上述過程的每一步推進(jìn)，都以聯(lián)交所對所提交文件無異議為前提。否則，公司將按照聯(lián)交所的意見不斷修改申請文件，直至聯(lián)交所滿意為止。21 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