【正文】 萬歐元，少數(shù)股東權(quán)益為70 萬歐元，因此對應(yīng)的企業(yè)價(jià)值為 億歐元。庫卡集團(tuán)以 2016 年 3 月 31 日為基準(zhǔn)日的前 12 個(gè)月的 EBITDA為 億歐元，收入為 億歐元。因此本次交易的企業(yè)價(jià)值/EBITDA ，企業(yè)價(jià)值/銷售額倍數(shù)為 ?？杀壬鲜泄緳C(jī)器人行業(yè)的技術(shù)門檻較高，具有核心技術(shù)且規(guī)模較大的公司較為稀缺。庫卡集團(tuán)為世界范圍內(nèi)四大機(jī)器人公司之一，其余三家大型機(jī)器人公司為 ABB、發(fā)那科、安川電機(jī)。境內(nèi)上市公司主營機(jī)器人或智能制造相關(guān)業(yè)務(wù)的上市公司有機(jī)器人、博實(shí)股份等 8 家公司。（1）境外可比上市公司情況資料來源：Capital IQ企業(yè)價(jià)值中的股權(quán)價(jià)值以 2016 年 5 月 19 日收盤價(jià)計(jì)算并采用 2016 年 3 月 31 日財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)；EBITDA、收入為以 2016 年 3 月 31 日為基準(zhǔn)日的前十二個(gè)月數(shù)據(jù)（2）境內(nèi)可比上市公司情況資料來源：Wind企業(yè)價(jià)值中的股權(quán)價(jià)值以 2016 年 5 月 19 日收盤價(jià)計(jì)算并采用 2016 年 3 月 31 日財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)；EBITDA、收入為采用 2015 年全年數(shù)據(jù)從境外可比公司來看，ABB、發(fā)那科、安川電機(jī)的企業(yè)價(jià)值/EBITDA 平均倍數(shù)較本次收購價(jià)格對應(yīng)的倍數(shù)低，企業(yè)價(jià)值/銷售額倍數(shù)平均值與本次收購價(jià)格對應(yīng)的倍數(shù)相當(dāng)。因此，為進(jìn)一步增強(qiáng)與世界上具有領(lǐng)先水平的機(jī)器人企業(yè)的合作，庫卡集團(tuán)是為數(shù)不多的合適的標(biāo)的公司。從境內(nèi)可比公司來看，本次收購的企業(yè)價(jià)值/EBITDA 和企業(yè)價(jià)值/銷售額指標(biāo)均遠(yuǎn)低于可比公司相應(yīng)估值指標(biāo)?？杀冉灰踪Y料來源 Mergermarket, Capital IQ從可比交易情況來看，目前公開披露盈利數(shù)據(jù)或息稅折舊攤銷前金額數(shù)據(jù)的可比案例較少，從企業(yè)價(jià)值/銷售額倍數(shù)來看，可比案例中的估值水平較高，平均值遠(yuǎn)高于本次收購估值水平，泰瑞達(dá)公司收購優(yōu)傲機(jī)器人公司的企業(yè)價(jià)值/EBITDA 倍數(shù)也高于本次收購水平。戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司溢價(jià)情況下表列示了 2007 年以來標(biāo)志性的戰(zhàn)略投資者收購德國上市公司的收購溢價(jià)情況，其中收購溢價(jià)率在 30%69%之間，平均值為 46%。本次美的集團(tuán)收購庫卡集團(tuán)相對于美的集團(tuán)董事會(huì)做出要約收購決定公告前一天收盤價(jià)（2016 年 5月 17 日）的溢價(jià)為 %，相對于美的集團(tuán)收購庫卡集團(tuán)超過 10%公告前一天（2016 年 2 月 3 日）收盤價(jià)的溢價(jià)為 %，兩個(gè)時(shí)點(diǎn)的收購溢價(jià)水平均落在可比交易收購溢價(jià)水平范圍內(nèi)，其中相對于美的集團(tuán)董事會(huì)做出要約收購決定公告前一天收盤價(jià)的溢價(jià)率低于可比交易平均水平，相對于美的集團(tuán)收購庫卡集團(tuán)超過 10%公告前一天收盤價(jià)的溢價(jià)率高于可比交易平均水平。從上述可比公司、可比交易及可比收購溢價(jià)案例來看，本次收購價(jià)格對應(yīng)的企業(yè)價(jià)值/EBITDA 倍數(shù)較境外可比上市公司高，企業(yè)價(jià)值/銷售額倍數(shù)處于可比境外上市公司區(qū)間，比平均值低。與境內(nèi)可比上市公司相比，本次收購對應(yīng)的估值倍數(shù)遠(yuǎn)低于境內(nèi)可比上市公司估值倍數(shù)；從可比交易來看，本次收購對應(yīng)的估值倍數(shù)均低于可比交易的估值平均水平；從戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司溢價(jià)情況來看，本次收購的溢價(jià)水平處于可比交易溢價(jià)水平區(qū)間范圍內(nèi)?？紤]到本次收購為美的集團(tuán)從戰(zhàn)略角度出發(fā)做出的決策，對于美的集團(tuán)未來轉(zhuǎn)型升級推進(jìn)“雙智”戰(zhàn)略集中開發(fā)智慧家居和提高智能制造能力具有深遠(yuǎn)的意義。另一方面，庫卡集團(tuán)為市場上為數(shù)不多具有核心技術(shù)的且具備收購條件的大型機(jī)器人公司，收購機(jī)遇也較為難得，因此雖然本次收購價(jià)格對應(yīng)的企業(yè)價(jià)值/EBITDA 倍數(shù)較境外同行業(yè)公司高，但考慮上述兩方面因素，以及結(jié)合境內(nèi)可比上市公司估值情況、可比交易估值情況和可比交易溢價(jià)水平情況來看，本次收購價(jià)格具有合理性。定價(jià)情況本次交易作價(jià)不以評估報(bào)告或估值報(bào)告為基礎(chǔ)，也未聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告或估值報(bào)告，同時(shí)也因要約收購的緣故未對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，因此無法圍繞評估值或估值進(jìn)行多方面量化的分析。本次收購屬于美的集團(tuán)的戰(zhàn)略投資，美的集團(tuán)所屬行業(yè)為制造業(yè)，工業(yè)自動(dòng)化為未來工業(yè)的發(fā)展方向，通過采用機(jī)器人替代人工進(jìn)行生產(chǎn)能夠降低成本，提高效率，尤其在國內(nèi)人工成本上漲，適齡勞動(dòng)力減少趨勢下具有重要的意義。另一方面，工業(yè)自動(dòng)化也可為美的集團(tuán)的轉(zhuǎn)型升級，提高產(chǎn)品核心競爭力奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。機(jī)器人行業(yè)的入門技術(shù)門檻較高，美的集團(tuán)盡管已經(jīng)在這個(gè)領(lǐng)域進(jìn)行了布局，但要在短期內(nèi)在技術(shù)層面取得重大突破趕上國外先進(jìn)企業(yè)較為困難，因此尋找合適標(biāo)的并進(jìn)行戰(zhàn)略投資為重要的途徑。以下對庫卡集團(tuán)的市場稀缺性、市場地位、品牌、技術(shù)水平方面進(jìn)行詳細(xì)分析：（1）市場稀缺性機(jī)器人行業(yè)目前在全球來看也屬于新興行業(yè)，具備大規(guī)模生產(chǎn)銷售的公司也較少。在全球范圍內(nèi)，四大機(jī)器人企業(yè)分別為 ABB、發(fā)那科、安川電機(jī)及庫卡集團(tuán)。ABB、發(fā)那科市值規(guī)模較大，而且機(jī)器人業(yè)務(wù)僅為 ABB 業(yè)務(wù)的其中一部分，收購可行性較低。庫卡集團(tuán)的工業(yè)機(jī)器人水平在全球處于領(lǐng)先水平且市值規(guī)模適中，為少數(shù)具有核心技術(shù)能力且規(guī)模較為合適的標(biāo)的企業(yè)，符合美的集團(tuán)戰(zhàn)略投資的方向。（2）庫卡集團(tuán)市場地位庫卡集團(tuán)是全球領(lǐng)先的機(jī)器人及自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備和解決方案的供應(yīng)商，為全球四大機(jī)器人企業(yè)之一，2015 年銷售收入 億歐元。庫卡集團(tuán)的客戶主要分布于汽車工業(yè)領(lǐng)域，并覆蓋物流、醫(yī)療、能源等多個(gè)領(lǐng)域，其中在汽車工業(yè)機(jī)器人行業(yè)位列全球市場前三、歐洲第一；在系統(tǒng)解決方案的市場份額美國排名第一，歐洲排名第二。（3）庫卡集團(tuán)品牌庫卡集團(tuán)目前擁有 KUKA 和 Swisslog 兩個(gè)主要品牌。庫卡集團(tuán)在工業(yè)機(jī)器人制造方面已經(jīng)有 40 多年歷史，早在 20 世紀(jì) 70 年代就生產(chǎn)了第一臺(tái)工業(yè)機(jī)器人 FAMULUS。目前庫卡集團(tuán)使用 KUKA 品牌為大眾、福特、戴姆勒等知名廠商提供機(jī)器人產(chǎn)品，在工業(yè)機(jī)器人特別是汽車工業(yè)方面享有較高的聲譽(yù)。2015年庫卡集團(tuán)產(chǎn)品獲得了 iF 設(shè)計(jì)、紅點(diǎn)設(shè)計(jì)等獎(jiǎng)項(xiàng)，庫卡集團(tuán)也獲得了福特、戴姆勒汽車廠商為供應(yīng)商頒發(fā)的質(zhì)量和創(chuàng)新獎(jiǎng)。瑞仕格是全球知名的醫(yī)療、倉儲(chǔ)和配送中心的自動(dòng)化解決方案供應(yīng)商，使用的品牌為 Swisslog，瑞仕格入選在美國《機(jī)器人商業(yè)評論》2016 全球最具影響力的 50 家機(jī)器人公司。（4）庫卡集團(tuán)技術(shù)水平作為全球自動(dòng)化高效廠家，庫卡集團(tuán)能夠提供全方位的產(chǎn)品和服務(wù)。從單個(gè)的機(jī)器人，到用于某個(gè)自動(dòng)化生產(chǎn)步驟的機(jī)器人單元，直至采用個(gè)性化配置的大型設(shè)備。庫卡集團(tuán)如今已經(jīng)擁有實(shí)現(xiàn)工業(yè) 的重要組成成分：人類和機(jī)器人合作的安全機(jī)器人系統(tǒng)、集成導(dǎo)航的流動(dòng)性、連接 IT 世界的模塊化控制系統(tǒng)。在物聯(lián)網(wǎng)和工業(yè) 方面，庫卡集團(tuán)在網(wǎng)絡(luò)、云技術(shù)和移動(dòng)平臺(tái)這些方面也具備一定的技術(shù)儲(chǔ)備，而這些將會(huì)和庫卡集團(tuán)目前在機(jī)電一體化及自動(dòng)化領(lǐng)域的核心競爭力融為一體，目前庫卡集團(tuán)已在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)了智能的生產(chǎn)解決方案。美的集團(tuán)戰(zhàn)略投資庫卡集團(tuán)具有協(xié)同效應(yīng)，本次合作有助于美的集團(tuán)擴(kuò)展其在工業(yè)和服務(wù)機(jī)器人業(yè)務(wù)范圍，提高機(jī)器人和控制系統(tǒng)技術(shù)。憑借庫卡集團(tuán)在工業(yè)機(jī)器人與系統(tǒng)解決方案領(lǐng)域領(lǐng)先的技術(shù)實(shí)力與美的在中國家電制造、銷售及市場推廣方面的專長積累，美的集團(tuán)與庫卡集團(tuán)將聯(lián)合開拓廣闊的中國機(jī)器人市場，并通過優(yōu)勢互補(bǔ)與協(xié)同效應(yīng)，開拓包括工業(yè)機(jī)器人在內(nèi)的多領(lǐng)域機(jī)器人市場。另一方面，瑞仕格豐富產(chǎn)品和解決方案的提供將大力協(xié)助美的集團(tuán)發(fā)展第三方物流業(yè)務(wù)，提升自動(dòng)化物流倉儲(chǔ)運(yùn)輸效率，完成公司在物流領(lǐng)域的布局。雖然美的集團(tuán)在本次發(fā)出要約前已對未來的協(xié)同效應(yīng)進(jìn)行了初步的分析，但鑒于目前尚未對庫卡集團(tuán)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，也未與庫卡集團(tuán)管理層討論分析未來合作的具體方式，因此無法量化上述協(xié)同效應(yīng)。財(cái)務(wù)顧問核查意見獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見：經(jīng)核查，本次交易作價(jià)不以評估報(bào)告或估值報(bào)告為基礎(chǔ)，要約價(jià)格綜合考慮并全面評估目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、盈利水平、品牌、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應(yīng)等因素的基礎(chǔ)上，參考戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司的溢價(jià)水平而確定，美的集團(tuán)已對上述因素進(jìn)行了詳細(xì)披露。雖然美的集團(tuán)在本次發(fā)出要約前已對未來的協(xié)同效應(yīng)進(jìn)行了初步的分析，但鑒于目前尚未對庫卡集團(tuán)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，也未與庫卡集團(tuán)管理層討論分析未來合作的具體方式，因此無法量化協(xié)同效應(yīng)。