【正文】 的重大事件以及本次交易的進展情況。本次收購?fù)瓿珊?，公司將根?jù)持有庫卡集團股份比例的情況以及與當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門溝通的情況，盡力維持庫卡集團上市地位。三、交割時間不確定風(fēng)險若要約期結(jié)束后，本次要約收購相關(guān)政府審批尚未完成，則需要等待相關(guān)政府審批完成后方可實行交割，因此本次要約收購的交割時間不確定。六、新股東持股比例達到 30%所引致的風(fēng)險（一）執(zhí)行委員會成員離職風(fēng)險根據(jù)庫卡集團與其執(zhí)行委員會成員簽訂的聘用協(xié)議，當(dāng)新股東收購庫卡集團至擁有 30%投票權(quán)時，執(zhí)行委員會成員有權(quán)在 3 個月內(nèi)提出終止聘用協(xié)議，而庫卡集團需要支付給該執(zhí)行委員會成員一定的補償金。該期票募集資金用于庫卡集團的增長戰(zhàn)略。由于本次交易在交割前無法取得按照中國會計準(zhǔn)則編制且經(jīng)審計的標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)，因此，在交割前無法明確披露本次交易相關(guān)的可能的商譽值。（三）收購 Reis Group 51%股權(quán)2013 年年底，庫卡集團收購了另一家德國機器人制造商 Reis Group51%的股權(quán)?？杀壬鲜泄緳C器人行業(yè)的技術(shù)門檻較高，具有核心技術(shù)且規(guī)模較大的公司較為稀缺。機器人行業(yè)的入門技術(shù)門檻較高，美的集團盡管已經(jīng)在這個領(lǐng)域進行了布局，但要在短期內(nèi)在技術(shù)層面取得重大突破趕上國外先進企業(yè)較為困難，因此尋找合適標(biāo)的并進行戰(zhàn)略投資為重要的途徑。美的集團戰(zhàn)略投資庫卡集團具有協(xié)同效應(yīng)，本次合作有助于美的集團擴展其在工業(yè)和服務(wù)機器人業(yè)務(wù)范圍，提高機器人和控制系統(tǒng)技術(shù)。（4）庫卡集團技術(shù)水平作為全球自動化高效廠家，庫卡集團能夠提供全方位的產(chǎn)品和服務(wù)。另一方面，庫卡集團為市場上為數(shù)不多具有核心技術(shù)的且具備收購條件的大型機器人公司，收購機遇也較為難得，因此雖然本次收購價格對應(yīng)的企業(yè)價值/EBITDA 倍數(shù)較境外同行業(yè)公司高，但考慮上述兩方面因素，以及結(jié)合境內(nèi)可比上市公司估值情況、可比交易估值情況和可比交易溢價水平情況來看，本次收購價格具有合理性。本次要約價格對應(yīng)股權(quán)價值為 億歐元。交易標(biāo)的基本情況一、交易標(biāo)的概況庫卡集團是德國法蘭克福證券交易所上市公司，截至 2016 年 3 月 31 日，庫卡集團的概況如下：公司名稱：KUKA Aktiengesellschaft （2007 年由 IndustrieWerke KarlsruheAugsburg Aktiengesellschaft 更名為當(dāng)前名稱）企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司認(rèn)繳股本：103,416,222 歐元，分為 39,775,470 股無面值不記名股票商業(yè)登記號：HRB22709成立日期：1889 年 2 月 14 日注冊地址：, Augsburg, Bavaria, Germany上市地：德國法蘭克福證券交易所國際證券代碼：DE0006204407首席執(zhí)行官：Dr. Till Reuter公司網(wǎng)址：主營業(yè)務(wù)：機器人及自動化生產(chǎn)設(shè)備和解決方案的供應(yīng)商二、歷史沿革（一）公司成立及早期發(fā)展庫卡集團于由 Johann Joseph Keller 和 Jakob Knappich 在德國奧格斯堡建立。較高的資產(chǎn)負(fù)債率可能影響美的集團獲得發(fā)展所需資金的能力。rttemberg, BNP Paribas . German branch 和 CreditSuisse AG 牽頭的銀團新簽署了 億歐元授信總額的銀團貸款協(xié)議，其中用于擔(dān)保和保證金的授信額度為 億歐元；營運資金授信額度 9,000 萬歐元，也可用于擔(dān)保和保證金。截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，根據(jù)可查閱公開資料，沒有證據(jù)可供判斷本次收購是否會影響庫卡集團客戶的購買意向?；砻鈶?yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（1）收購方聲明其豁免最低持股比例條件，（2）說明股東有權(quán)撤回對要約的接受；收購方應(yīng)將該豁免通知德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局和目標(biāo)公司的執(zhí)行委員會；如果該通知發(fā)生在原本公開要約期的最后兩周之內(nèi)，要約收購流程自動延長兩周；股東有權(quán)撤回已接受的要約；宣布豁免后，如收購方在要約收購期結(jié)束后持股比例仍然不足 30%，收購方將繼續(xù)完成對該比例股份的收購。從市場實際運行情況來看，法蘭克福證券交易所一般不會應(yīng)用特定情形的兩條標(biāo)準(zhǔn)主動取消一個上市公司的上市資格，而只是根據(jù)上市公司的主動申請而批準(zhǔn)退市，從市場實際案例來看，存在公眾股僅保留 2%的情況下，依然未被退市的案例。庫卡集團是德國獨立上市公司，依據(jù)國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告在信息披露、列報方式方面與中國會計準(zhǔn)則編制要求存在差異，如果美的集團后續(xù)披露按照中國會計準(zhǔn)則編制的庫卡集團財務(wù)報告和對應(yīng)的審計報告，將披露原庫卡集團財務(wù)報告中未披露的信息，可能導(dǎo)致庫卡集團德國公眾股東不能平等獲得相關(guān)信息，不利于維護庫卡集團獨立上市地位。本次收購?fù)瓿珊?，本公司將根?jù)本次要約收購結(jié)果，在遵守境內(nèi)外證券監(jiān)管規(guī)則情況下，本著平等對待所有股東的原則，在定期報告中披露庫卡集團相關(guān)情況。潛在交易對方與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。要約收購文件必須附上該現(xiàn)金確認(rèn)函作為附件，并提交德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審批。（四）收購主體本次收購的收購主體為 MECCA，由美的集團香港全資子公司美的國際控股持有 100%的股權(quán)，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（五）標(biāo)的資產(chǎn)估值本次要約收購價格不以評估報告或者估值報告為依據(jù)，因此本次收購未進行資產(chǎn)評估及估值。（二）交易對方本次交易為要約收購，要約收購的潛在對象為庫卡集團除 MECCA 外的其他所有股東，具體交易對方以最終接受要約的結(jié)果為準(zhǔn)。在現(xiàn)金支付要約收購的情形中，收購人需要安排一家獨立于收購人的“投資服務(wù)企業(yè)”，由該企業(yè)以書面形式確認(rèn)：收購人已采取必要措施，保證在到期需要支付收購對價時，有必要資金能夠履行全部要約。（九）關(guān)于本次收購的授權(quán)事宜就本次收購的具體事宜，公司擬提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)本次收購的進展具體執(zhí)行，包括但不限于本次收購的具體方案，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次收購有關(guān)的協(xié)議和文件，確定要約收購的價格，要約收購的交割條件等。2015 年度標(biāo)的公司營業(yè)收入約 億元人民幣，其中 %來自歐洲，%來自北美，僅約 %來自亞洲和其他地區(qū)，與上市公司形成地域互補，進一步增加美的集團的銷售規(guī)模。七、標(biāo)的公司的審計情況說明庫卡集團在德國注冊，與本公司不存在控股或被控股關(guān)系，在本公司取得庫卡集團控制權(quán)之前，無法獲得庫卡集團按照中國會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報告所需的詳細(xì)財務(wù)資料，因而本報告書無法提供按照本公司適用的中國會計準(zhǔn)則編制的庫卡集團財務(wù)報告及其相關(guān)的審計報告。rsengesetz）和《法蘭克福證券交易所交易規(guī)則》，出現(xiàn)如下兩種情形，上市公司將從法蘭克福證券交易所受監(jiān)管市場退市：（1）在符合特定情形時，由證券交易所取消上市交易準(zhǔn)入而退市，上述特定情形指在受監(jiān)管市場中上市公司的有序長期交易無法得到保障，且法蘭克福證券交易所管理委員會已經(jīng)暫停了該股票的交易；（2）上市公司申請退市，并獲得證券交易所同意。根據(jù)《德國證券并購和收購法案》的規(guī)定，最低收購比例的設(shè)定權(quán)以及對于已設(shè)定最低收購比例的豁免權(quán)均為收購方在全面要約時可享有的權(quán)利，更好的應(yīng)對要約中可能出現(xiàn)的風(fēng)險。庫卡集團近年來收入、人員、資產(chǎn)均穩(wěn)步上升。（二）銀團貸款、2015 年期票期末負(fù)債總額庫卡集團的銀團貸款、2015 年期票中包含控制權(quán)變更條款，根據(jù)該等條款規(guī)定，當(dāng)新股東收購庫卡集團至擁有 30%（含 30%）投票權(quán)時，相關(guān)債權(quán)人可要求庫卡集團提前償還相關(guān)貸款，這將對庫卡集團現(xiàn)金流造成一定的壓力，可能在短期內(nèi)影響庫卡集團的日常生產(chǎn)和經(jīng)營。獨立財務(wù)顧問核查意見：經(jīng)核查，庫卡集團有能力對應(yīng)可能因控制權(quán)變更引致的提前償貸風(fēng)險。 Co. Beteiligungen KG. Voith GmbH amp。二、上市公司董事會對交易標(biāo)的估值合理性以及定價的公允性分析（一）本次交易的定價依據(jù)本次要約收購價格是美的集團在綜合考慮并全面評估目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、盈利水平、品牌影響力、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應(yīng)等因素的基礎(chǔ)上，參考戰(zhàn)略投資者收購德國上市公司的溢價水平而確定的。從上述可比公司、可比交易及可比收購溢價案例來看，本次收購價格對應(yīng)的企業(yè)價值/EBITDA 倍數(shù)較境外可比上市公司高，企業(yè)價值/銷售額倍數(shù)處