【正文】 公司來看，ABB、發(fā)那科、安川電機的企業(yè)價值/EBITDA 平均倍數(shù)較本次收購價格對應(yīng)的倍數(shù)低，企業(yè)價值/銷售額倍數(shù)平均值與本次收購價格對應(yīng)的倍數(shù)相當。因此本次交易的企業(yè)價值/EBITDA ，企業(yè)價值/銷售額倍數(shù)為 。（二）交易價格合理性的分析本次要約價格為 115 歐元/股，較美的集團召開董事會通過發(fā)出要約議案的前一天（2016 年 5 月 17 日）的股票收盤價溢價 %。
本次交易標的估值情況一、本次交易標的估值情況本次要約收購價格不以評估報告或者估值報告為依據(jù)，因此本次收購未進行資產(chǎn)評估及估值。該公司于 1979 年在法國梅里尼亞克成立，主要提供工業(yè)鉆孔和緊固的自動化方案，它生產(chǎn)的自動化機器人鉆進自動化程度高且半徑較小，能協(xié)助完成翼上鉆孔，車門總成，和機身組裝件。（二）德國法蘭克福交易所上市1980 年，庫卡集團在德國法蘭克福證券交易所上市，國際證券代碼：DE0006204407。（二）SWOCTEM GmbH SWOCTEM GmbH 于 1998 年注冊成立，是一家位于德國海格爾的投資公司，其投資活動主要集中在歐洲市場，并涉足多個行業(yè)內(nèi)公司的收購及管理。根據(jù)境外律師盡職調(diào)查報告，庫卡集團已發(fā)行股份總數(shù)為39,775,470股，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號 股東名稱 持股比例1 . Voith GmbH amp。十、股價波動的風險除經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況之外，本公司的股票價格還將受到國際和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢、資本市場走勢、投資者預期和各類重大突發(fā)事件等多方面因素的影響。初步判斷本次交易完成后，上市公司將可能確認較大額度的商譽，若標的公司未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，則收購標的資產(chǎn)所形成的商譽將會有減值風險，從而對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。如果本次要約收購的接受比例較高，美的集團需新增的銀行貸款金額較高，從而提高資產(chǎn)負債率。P BB+評級、Moody Ba2評級，公司信用得到市場的認可。截至 2015 年末，該項期票對應(yīng)的銀行債務(wù)賬面余額（包含應(yīng)計利息）為 ，截至 2016 年 3 月 31 日，該賬面余額為 億歐元。rttemberg 和UniCredit Bank AG 發(fā)行了 億歐元期票。ft branch, Deutsche Bank Luxembourg ., UniCredit BankAG, Landesbank BadenW252。庫卡集團經(jīng)營情況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，截至 2016 年 3 月 31 日， 億歐元，按照 2015 年披露的年薪數(shù)據(jù)測算，如果出現(xiàn)執(zhí)行委員會成員全部離職且按照約定上限支付補償金的極端情況，庫卡集團具備按時足額支付能力。執(zhí)行委員會薪酬包括固定部分和可變部分，可變部分主要基于個人目標和庫卡集團業(yè)績關(guān)鍵指標的實現(xiàn)情況確定。如果本次收購的完成導致庫卡集團主要客戶流失，將會對庫卡集團業(yè)績產(chǎn)生不利影響。美的集團認為，庫卡管理團隊繼續(xù)領(lǐng)導公司是未來成功的關(guān)鍵，完全支持庫卡目前的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、人才基礎(chǔ)和品牌發(fā)展。根據(jù)可查閱公開資料，庫卡集團在機器人自動化領(lǐng)域具有多年的經(jīng)驗積累及較強的創(chuàng)新能力。庫卡集團擁有經(jīng)驗豐富的管理團隊和研發(fā)團隊，是保持庫卡集團品牌和產(chǎn)品競爭力的關(guān)鍵所在。本公司會向境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)對于豁免權(quán)行使事項及時披露。具體程序以下：決定豁免后，收購方應(yīng)立即在交易網(wǎng)站和《德國聯(lián)邦公報》發(fā)布一項豁免 30%最低持股比例條件的通知。二、本次要約收購不實施風險本次收購前，公司通過 MECCA 持有庫卡集團 %的股權(quán)。美的集團可根據(jù)持有庫卡集團股份比例的情況以及與當?shù)刈C券監(jiān)管部門溝通的情況，盡力維持庫卡集團上市地位。公司維持庫卡集團上市地位的相關(guān)措施本次收購不以庫卡集團退市為目的，公司意圖保持庫卡集團的上市地位。因此，法蘭克福證券交易所在決定是否取消上市公司的上市資格時擁有全權(quán)酌處權(quán)。九、關(guān)于本次要約收購是否可能導致庫卡集團退市的說明（一）德國法蘭克福證券交易所的退市標準德國法蘭克福證券交易所的退市標準庫卡集團的股份在法蘭克福證券交易所的受監(jiān)管市場（高級標準）上市交易。（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排在審議本次交易的股東大會上，公司通過交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東通過交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票，以切實保護流通股股東的合法權(quán)益。本次收購完成后，公司將根據(jù)本次要約收購結(jié)果，在維護庫卡集團獨立上市公司地位并遵守境內(nèi)外證券監(jiān)管規(guī)則情況下，在定期報告中披露庫卡集團相關(guān)情況，并在庫卡集團定期報告披露后，及時披露其依據(jù)國際會計準則編制的財務(wù)報告或?qū)徲媹蟾?。fungsgesellschaft 進行了審計，出具了標準無保留意見的審計報告；庫卡集團 2016 年第一季度中期簡明財務(wù)報表按照歐盟批準采用的國際財務(wù)報告準則進行編制，未經(jīng)會計師事務(wù)所審計及審閱。財務(wù)顧問核查意見獨立財務(wù)顧問核查意見：經(jīng)核查，截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，美的集團已經(jīng)履行了本次交易現(xiàn)階段所必要的相關(guān)政府審批申請程序。鑒于美的集團和庫卡集團在 2015 年度全球及中國的營業(yè)收入均達到了經(jīng)營者集中的申報標準，在構(gòu)成控制權(quán)收購的情形下，本次收購需向商務(wù)部反壟斷部門申請經(jīng)營者集中審查。境內(nèi)履行程序情況本次收購系美的集團通過其境外全資子公司 MECCA 以全面要約方式收購庫卡集團股份。但截至目前，由于無法取得庫卡集團可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，無法判斷本次收購完成后對公司每股收益的具體影響。截至 2015 年 12 月 31日，標的公司總資產(chǎn)約 億元人民幣。（3）美的集團與庫卡集團將共同發(fā)掘服務(wù)機器人的市場，提供豐富多樣化與專業(yè)化的服務(wù)機器人產(chǎn)品。從戰(zhàn)略角度來看，本次交易將是美的集團推進“雙智”戰(zhàn)略、推進集團全球化發(fā)展、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、深入全面布局機器人產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵一步，具有重大戰(zhàn)略意義。三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易本次交易潛在的交易對方為庫卡集團除 MECCA 外的其他股東，具體以接受要約的結(jié)果為準。（八）交易結(jié)構(gòu)公司擬通過全資境外子公司 MECCA 向庫卡集團股東發(fā)起全面要約，公司意圖收購完成后持有庫卡集團 30%以上的股份。財務(wù)顧問核查意見獨立財務(wù)顧問核查意見：截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，美的集團擬通過境外銀團借款同自有資金相結(jié)合的方式作為本次交易對價支付來源。貸款銀行將在本次交易全部所需的前置條件達成后無條件放款，不會產(chǎn)生不能及時取得并購借款而導致本次交易失敗的風險。同時根據(jù)要求，發(fā)送給庫卡集團股東的要約收購文件第 節(jié)包含了關(guān)于現(xiàn)金確認函的強制披露信息。美的集團正同有關(guān)銀行就銀團借款事項進行磋商，并將根據(jù)交易進展履行信息披露義務(wù)。（七）交易方式及融資安排本次交易為現(xiàn)金收購，收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。由于本次收購采用要約方式進行，前述要約價格將根據(jù)股東大會的授權(quán)由董事會或董事會授權(quán)的人士根據(jù)收購進展情況最終確定。（三）交易標的本次收購的標的資產(chǎn)為除 MECCA 外其他擬接受要約的股東所持有的庫卡集團股份。本次收購不以庫卡集團退市為目的。海外并購德國上市公司操作方案一、本次交易方案概述（一）方案概要公司擬通過境外全資子公司 MECCA 以現(xiàn)金方式全面要約收購庫卡集團的股份，要約收購價格為每股 115 歐元。若庫卡集團除 MECCA 以外的其他股東全部接受要約，按照要約價格為每股 115歐元計算，本次收購總價約為 292 億元人民幣。截至本報告書簽署之日，本次收購尚不存在明確的交易對方。本次要約收購價格是美的集團在綜合考慮并全面評估目標資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、盈利水平、品牌、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應(yīng)等因素的基礎(chǔ)上，參考戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司的溢價水平而確定的。本次收購的最終總價將取決于最終接受要約的情況（即實際收購的股票數(shù)量）以及最終的要約收購價格。美的集團將根據(jù)本次交易最終確定的總金額、自有資金余額、銀團貸款可用額度、本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需現(xiàn)金等多方面因素，合理配置支付本次交易對價的自有資金和銀團借款比例。此書面形式確認一般簡稱為“現(xiàn)金確認函”。在獲得現(xiàn)金確認函和銀行授信后，美的集團用于本次收購的資金即可視為到位。綜上，美的集團尚無法量化計算本次借款產(chǎn)生的財務(wù)費用對公司的影響。美的集團在