【正文】 15 年期票中包含控制權(quán)變更條款，根據(jù)該等條款規(guī)定，當新股東收購庫卡集團至擁有 30%（含 30%）投票權(quán)時，相關(guān)債權(quán)人可要求庫卡集團提前償還相關(guān)貸款，這將對庫卡集團現(xiàn)金流造成一定的壓力，可能在短期內(nèi)影響庫卡集團的日常生產(chǎn)和經(jīng)營。庫卡集團經(jīng)營情況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，截至 2016 年 3 月 31 日， 億歐元，按照 2015 年披露的年薪數(shù)據(jù)測算，如果出現(xiàn)執(zhí)行委員會成員全部離職且按照約定上限支付補償金的極端情況，庫卡集團具備按時足額支付能力。截至本報告書出具日，庫卡集團執(zhí)行委員會包括兩名委員，為首席執(zhí)行官TillReuter 博士和首席財務官 PeterMohnen。執(zhí)行委員會薪酬包括固定部分和可變部分，可變部分主要基于個人目標和庫卡集團業(yè)績關(guān)鍵指標的實現(xiàn)情況確定。如美的集團成功實施本次要約收購增持庫卡集團股權(quán)使公司通過 MECCA行使的投票權(quán)達 30%以上時，庫卡集團執(zhí)行委員會成員可能將提出辭職，一方面庫卡集團面臨支付離職補償金的風險，另一方面，如果短期內(nèi)庫卡集團不能尋找合適人選進行替換，則將有可能對庫卡集團的運營和管理造成不利影響。如果本次收購的完成導致庫卡集團主要客戶流失，將會對庫卡集團業(yè)績產(chǎn)生不利影響。如果本次收購的完成導致庫卡集團主要客戶流失，將會對庫卡集團業(yè)績產(chǎn)生不利影響。美的集團認為，庫卡管理團隊繼續(xù)領(lǐng)導公司是未來成功的關(guān)鍵，完全支持庫卡目前的業(yè)務戰(zhàn)略、人才基礎(chǔ)和品牌發(fā)展。庫卡集團近年來收入、人員、資產(chǎn)均穩(wěn)步上升。根據(jù)可查閱公開資料，庫卡集團在機器人自動化領(lǐng)域具有多年的經(jīng)驗積累及較強的創(chuàng)新能力。五、標的公司盡職調(diào)查受限引致的風險本次收購通過要約方式進行，標的公司管理層無法向收購方提供未公開信息，因此盡職調(diào)查主要根據(jù)上市公司公開披露的信息，因此有可能未能對標的公司所有重大風險進行了解和排查，包括且不限于如果本次收購的完成導致庫卡集團主要客戶流失，將會對庫卡集團業(yè)績產(chǎn)生不利影響，存在盡職調(diào)查不充分的風險。庫卡集團擁有經(jīng)驗豐富的管理團隊和研發(fā)團隊，是保持庫卡集團品牌和產(chǎn)品競爭力的關(guān)鍵所在。四、交易完成后的合作風險由于標的公司為一家境外上市公司，其主要資產(chǎn)、業(yè)務及工廠位于德國、美國等多個國家，與本公司在法律法規(guī)、會計稅收制度、商業(yè)慣例、公司管理制度、企業(yè)文化等經(jīng)營管理方面存在差異。本公司會向境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)對于豁免權(quán)行使事項及時披露。鑒于全面要約的不確定性，在要約收購流程開始后，公司會持續(xù)關(guān)注擬接受要約的股權(quán)比例，并綜合考慮：主要股東對本次要約收購的態(tài)度和動向，接受要約的比例是否能滿足公司與庫卡戰(zhàn)略合作的訴求，以及其他可能影響收購比例的因素，并在要約期結(jié)束日之前做出是否豁免最低收購比例的決定。具體程序以下：決定豁免后，收購方應立即在交易網(wǎng)站和《德國聯(lián)邦公報》發(fā)布一項豁免 30%最低持股比例條件的通知。根據(jù)《德國證券并購和收購法案》的規(guī)定，最低收購比例的設(shè)定權(quán)以及對于已設(shè)定最低收購比例的豁免權(quán)均為收購方在全面要約時可享有的權(quán)利，更好的應對要約中可能出現(xiàn)的風險。二、本次要約收購不實施風險本次收購前，公司通過 MECCA 持有庫卡集團 %的股權(quán)。一、本次交易無法獲得批準風險本次收購尚需取得必要備案或?qū)徟娇蓪嵤ǖ幌抻冢好赖募瘓F股東大會審議通過；德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局批準 MECCA 披露要約收購文件；德國聯(lián)邦經(jīng)濟事務和能源部對本次收購無反對意見；中國、歐盟、美國及其他地區(qū)反壟斷審查（如需）；其他有權(quán)政府部門或第三方的審批/備案/同意（如需）。美的集團可根據(jù)持有庫卡集團股份比例的情況以及與當?shù)刈C券監(jiān)管部門溝通的情況，盡力維持庫卡集團上市地位。（二）財務顧問核查意見獨立財務顧問核查意見：經(jīng)核查，根據(jù)境外律師出具的盡職調(diào)查報告，依據(jù)《德國證券交易所法案》（B246。公司維持庫卡集團上市地位的相關(guān)措施本次收購不以庫卡集團退市為目的，公司意圖保持庫卡集團的上市地位。本次要約收購是否可能導致庫卡集團股票退市美的集團不會主動尋求庫卡申請退市。因此，法蘭克福證券交易所在決定是否取消上市公司的上市資格時擁有全權(quán)酌處權(quán)。rsengesetz）和《法蘭克福證券交易所交易規(guī)則》，出現(xiàn)如下兩種情形，上市公司將從法蘭克福證券交易所受監(jiān)管市場退市：（1）在符合特定情形時，由證券交易所取消上市交易準入而退市，上述特定情形指在受監(jiān)管市場中上市公司的有序長期交易無法得到保障，且法蘭克福證券交易所管理委員會已經(jīng)暫停了該股票的交易；（2）上市公司申請退市，并獲得證券交易所同意。九、關(guān)于本次要約收購是否可能導致庫卡集團退市的說明（一）德國法蘭克福證券交易所的退市標準德國法蘭克福證券交易所的退市標準庫卡集團的股份在法蘭克福證券交易所的受監(jiān)管市場（高級標準）上市交易。（五）本次收購可能攤薄上市公司當期每股收益的填補回報安排本次收購通過要約方式進行，未能取得收購標的資產(chǎn)詳細財務數(shù)據(jù)，暫無法判斷是否攤薄當期每股收益。（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排在審議本次交易的股東大會上，公司通過交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東通過交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票，以切實保護流通股股東的合法權(quán)益。（二）股東大會表決程序基于謹慎性原則，本次收購遵從《重組管理辦法》及其配套相關(guān)規(guī)定，將本次收購提交美的集團股東大會決議，且必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。本次收購完成后，公司將根據(jù)本次要約收購結(jié)果，在維護庫卡集團獨立上市公司地位并遵守境內(nèi)外證券監(jiān)管規(guī)則情況下，在定期報告中披露庫卡集團相關(guān)情況，并在庫卡集團定期報告披露后，及時披露其依據(jù)國際會計準則編制的財務報告或?qū)徲媹蟾?。為解決庫卡集團作為獨立上市公司無法披露按照中國會計準則編制的財務報告及審計報告的問題，本次重組信息披露過程中，以“按照國際會計準則編制的財務報告及審計報告+出具差異鑒證報告”的方式替代出具審計報告的要求。fungsgesellschaft 進行了審計，出具了標準無保留意見的審計報告；庫卡集團 2016 年第一季度中期簡明財務報表按照歐盟批準采用的國際財務報告準則進行編制，未經(jīng)會計師事務所審計及審閱。七、標的公司的審計情況說明庫卡集團在德國注冊，與本公司不存在控股或被控股關(guān)系，在本公司取得庫卡集團控制權(quán)之前，無法獲得庫卡集團按照中國會計準則編制財務報告所需的詳細財務資料，因而本報告書無法提供按照本公司適用的中國會計準則編制的庫卡集團財務報告及其相關(guān)的審計報告。財務顧問核查意見獨立財務顧問核查意見：經(jīng)核查，截至獨立財務顧問報告出具日，美的集團已經(jīng)履行了本次交易現(xiàn)階段所必要的相關(guān)政府審批申請程序。d. 鑒于本次收購可能涉及商務部門反壟斷審查，為了順利推動本次收購的進行，本公司已向商務部反壟斷部門提交了關(guān)于本次收購可能涉及的經(jīng)營者集中審查事宜。鑒于美的集團和庫卡集團在 2015 年度全球及中國的營業(yè)收入均達到了經(jīng)營者集中的申報標準，在構(gòu)成控制權(quán)收購的情形下，本次收購需向商務部反壟斷部門申請經(jīng)營者集中審查。（2）關(guān)于商務部門反壟斷審批a. 本次收購為采取要約方式進行的股權(quán)收購，本次收購是否構(gòu)成控制權(quán)收購取決于要約結(jié)束后擬接受要約的庫卡集團的股份數(shù)量。境內(nèi)履行程序情況本次收購系美的集團通過其境外全資子公司 MECCA 以全面要約方式收購庫卡集團股份。六、本次交易涉及的審批情況（一）本次交易已經(jīng)履行的程序截至本報告書出具日，本次收購已經(jīng)取得以下授權(quán)和批準：2016 年 5 月 18 日，美的集團召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于向庫卡集團股東發(fā)起要約的議案》以及《關(guān)于公司向相關(guān)金融機構(gòu)進行融資事宜的議案》，同意公司進行本次收購。但截至目前，由于無法取得庫卡集團可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，無法判斷本次收購完成后對公司每股收益的具體影響。2015 年度標的公司營業(yè)收入約 億元人民幣，其中 %來自歐洲，%來自北美，僅約 %來自亞洲和其他地區(qū)，與上市公司形成地域互補，進一步增加美的集團的銷售規(guī)模。截至 2015 年 12 月 31日，標的公司總資產(chǎn)約 億元人民幣。從財務的角度而言，若本次要約收購后美的集團合并庫卡集團報表，對上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額與結(jié)構(gòu)、負債總額與結(jié)構(gòu)、營業(yè)收入規(guī)模