【正文】 海外并購德國上市公司操作方案一、本次交易方案概述（一）方案概要公司擬通過境外全資子公司 MECCA 以現(xiàn)金方式全面要約收購庫卡集團的股份，要約收購價格為每股 115 歐元。董事會或董事會授權(quán)的人士將在取得股東大會授權(quán)后，在《公司章程》規(guī)定的董事會權(quán)限范圍內(nèi)根據(jù)收購進展確定本次收購的最終要約價格。通過本次收購，公司最低意圖持股比例達到 30%以上（含 30%，下同）。若庫卡集團除 MECCA 以外的其他股東全部接受要約，按照要約價格為每股 115歐元計算，本次收購總價約為 292 億元人民幣。本次收購不以庫卡集團退市為目的。本次交易的收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。（二）交易對方本次交易為要約收購，要約收購的潛在對象為庫卡集團除 MECCA 外的其他所有股東，具體交易對方以最終接受要約的結(jié)果為準。截至本報告書簽署之日，本次收購尚不存在明確的交易對方。（三）交易標的本次收購的標的資產(chǎn)為除 MECCA 外其他擬接受要約的股東所持有的庫卡集團股份。（四）收購主體本次收購的收購主體為 MECCA，由美的集團香港全資子公司美的國際控股持有 100%的股權(quán)，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（五）標的資產(chǎn)估值本次要約收購價格不以評估報告或者估值報告為依據(jù)，因此本次收購未進行資產(chǎn)評估及估值。同時，本次要約收購的標的公司在德國證券交易所上市，為了維護公眾股東利益并確保交易的合規(guī)性，標的公司未向美的集團提供詳細的盡調(diào)資料，以供制作完整的評估報告或估值報告。本次要約收購價格是美的集團在綜合考慮并全面評估目標資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、盈利水平、品牌、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應等因素的基礎上，參考戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司的溢價水平而確定的。由于本次收購采用要約方式進行，前述要約價格將根據(jù)股東大會的授權(quán)由董事會或董事會授權(quán)的人士根據(jù)收購進展情況最終確定。（六）交易定價本次收購的要約價格為每股 115 歐元。若庫卡集團除 MECCA 外的其他股東全部接受要約，按照要約價格為每股115 歐元計算，本次收購的總價約為人民幣 292 億元（按照 2016 年 3 月 31 日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算）。本次收購的最終總價將取決于最終接受要約的情況（即實際收購的股票數(shù)量）以及最終的要約收購價格。（七）交易方式及融資安排本次交易為現(xiàn)金收購，收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。具體的融資安排本公司擬使用境外銀團借款作為融資方式。截至本報告書出具日，美的集團擬通過境外銀團借款同自有資金相結(jié)合的方式作為本次交易對價支付來源。美的集團將根據(jù)本次交易最終確定的總金額、自有資金余額、銀團貸款可用額度、本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需現(xiàn)金等多方面因素，合理配置支付本次交易對價的自有資金和銀團借款比例。美的集團正同有關銀行就銀團借款事項進行磋商，并將根據(jù)交易進展履行信息披露義務。是否存在不能及時取得并購借款導致的風險根據(jù)《德國收購法案》，收購人有義務“采取必要措施保證在收購對價到期應付時，即可履行全部要約”。在現(xiàn)金支付要約收購的情形中，收購人需要安排一家獨立于收購人的“投資服務企業(yè)”，由該企業(yè)以書面形式確認：收購人已采取必要措施，保證在到期需要支付收購對價時，有必要資金能夠履行全部要約。此書面形式確認一般簡稱為“現(xiàn)金確認函”。同時根據(jù)要求，發(fā)送給庫卡集團股東的要約收購文件第 節(jié)包含了關于現(xiàn)金確認函的強制披露信息。要約收購文件必須附上該現(xiàn)金確認函作為附件，并提交德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審批。根據(jù)要約收購的市場常規(guī)性商業(yè)安排，現(xiàn)金確認函需要由位于歐洲的銀行出具，獲得融資銀行授信并簽署銀行貸款協(xié)議是銀行出具現(xiàn)金確認函的必要條件。在獲得現(xiàn)金確認函和銀行授信后，美的集團用于本次收購的資金即可視為到位。貸款銀行將在本次交易全部所需的前置條件達成后無條件放款，不會產(chǎn)生不能及時取得并購借款而導致本次交易失敗的風險。因此，本公司獲得“現(xiàn)金確認函”后，不存在不能及時取得并購借款導致交易失敗的風險。分析借款所產(chǎn)生的財務費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響由于本次收購為要約收購，美的集團能夠獲得的庫卡集團股份數(shù)量和交易總金額尚無法確定；美的集團擬通過自有資金和銀團借款相結(jié)合的方式支付本次交易對價，自有資金和銀團借款的配置比例尚未確定；銀團借款利率、期限和結(jié)構(gòu)也未最終確認。綜上，美的集團尚無法量化計算本次借款產(chǎn)生的財務費用對公司的影響。財務顧問核查意見獨立財務顧問核查意見：截至獨立財務顧問報告出具日，美的集團擬通過境外銀團借款同自有資金相結(jié)合的方式作為本次交易對價支付來源。由于本次收購為要約收購，美的集團能夠獲得的庫卡集團股份數(shù)量和交易總金額尚無法確定；自有資金和銀團借款的配置比例尚未確定；銀團借款利率、期限和結(jié)構(gòu)也未最終確認。尚無法量化計算本次借款產(chǎn)生的財務費用對公司的影響。美的集團在獲得“現(xiàn)金確認函”，并達成本次交易所需的全部前置條件后，不存在不能及時取得并購借款而導致交易失敗的風險。（八）交易結(jié)構(gòu)公司擬通過全資境外子公司 MECCA 向庫卡集團股東發(fā)起全面要約，公司意圖收購完成后持有庫卡集團 30%以上的股份。本次收購不以庫卡集團退市為目的。（九）關于本次收購的授權(quán)事宜就本次收購的具體事宜，公司擬提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)本次收購的進展具體執(zhí)行，包括但不限于本次收購的具體方案，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次收購有關的協(xié)議和文件，確定要約收購的價格，要約收購的交割條件等。二、本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組美的集團截至 2015 年 12 月 31 日經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益為 492億元，按照本次收購的要約價格為每股 115 歐元計算，若庫卡集團除 MECCA 以外的其他股東全部接受要約，本次收購總價約為 292 億元人民幣，占公司 2015年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例將超過 50%，根據(jù)《重組辦法》的相關規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。三、本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易本次交易潛在的交易對方為庫卡集團除 MECCA 外的其他股東，具體以接受要約的結(jié)果為準。潛在交易對方與本公司不存在關聯(lián)關系，本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。四、本次交易不構(gòu)成借殼上市、不涉及募集配套資金本次交易為上市公司現(xiàn)金要約收購，不涉及公司股份變動，不影響公司股權(quán)架構(gòu)，不會導致公司實際控制人變更，不涉及借殼上市、不涉及募集配套資金。五、本次交易對上市公司的影響本次交易為現(xiàn)金要約收購，不涉及發(fā)行股票，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)無影響。從戰(zhàn)略角度來看，本次交易將是美的集團推進“雙智”戰(zhàn)略、推進集團全球化發(fā)展、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、深入全面布局機器人產(chǎn)業(yè)的關鍵一步，具有重大戰(zhàn)略意義。具體而言，本次交易完成后：（1）美的集團可憑借庫卡集團在工業(yè)機器人和自動化生產(chǎn)領域的技術(shù)優(yōu)勢，提升公司生產(chǎn)效率，推動公司制造升級，拓展 B2B產(chǎn)業(yè)空間。（2）美的集團子公司安得物流將受益于庫卡集團子公司瑞仕格領先的物流設備和系統(tǒng)解決方案，提升物流效率，拓展第三方物流業(yè)務。雙方可通過加強合作來驅(qū)動不斷發(fā)展中的中國物流市場倉儲及物流自動化進程。（3）美的集團與庫卡集團將共同發(fā)掘服務機器人的市場，提供豐富多樣化與專業(yè)化的服務機器人產(chǎn)品。美的集團將結(jié)合庫卡集團在機器人的業(yè)務專長及美的在消費者中的影響力，合力拓展多領域的機器人市場。從財務的角度而言，若本次要約收購后美的集團合并庫卡集團報表，對上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額與結(jié)構(gòu)、負債總額與結(jié)構(gòu)、營業(yè)收入規(guī)模和結(jié)構(gòu)、期間費用以及各項財務指標均會產(chǎn)生一定影響。一方面，標的公司將顯著提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模。截至 2015 年 12 月 31日，標的公司總資產(chǎn)約 億元人民幣。另一方面，標的公司也將提升上市公司的業(yè)務多樣性。2015 年度標的公司營業(yè)收入約 億元人民幣，其中 %來自歐洲，%來自北美，僅約 %來自亞洲和其他地區(qū)，與上市公司形成地域互補，進一步增加美的集團的銷售規(guī)模。此外，庫卡集團 2014 和 2015年歸屬母公司凈利潤分別達 億元人民幣和 億元人民幣。但截至目前，由于無法取得庫卡集團可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，無法判斷本次收購完成后對公司每股收益的具體影響。本次收購完成后，本公司將根據(jù)本次要約收購結(jié)果，在遵守境內(nèi)外證券監(jiān)管規(guī)則情況下，本著平等對待所有股東的原則，在定期報告中披露庫卡集團相關情況。六、本