【正文】 財務(wù)顧問核查意見獨立財務(wù)顧問核查意見：經(jīng)核查，本次交易作價不以評估報告或估值報告為基礎(chǔ)，要約價格綜合考慮并全面評估目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、盈利水平、品牌、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應(yīng)等因素的基礎(chǔ)上，參考戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司的溢價水平而確定，美的集團(tuán)已對上述因素進(jìn)行了詳細(xì)披露。美的集團(tuán)戰(zhàn)略投資庫卡集團(tuán)具有協(xié)同效應(yīng)，本次合作有助于美的集團(tuán)擴(kuò)展其在工業(yè)和服務(wù)機器人業(yè)務(wù)范圍，提高機器人和控制系統(tǒng)技術(shù)。（4）庫卡集團(tuán)技術(shù)水平作為全球自動化高效廠家，庫卡集團(tuán)能夠提供全方位的產(chǎn)品和服務(wù)。庫卡集團(tuán)在工業(yè)機器人制造方面已經(jīng)有 40 多年歷史，早在 20 世紀(jì) 70 年代就生產(chǎn)了第一臺工業(yè)機器人 FAMULUS。庫卡集團(tuán)的工業(yè)機器人水平在全球處于領(lǐng)先水平且市值規(guī)模適中，為少數(shù)具有核心技術(shù)能力且規(guī)模較為合適的標(biāo)的企業(yè)，符合美的集團(tuán)戰(zhàn)略投資的方向。機器人行業(yè)的入門技術(shù)門檻較高，美的集團(tuán)盡管已經(jīng)在這個領(lǐng)域進(jìn)行了布局，但要在短期內(nèi)在技術(shù)層面取得重大突破趕上國外先進(jìn)企業(yè)較為困難，因此尋找合適標(biāo)的并進(jìn)行戰(zhàn)略投資為重要的途徑。另一方面，庫卡集團(tuán)為市場上為數(shù)不多具有核心技術(shù)的且具備收購條件的大型機器人公司，收購機遇也較為難得，因此雖然本次收購價格對應(yīng)的企業(yè)價值/EBITDA 倍數(shù)較境外同行業(yè)公司高，但考慮上述兩方面因素，以及結(jié)合境內(nèi)可比上市公司估值情況、可比交易估值情況和可比交易溢價水平情況來看，本次收購價格具有合理性。本次美的集團(tuán)收購庫卡集團(tuán)相對于美的集團(tuán)董事會做出要約收購決定公告前一天收盤價（2016 年 5月 17 日）的溢價為 %，相對于美的集團(tuán)收購庫卡集團(tuán)超過 10%公告前一天（2016 年 2 月 3 日）收盤價的溢價為 %，兩個時點的收購溢價水平均落在可比交易收購溢價水平范圍內(nèi)，其中相對于美的集團(tuán)董事會做出要約收購決定公告前一天收盤價的溢價率低于可比交易平均水平，相對于美的集團(tuán)收購庫卡集團(tuán)超過 10%公告前一天收盤價的溢價率高于可比交易平均水平。因此，為進(jìn)一步增強與世界上具有領(lǐng)先水平的機器人企業(yè)的合作，庫卡集團(tuán)是為數(shù)不多的合適的標(biāo)的公司?？杀壬鲜泄緳C器人行業(yè)的技術(shù)門檻較高，具有核心技術(shù)且規(guī)模較大的公司較為稀缺。本次要約價格對應(yīng)股權(quán)價值為 億歐元。同時，本次要約收購的標(biāo)的公司在德國證券交易所上市，截至本報告書簽署之日，為了維護(hù)公眾股東利益并確保交易的合規(guī)性，標(biāo)的公司未向美的集團(tuán)提供詳細(xì)的盡調(diào)資料，用以供制作完整的評估報告或估值報告。（五）收購瑞仕格并完成其私有化2014 年 12 月，庫卡完成了對瑞仕格的收購。（三）收購 Reis Group 51%股權(quán)2013 年年底，庫卡集團(tuán)收購了另一家德國機器人制造商 Reis Group51%的股權(quán)。交易標(biāo)的基本情況一、交易標(biāo)的概況庫卡集團(tuán)是德國法蘭克福證券交易所上市公司，截至 2016 年 3 月 31 日，庫卡集團(tuán)的概況如下：公司名稱：KUKA Aktiengesellschaft （2007 年由 IndustrieWerke KarlsruheAugsburg Aktiengesellschaft 更名為當(dāng)前名稱）企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司認(rèn)繳股本：103,416,222 歐元，分為 39,775,470 股無面值不記名股票商業(yè)登記號：HRB22709成立日期：1889 年 2 月 14 日注冊地址：, Augsburg, Bavaria, Germany上市地：德國法蘭克福證券交易所國際證券代碼：DE0006204407首席執(zhí)行官：Dr. Till Reuter公司網(wǎng)址：主營業(yè)務(wù)：機器人及自動化生產(chǎn)設(shè)備和解決方案的供應(yīng)商二、歷史沿革（一）公司成立及早期發(fā)展庫卡集團(tuán)于由 Johann Joseph Keller 和 Jakob Knappich 在德國奧格斯堡建立。 Co. Beteiligungen KG. %2 MECCA %3 SWOCTEM GmbH %4 其他股東 %合計 %二、主要股東基本情況（一）. Voith GmbH amp。投資者在考慮投資本公司的股票時，應(yīng)預(yù)計到前述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險，并做出審慎判斷。由于本次交易在交割前無法取得按照中國會計準(zhǔn)則編制且經(jīng)審計的標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)，因此，在交割前無法明確披露本次交易相關(guān)的可能的商譽值。較高的資產(chǎn)負(fù)債率可能影響美的集團(tuán)獲得發(fā)展所需資金的能力。綜上所述，庫卡集團(tuán)有能力對應(yīng)可能因控制權(quán)變更引致的提前償貸風(fēng)險。（三）庫卡集團(tuán)流動性充足2015 年末，庫卡集團(tuán)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物賬面余額 億歐元，2016 年 1 季度末，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物賬面余額 億歐元。該期票募集資金用于庫卡集團(tuán)的增長戰(zhàn)略。rttemberg, BNP Paribas . German branch 和 CreditSuisse AG 牽頭的銀團(tuán)新簽署了 億歐元授信總額的銀團(tuán)貸款協(xié)議，其中用于擔(dān)保和保證金的授信額度為 億歐元；營運資金授信額度 9,000 萬歐元，也可用于擔(dān)保和保證金。獨立財務(wù)顧問意見：經(jīng)核查，庫卡集團(tuán)經(jīng)營情況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，截至2016 年 3 月 31 日，庫卡集團(tuán)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為 億歐元，按照 2015 年披露的年薪數(shù)據(jù)測算，如果出現(xiàn)執(zhí)行委員會成員全部離職且按照約定上限支付補償金的極端情況，庫卡集團(tuán)具備按時足額支付的能力。庫卡集團(tuán)未披露補償金的支付期限以及離職賠償金和補償金額上限中是否包含、或多大比例包含上述可變部分。六、新股東持股比例達(dá)到 30%所引致的風(fēng)險（一）執(zhí)行委員會成員離職風(fēng)險根據(jù)庫卡集團(tuán)與其執(zhí)行委員會成員簽訂的聘用協(xié)議，當(dāng)新股東收購庫卡集團(tuán)至擁有 30%投票權(quán)時，執(zhí)行委員會成員有權(quán)在 3 個月內(nèi)提出終止聘用協(xié)議，而庫卡集團(tuán)需要支付給該執(zhí)行委員會成員一定的補償金。截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，根據(jù)可查閱公開資料，沒有證據(jù)可供判斷本次收購是否會影響庫卡集團(tuán)客戶的購買意向。能夠?qū)τ诳蛻舻男枨蟪掷m(xù)跟蹤并定制解決方案，在維護(hù)客戶方面有較強的實力。盡管美的集團(tuán)希望在收購?fù)瓿珊罄^續(xù)支持庫卡集團(tuán)業(yè)務(wù)的獨立性，維護(hù)庫卡集團(tuán)管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，在最終完成收購前，美的集團(tuán)如果未能采取有效措施保持庫卡集團(tuán)管理層及核心的穩(wěn)定，將會對庫卡集團(tuán)的經(jīng)營管理產(chǎn)生一定不利影響。三、交割時間不確定風(fēng)險若要約期結(jié)束后，本次要約收購相關(guān)政府審批尚未完成，則需要等待相關(guān)政府審批完成后方可實行交割，因此本次要約收購的交割時間不確定?；砻鈶?yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（1）收購方聲明其豁免最低持股比例條件，（2）說明股東有權(quán)撤回對要約的接受；收購方應(yīng)將該豁免通知德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局和目標(biāo)公司的執(zhí)行委員會；如果該通知發(fā)生在原本公開要約期的最后兩周之內(nèi)，要約收購流程自動延長兩周；股東有權(quán)撤回已接受的要約；宣布豁免后，如收購方在要約收購期結(jié)束后持股比例仍然不足 30%，收購方將繼續(xù)完成對該比例股份的收購。鑒于本公司有意將在庫卡的持股比例增加至 30%以上，必須按照德國監(jiān)管機構(gòu)的要求，就庫卡所有已發(fā)行的股本提出收購要約。重大風(fēng)險提示投資者在評價公司本次收購時，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項風(fēng)險因素。本次收購?fù)瓿珊螅緦⒏鶕?jù)持有庫卡集團(tuán)股份比例的情況以及與當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門溝通的情況，盡力維持庫卡集團(tuán)上市地位。從市場實際運行情況來看，法蘭克福證券交易所一般不會應(yīng)用特定情形的兩條標(biāo)準(zhǔn)主動取消一個上市公司的上市資格，而只是根據(jù)上市公司的主動申請而批準(zhǔn)退市，從市場實際案例來看，存在公眾股僅保留 2%的情況下，依然未被退市的案例。根據(jù)《德國證券交易所法案》（B246。（四）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施公司已根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定聘請了獨立財務(wù)顧問、法律顧問對本次交易進(jìn)行了核查，并分別出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。八、本次交易對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程中主要采取了下述安排和措施：（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)在本次收購方案報批以及實施過程中，上市公司將嚴(yán)格按照《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范上市