【正文】 下所得稅申報表中所列收入、成本、利潤數(shù)據(jù)，與審計報告、原始財務(wù)報告等如果存在巨大差異，了解一下原因76首發(fā)申報材料目 錄 說 明812 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件216。稅收優(yōu)惠的，要提供相關(guān)法規(guī)政策，并提供主管稅務(wù)部門的確認文件（在納稅申報表上或?qū)嶋H繳納稅款時會有體現(xiàn)）216。財政補貼要提供撥款單位的批準文件216。要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的合法性，如果系地方稅務(wù)部門的本地做法，不符合國家政策，則需要做風險提示，且大股東要出具承諾承擔風險216。要關(guān)注財政補貼的會計處理是否合規(guī)，轉(zhuǎn)為收入是否已取得撥款單位批復(fù)813 主管稅種納稅情況的說明及注冊會計師的意見814主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 216。母公司及主要子公司主管稅務(wù)征收機構(gòu)出具的證明216。最好證明中能夠注明發(fā)行人近三年及一期及時足額納稅、不存在偷稅、漏稅、欠稅等情形216。實務(wù)操作中，要求稅務(wù)局出具此項證明往往較難，證明中經(jīng)常只列明發(fā)行人交納的稅種及金額， 這樣也可以77首發(fā)申報材料目 錄 說 明82成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料（股份公司成立時間不滿三年，但公司早已存在，且之前業(yè)績能夠連續(xù)計算或經(jīng)國務(wù)院特批）821最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表216。如果發(fā)行人最近三年有年度審計報告，則提供審計報告；否則就提供未經(jīng)審計的原始財務(wù)報表（與報送稅務(wù)機關(guān)的一致）216。原始財務(wù)報表應(yīng)該是合并口徑的報表，不用報母公司的822原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 216。申報財務(wù)報表即指 41所報送的公司近三年審計報告216。只比較合并報表即可216。差異原因應(yīng)當做出解釋說明，需要注意在陳述原因時，應(yīng)當避免被人疑問為 “企業(yè)在近三年內(nèi)有人為操縱利潤的行為（出于逃稅目的等） ”，要尋找其他解釋口徑823注冊會計師對差異情況出具的意見83 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料（與 82內(nèi)容一致，不再重復(fù)）84發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告） 216。 公司最初設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告及股份公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告216。 近三年及一期內(nèi)由于股權(quán)變動等原因出具的資產(chǎn)評估報告，由于抵押等原因進行資產(chǎn)評估，不用報送78首發(fā)申報材料目 錄 說 明85發(fā)行人的歷次驗資報告 216。發(fā)行人歷史沿革過程中的所有驗資報告，不限于股份公司設(shè)立之后216。歷史上驗資報告如存在重大問題，應(yīng)當核實歷史事實，并由現(xiàn)審計機構(gòu)對其進行復(fù)核或補充驗證216。如果股份公司成立及日后驗資在當時未聘請具有證券從業(yè)資格事務(wù)所，則由現(xiàn)審計機構(gòu)對相關(guān)驗資報告進行復(fù)核216。復(fù)核報告或補充驗證報告等一并放入申報材料中報送86發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告 216?？梢詫徲嬕部梢晕唇?jīng)審計216。合并報表及母公司報表均報送216。財務(wù)報表簽字蓋章要齊全216。重點關(guān)注盈利能力及有無重大負債第九章 其他文件91 產(chǎn)權(quán)及特許經(jīng)營權(quán)證書9－ 1－ 1 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見） 216。不用單獨出具鑒證意見，與其他復(fù)印件一同鑒證即可216。如果為租賃或許可使用，則提供租賃（許可）協(xié)議及出租（許可）方產(chǎn)權(quán)證明 79首發(fā)申報材料目 錄 說 明9－ 1－ 2 特許經(jīng)營權(quán)證書9－ 2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾 9－ 3 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認文件216。如果股份公司相關(guān)股權(quán)形成時已取得批復(fù)，則無需再行確認216。往往是國有參股企業(yè)，且在股份公司設(shè)立時不需要國資委進行方案審批的，需要單獨做國有股權(quán)確認9－ 4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)要提供省級環(huán)保部門提供的證明文件）216。原則上母公司及重要子公司均要出具，實際操作中不做具體區(qū)分也可以216。從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等生產(chǎn)經(jīng)營公司的環(huán)保核查工作，由國家環(huán)保局負責 80首發(fā)申報材料目 錄 說 明95 重要合同951 重組協(xié)議 216。主要指改制階段的重大重組協(xié)議9－ 5－ 2 商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 9－ 5－ 3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 216。近三年的重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，不論是否履行完畢9－ 5－ 4 其他重要商務(wù)合同216。招股書中披露的正在實施或尚未實施的金額在 500萬以上的重大商務(wù)合同216。資產(chǎn)規(guī)模較大的公司，重大合同規(guī)?？梢蕴岣撸?1000萬以上9－ 6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議9－ 7 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 216。注意要加蓋公司公章9－ 8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見 216。如軍工、傳媒等特殊行業(yè)公司上市81首次公開發(fā)行股票（ IPO）的審核程序 證監(jiān)會審核見面會 發(fā)行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會 發(fā)行監(jiān)管部將有關(guān)申請文件送國家發(fā)改委、地方省級政府，征求其對發(fā)行人募集資金用途、發(fā)行股票的意見征求意見推薦受理材料 保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行推薦，發(fā)行監(jiān)管部在 5個工作日內(nèi)作出是否受理首次公開發(fā)行申報材料 取得證監(jiān)會的正式受理函證監(jiān)會審核82 根據(jù)反饋意見的回復(fù)情況，發(fā)行監(jiān)管部召開初審會，確定發(fā)行人是否上發(fā)審會；確定上發(fā)審會的，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上予以公布（預(yù)披露制度） 綜合處將材料分發(fā)給發(fā)行審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間 發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦機構(gòu)、發(fā)行人提出的反饋意見發(fā)行部初審首次公開發(fā)行股票（ IPO）的審核程序（續(xù)）發(fā)審委審核 發(fā)行人和保薦人上會聆詢 證監(jiān)會審核證監(jiān)會審核83證監(jiān) 會 審 核發(fā)審委 IPO審核程序表決結(jié)果公布216。表決后，在證監(jiān)會網(wǎng)站上公布表決結(jié)果216。發(fā)審委的表決結(jié)果及所提出的審核意見，會向發(fā)行人聘請的保薦人進行書面反饋216。表決通過后至核準前，發(fā)行人發(fā)生與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，可以提請召開會后事項發(fā)審委會議216。會后事項參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制 會后事項發(fā)審委會議初審報告報送216。發(fā)審委會議 5日前發(fā)行監(jiān)管部將初審報告送達參會發(fā)審委委員216。將發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布發(fā)審委表決216。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為 7名216。表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到 5票為未通過 暫緩表決216。發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，可提議暫緩表決 216。同意票數(shù)達到 5票的，可以暫緩表決216。只能暫緩表決一次84發(fā) 行上市216。推廣計劃216。研究報告216。交易協(xié)議公告市場推廣 正式發(fā)售216。路演216。定價216。承銷216。分配批準通過216。獲得發(fā)審會通過216。證監(jiān)會核準發(fā)行計劃工作216。確 定時間表216。確認重要事項216。委任其它顧問準備工作216。決定工作隊伍安排216。價值評估報告216。準備招股說明書架構(gòu)安排216。承銷團架構(gòu)216。發(fā)售架構(gòu)216。時間表216。條例 /法律問題上市準備216。辦理工商變更登記216。上市推薦人制作上市申請文件上市交易216。向交易所遞交上市申請216。獲準后，舉行掛牌儀式發(fā)行上市流程圖85A股 發(fā) 行市 場 推介程序概述定價 /掛牌上市路演 /簿記預(yù)路演準備交易前 研究報告內(nèi)部準備n 盡職調(diào)查及起草招股書n 完成財務(wù)報表n 建立初步估值模型n 管理層培訓(xùn)n 建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務(wù)預(yù)測n 分析行業(yè)前景n 撰寫研究報告n 進行預(yù)路演推介– 一對一會議– 團體推介會n 搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋n 根據(jù)初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間n 通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象n 管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進行交流n 制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權(quán)n 實現(xiàn)最佳定價n 分配及結(jié)算n 掛牌上市 /完成發(fā)行n 后市支持低逐步縮小價格區(qū)間建立初步估值范圍研究分析師作出估值預(yù)測主要投資者的反饋意見確定促銷價格區(qū)間最高點價格區(qū)間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高 價值發(fā)現(xiàn)過程，實現(xiàn)最優(yōu)定價準備階段 實施階段n 從推介過程而言， A股 IPO可以分為準備和實施兩個階段，整個推介過程就是循序漸進的價格發(fā)現(xiàn)過程86發(fā) 行制度改革后的示意性 時間 表87發(fā) 行 結(jié) 構(gòu)及回 撥 機制發(fā) 行方式：216。 采用網(wǎng)下向 詢 價 對 象 詢 價配售（ “網(wǎng)下 發(fā) 行 ”）和網(wǎng)上 資 金申 購發(fā) 行（ “網(wǎng)上 發(fā) 行 ”）相 結(jié) 合的方式發(fā) 行 結(jié) 構(gòu)：216。 在確定網(wǎng)上網(wǎng)下初始比例 時 ， 應(yīng) 充分考 慮 新的申 購規(guī)則 改 變將 對 網(wǎng)上網(wǎng)下申 購資 金及中 簽 率 產(chǎn) 生的影響：– 《 證 券 發(fā) 行與承 銷 管理 辦 法 》 規(guī) 定，公開 發(fā) 行股票數(shù)量少于 4億 股的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超 過發(fā) 行 總 量的 20%；公開 發(fā) 行股票數(shù)量在 4億 股以上的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超 過 向戰(zhàn) 略投 資 者配售后剩余 發(fā) 行數(shù)量的 50%– 申 購規(guī)則 的改 變 將 對 網(wǎng)上網(wǎng)下中 簽 率 產(chǎn) 生影響：網(wǎng)下中簽 率可能將降低，網(wǎng)上中 簽 率有望提高– 從中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申 購資 金分布看， 詢 價機構(gòu)網(wǎng)上、網(wǎng)下累 計 申 購資 金 約 占全部申 購資 金的 47%，自然人和一般法人 賬戶 申 購資 金 約 占 53%回 撥 機制：216。 建 議 回 撥 機制 設(shè)計 如下：– 在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回撥不超過本次發(fā)行規(guī)模約 【 %】 的股票；– 在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認購的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，直至網(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認購為止資料來源 : 中國證券登記結(jié)算公司，中國證監(jiān)會機構(gòu)及個人持股占 A股流通市值份額變化中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構(gòu)88投 資 價 值 分析 報 告的重要性分析投資價值研究報告分析師預(yù)路演推介公司基本面管理層市場推介機構(gòu)投資者形成對投資價值的看法機構(gòu)投資者報價可比公司交易價格、市場情況等其他因素發(fā)行價格區(qū)間n 對投資者而言，由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購，其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解，因此研究報告的重要性顯著提升n 對主承銷商而言，改革后對 IPO定價的自主度將大幅提高，要實現(xiàn)最優(yōu)定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解，高質(zhì)量、對公司價值有充分挖掘的研究報告，將有助于主承銷商實現(xiàn)合理定價89報告報告 研究報告不應(yīng)該包括 “推薦 ”、 “買入 ”等評級用語盈利預(yù)測和估值范圍應(yīng)明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設(shè)“防火墻 ”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業(yè)分析和判斷承銷商律師等相關(guān)人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點投資價值研究報告分析師獨立、客觀地專業(yè)判斷其他公開信息招股說明書投 資 價 值 分析 報 告的撰寫及 發(fā) 送n 除分析師獨立、客觀的標準外，撰寫 A股研究報告的主要原則還包括：n A股研究報告的陳述，應(yīng)盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應(yīng)明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導(dǎo)或遺漏n A股研究報告中應(yīng)客觀公允地陳述有關(guān)發(fā)行人、本次 A股發(fā)行以及其所處行業(yè)的風險因素n A股研究報告中使用有關(guān)發(fā)行人的信息，不得超越本次 A股發(fā)行公開募集文件內(nèi)容的范圍，不得引用未經(jīng)公開的發(fā)行人信息主承銷商應(yīng)僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告90? 公司管理層預(yù)路演，與投資者進行交流，介紹公司投資故事和亮點?主承銷商分析師繼續(xù)預(yù)路演，進行投資者教育 T4T2T5T6網(wǎng)下初步詢價開始T7? 向證監(jiān)會報備價格區(qū)間 ? 確定能夠參與網(wǎng)下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽IPO預(yù) 路演及初步 詢 價操作程序示意主承銷商分析師預(yù)路演開始初步詢價注意事項 ：? 在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對象 才有資格參與初步詢價? 詢價對象以 配售對象 為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價? 配售對象申報 【 1或 3】 個 價格，且有 最低網(wǎng)下申購數(shù)量要求? 配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上方式的 一種 ，所有參與網(wǎng)下報價 /申購 /配售的配售對象均不能參與網(wǎng)上申購T3 ? 網(wǎng)下初步詢價截止? 主承銷商和發(fā)行人根據(jù)初步詢價報價情況確定價格區(qū)間初步詢價預(yù)路演推介T1 刊登網(wǎng)上 /網(wǎng)下發(fā)行公告注：管理層預(yù)路演時間為示意性安排IPO預(yù)路演及初步詢價操作程序示意91