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2025-01-12 19:52本頁(yè)面
【正文】 定性的客戶存在重大依賴； ? 發(fā)行人最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； ? 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； ? 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 33 發(fā)行條件 — 管理辦法的規(guī)定 — 募集資金運(yùn)用 ? 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 ? 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ? 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ? 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 34 募集資金運(yùn)用 ? 常見(jiàn)問(wèn)題： ? 投向缺乏充分的論證，或故弄玄虛、或明顯不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 大量募集資金用于偏離主業(yè)的投資項(xiàng)目 ? 本次預(yù)計(jì)募集資金量大于投資項(xiàng)目所需資金量 ? 大量資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金 ? 募集資金主要用于收購(gòu)控股人的資產(chǎn) ? 多次募資投入同一個(gè)項(xiàng)目 35 第三部分 其他重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) 目錄 36 審核重點(diǎn) ? 除法定發(fā)行條件外，審核中還要關(guān)注 ? 稅收政策 ? 土地使用 ? 環(huán)境保護(hù) ? 公司在行業(yè)中的地位 ? 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 ? 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人 37 審核重點(diǎn) — 稅收政策 ? 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。 ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家法規(guī)政策不符的，省級(jí)稅務(wù)部門(mén)應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示。 ? 近三年內(nèi)有無(wú)稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過(guò)稅務(wù)部門(mén)處罰 38 案例 所得稅優(yōu)惠 ? 某公司設(shè)立后，經(jīng)省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)（但公司并非注冊(cè)在國(guó)家級(jí)高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)），根據(jù)省地方稅務(wù)局的批復(fù)，公司第一年年免繳企業(yè)所得稅，第二年起減按 15%的稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。 ? 鑒于有關(guān)優(yōu)惠政策不符合法律法規(guī)的規(guī)定，審核中要求公司 5家股東承諾，若今后國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定福建省地方稅務(wù)局的上述批準(zhǔn)不符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并要求公司補(bǔ)繳以前年度所得稅優(yōu)惠部分的稅款，則由該五家股東按各自持有公司的股權(quán)比例承擔(dān)。同時(shí)，要求公司針對(duì)可能的所得稅追索對(duì)公司的影響作出風(fēng)險(xiǎn)披露和特別風(fēng)險(xiǎn)提示。另外，編制并披露備考財(cái)務(wù)信息，說(shuō)明如按 33%計(jì)提所得稅情況下每年財(cái)務(wù)狀況。 39 審核重點(diǎn) — 土地使用 ? 股份公司取得土地使用權(quán)有折價(jià)入股、出讓、受讓、租賃等方式。 ? 股份公司取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正。 40 審核重點(diǎn) — 環(huán)境保護(hù) ? 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求。 ? 擬投資項(xiàng)目是否會(huì)產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求。 ? 對(duì)于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保是否合法的證明文件。 41 審核重點(diǎn) — 公司在行業(yè)中的地位 ? 公司所處行業(yè)情況 ? 公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤(rùn)在行業(yè)中的排名 ? 公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率 ? 公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì) 42 審核重點(diǎn) — 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 ? 目前國(guó)家法律、法規(guī)、政策無(wú)明確規(guī)定。 ? 律師應(yīng)對(duì)集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性出具意見(jiàn)。 ? 提供省級(jí)人民政府出具有的確認(rèn)文件。 43 審核重點(diǎn) — 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)。 ? 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過(guò)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。 ? 轉(zhuǎn)讓款的來(lái)源及支付情況。 44 第四部分 未過(guò)會(huì)企業(yè)的案例分析 45 申報(bào)材料制作粗糙 發(fā)審會(huì)答辯準(zhǔn)備不足，未能現(xiàn)場(chǎng)解釋清楚發(fā)審委的疑慮 未能有效證明企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力 公司未來(lái)盈利存在重大不確定性 未能充分說(shuō)明股權(quán)融資的必要性 募投項(xiàng)目存在重大問(wèn)題 固定資產(chǎn)增幅過(guò)大及采購(gòu)或銷(xiāo)售依賴過(guò)大，增大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)處理不符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī) 環(huán)保問(wèn)題 常 見(jiàn) 問(wèn) 題 分 析 1 2 3 5 4 6 8 7 9 未過(guò)會(huì)典型案例分析 46 謝謝聆聽(tīng)，歡迎批評(píng)與交流 演講完畢，謝謝觀看！
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