【正文】 股東人數(shù) 于上市時最少須有 100名股東，而每１百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 于上市時公眾股東至少有 100名。如公司只能符合 12個月“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”的要求，于上市時公眾股東至少有 300名 主要股東的售股限制 上市后 6個月內(nèi)不得售股，其后 6個月內(nèi)仍要維持控股權(quán) 管理層股東必須接受為期 12個月的售股限制期，在這一期間，各持股人的股份將由托管代理商代為托管。高持股量股東則有半年的售股限制期 競爭業(yè)務(wù) 公司的控股股東（持有公司股份 35%或以上者）不能擁有可能與上市公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù) 只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進(jìn)行與申請人有競爭的業(yè)務(wù) 信息披露 一年兩度的財務(wù)報告 按季披露，中期報和年報中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將 5%～ 30%的募集資金作為發(fā)行成本。 A. 發(fā)行 H股 上市 中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門 (只適用于國有企業(yè) )及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行 H股在香港 上市 B. 發(fā)行紅籌股 上市 紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司 (包括香港、百慕達(dá)或開曼群島 )，作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市 。 C. 買殼 上市 香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制： 全面收購：收購者如購入上市公司超過 30%的股份，須向其余股東提出全面收購。 重新上市申請：買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。 公司持股量：香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被 停牌 根據(jù) 《 紅籌指引 》 規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 在美國最主要的證券交易市場有三個，納斯達(dá)克 (NASDAQ)、紐約股票交易市場 (NYSE)、美國股票交易市場 (AMEX)。公司只有在滿足各市場對公司的要求后其股票或者是證券才能在市場上發(fā)行、交易 紐約證券交易所 全美證券交易所 納斯達(dá)克全國板 納斯達(dá)克小板 凈資產(chǎn) 400萬美元 1500萬美元 500萬美元 市值 1億美元 3000萬美元 3000萬美元 最低凈收入 75萬美元 稅前利潤 1億美元（最近 2年每年不少于 2500萬美元） 75萬美元 100萬美元 股本 400萬美元 最少公眾流通股數(shù) 250萬 100萬或 50萬 110萬 100萬 流通股市值 1億美元 300萬美元 800萬美元 500萬美元 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 紐約證券交易所 全美證券交易所 納斯達(dá)克全國板 納斯達(dá)克小板 申請時最低股票價格 N/A 3美元 5美元 4美元 公眾持股人數(shù)每人 100股以上 5000人 800人 400人 300人 經(jīng)營年限 連續(xù) 3年贏利 2年經(jīng)營歷史 1年或市值 5000萬美元 （ 1）普通股 的首次公開發(fā)行（ IPO） 美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進(jìn)行注冊。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國的披露情況，美國證監(jiān)會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊 使用 境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（ SEC）和投資人披露同等的信息。對于許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務(wù)披露和會計準(zhǔn)則比許多國家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預(yù)測的強(qiáng)制性披露，便是一個令外國公司頭痛的 例證 境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規(guī)定定期向 SEC報告 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 （ 2）美國存托股證掛牌（ ADR） 美國證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國證券移植到美國的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的 證券 美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。 美國 的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。 美國 存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。 發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。 存 托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。 美國 證監(jiān)會把 ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對待。同時， ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行 ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的 義務(wù) 三級 ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的 ADR形式，建立三級 ADR必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進(jìn)行。在美國的普通股公開發(fā)行一般成本超過 150萬美元 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 （ 3）私募資金和美國證券法 144A條例 私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規(guī)對于出售私募證券有很多限制。美國證監(jiān)會 1990年采納的 144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與 144A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件： 該 證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人； 證券 發(fā)行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價系統(tǒng)報價的證券屬同一種類； 賣 家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息； 賣 家必須確認(rèn)，買家知道賣家可以依據(jù) 144A條例來免除證券法的登記要求。 144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 （ 4）反向 兼并 近年來，中國民營企業(yè)通過反向兼并（ ReverseMerger）方式在美國上市方興未艾。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是 90％）。 與 IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優(yōu)勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因?yàn)槠涔善庇惺袌鰞r值而且可以交易；可以利用股票收購，因?yàn)楣_交易的股票通常視為購并的現(xiàn)金工具。 但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長時間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長期目標(biāo)。 美國除三大市場外，還有 OTC市場，包括美國 場外交易市場（ OTCBB）、粉單市場和黃單市場等，地方性柜臺交易市場、私募股票交易市場 方正證券股份有限公司 北京市西城區(qū)太平橋大街豐盛胡同 28號太平洋保險大廈 B座 11層 100032 11F, Block B Pacific Insurance Building, Fengsheng Lane,Taipingqiao Street, Xicheng District, Beijing, China 100032