【正文】 股東人數(shù) 于上市時(shí)最少須有 100名股東，而每１百萬(wàn)港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 于上市時(shí)公眾股東至少有 100名。如公司只能符合 12個(gè)月“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”的要求，于上市時(shí)公眾股東至少有 300名 主要股東的售股限制 上市后 6個(gè)月內(nèi)不得售股，其后 6個(gè)月內(nèi)仍要維持控股權(quán) 管理層股東必須接受為期 12個(gè)月的售股限制期，在這一期間，各持股人的股份將由托管代理商代為托管。高持股量股東則有半年的售股限制期 競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù) 公司的控股股東（持有公司股份 35%或以上者）不能擁有可能與上市公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) 只要于上市時(shí)并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進(jìn)行與申請(qǐng)人有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) 信息披露 一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告 按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將 5%～ 30%的募集資金作為發(fā)行成本。 A. 發(fā)行 H股 上市 中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過(guò)資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén) (只適用于國(guó)有企業(yè) )及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行 H股在香港 上市 B. 發(fā)行紅籌股 上市 紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司 (包括香港、百慕達(dá)或開(kāi)曼群島 )，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市 。 C. 買(mǎi)殼 上市 香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買(mǎi)殼上市有幾個(gè)主要限制： 全面收購(gòu)：收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過(guò) 30%的股份，須向其余股東提出全面收購(gòu)。 重新上市申請(qǐng)：買(mǎi)殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。 公司持股量：香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被 停牌 根據(jù) 《 紅籌指引 》 規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買(mǎi)殼，都受?chē)?yán)格限制 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 在美國(guó)最主要的證券交易市場(chǎng)有三個(gè)，納斯達(dá)克 (NASDAQ)、紐約股票交易市場(chǎng) (NYSE)、美國(guó)股票交易市場(chǎng) (AMEX)。公司只有在滿足各市場(chǎng)對(duì)公司的要求后其股票或者是證券才能在市場(chǎng)上發(fā)行、交易 紐約證券交易所 全美證券交易所 納斯達(dá)克全國(guó)板 納斯達(dá)克小板 凈資產(chǎn) 400萬(wàn)美元 1500萬(wàn)美元 500萬(wàn)美元 市值 1億美元 3000萬(wàn)美元 3000萬(wàn)美元 最低凈收入 75萬(wàn)美元 稅前利潤(rùn) 1億美元（最近 2年每年不少于 2500萬(wàn)美元） 75萬(wàn)美元 100萬(wàn)美元 股本 400萬(wàn)美元 最少公眾流通股數(shù) 250萬(wàn) 100萬(wàn)或 50萬(wàn) 110萬(wàn) 100萬(wàn) 流通股市值 1億美元 300萬(wàn)美元 800萬(wàn)美元 500萬(wàn)美元 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 紐約證券交易所 全美證券交易所 納斯達(dá)克全國(guó)板 納斯達(dá)克小板 申請(qǐng)時(shí)最低股票價(jià)格 N/A 3美元 5美元 4美元 公眾持股人數(shù)每人 100股以上 5000人 800人 400人 300人 經(jīng)營(yíng)年限 連續(xù) 3年贏利 2年經(jīng)營(yíng)歷史 1年或市值 5000萬(wàn)美元 （ 1）普通股 的首次公開(kāi)發(fā)行（ IPO） 美國(guó)證券法對(duì)境外公司在美國(guó)的普通股首次公開(kāi)發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無(wú)二致。毫無(wú)例外，該公司必須進(jìn)行注冊(cè)。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國(guó)的披露情況，美國(guó)證監(jiān)會(huì)還制定了不同的表格，以供外國(guó)公司注冊(cè) 使用 境外公司與美國(guó)公司一樣，必須以同樣的格式向美國(guó)證券委員會(huì)（ SEC）和投資人披露同等的信息。對(duì)于許多境外公司來(lái)說(shuō)，美國(guó)證券市場(chǎng)的披露制度是令人深感不適的。美國(guó)的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國(guó)家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格，例如，其要求對(duì)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性地位和管理階層對(duì)前景預(yù)測(cè)的強(qiáng)制性披露，便是一個(gè)令外國(guó)公司頭痛的 例證 境外公司的股票一旦公開(kāi)交易，該公司還必須按照美國(guó)證券交易法的規(guī)定定期向 SEC報(bào)告 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 （ 2）美國(guó)存托股證掛牌（ ADR） 美國(guó)證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國(guó)證券移植到美國(guó)的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的 證券 美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。 美國(guó) 的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。 美國(guó) 存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。 發(fā)行存托股證后，美國(guó)存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。 存 托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。 美國(guó) 證監(jiān)會(huì)把 ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對(duì)待。同時(shí)， ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開(kāi)發(fā)行。因此，發(fā)行 ADR的美國(guó)銀行也需要注冊(cè)，而該境外公司則須履行定期報(bào)告的 義務(wù) 三級(jí) ADR是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的 ADR形式，建立三級(jí) ADR必須按照類(lèi)似于普通股首次公開(kāi)發(fā)行的程序來(lái)進(jìn)行。在美國(guó)的普通股公開(kāi)發(fā)行一般成本超過(guò) 150萬(wàn)美元 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 （ 3）私募資金和美國(guó)證券法 144A條例 私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè)，而又能在美國(guó)出售證券的做法。但是，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì) 1990年采納的 144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與 144A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件： 該 證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人； 證券 發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類(lèi)； 賣(mài) 家和未來(lái)的買(mǎi)家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息； 賣(mài) 家必須確認(rèn)，買(mǎi)家知道賣(mài)家可以依據(jù) 144A條例來(lái)免除證券法的登記要求。 144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。 投行業(yè)務(wù) / 海外上市條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 （ 4）反向 兼并 近年來(lái)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過(guò)反向兼并（ ReverseMerger）方式在美國(guó)上市方興未艾。該上市公司也稱(chēng)為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是 90％）。 與 IPO相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易；可以利用股票收購(gòu)，因?yàn)楣_(kāi)交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。 但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長(zhǎng)期目標(biāo)。 美國(guó)除三大市場(chǎng)外，還有 OTC市場(chǎng)，包括美國(guó) 場(chǎng)外交易市場(chǎng)（ OTCBB）、粉單市場(chǎng)和黃單市場(chǎng)等，地方性柜臺(tái)交易市場(chǎng)、私募股票交易市場(chǎng) 方正證券股份有限公司 北京市西城區(qū)太平橋大街豐盛胡同 28號(hào)太平洋保險(xiǎn)大廈 B座 11層 100032 11F, Block B Pacific Insurance Building, Fengsheng Lane,Taipingqiao Street, Xicheng District, Beijing, China 100032