【正文】 ） 2 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、 關(guān)聯(lián)交易 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的 關(guān)聯(lián)交易 。 審計(jì)委員會(huì) 無(wú)（上市公司治理準(zhǔn)則有規(guī)定） 董事會(huì)下設(shè) 審計(jì)委員會(huì) 募集資金用途 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于 主營(yíng)業(yè)務(wù) 。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見(jiàn)稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 3 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 初審征求意見(jiàn) 征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府、國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn) 暫未明確 公司違法行為 最近 36個(gè)月內(nèi)無(wú)重大違法行為 發(fā)行人 最近三年內(nèi) 不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 保薦人責(zé)任 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： 2年 1期。 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： 3年 1期 。 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的 成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明發(fā)行人的 自主創(chuàng)新能力 。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見(jiàn)稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 4 ▲ 選定中介機(jī)構(gòu)：保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所等（分工協(xié)作） ▲盡職調(diào)查；確定改制方案 ▲引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ▲董事會(huì)、股東會(huì)決議改制 ▲創(chuàng)立大會(huì)：股款繳足后 30日內(nèi)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)（選舉董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事）；第一次董事會(huì)（選舉董事長(zhǎng)、董秘）；第一次監(jiān)事會(huì) ▲申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會(huì)后 30日內(nèi)。 ▲輔導(dǎo)；證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。 [貿(mào)工局 2023年 8號(hào)文，報(bào)銷(xiāo)費(fèi)用 ] ▲ 信息披露 (地方媒體刊登，公告舉報(bào)電話和通訊地址 ) ▲ 履行輔導(dǎo)程序 [授課 20小時(shí)、 6次以上 ] ▲ 派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收 （二）改制與輔導(dǎo) ▲ 預(yù)制作申報(bào)材料。 用詞有據(jù)。 ▲ 公司董事會(huì)、股東大會(huì)。審議通過(guò)發(fā)行方案、募集資金使用可行性報(bào)告等 ▲ 保薦機(jī)構(gòu)完成內(nèi)核程序。出具保薦意見(jiàn)書(shū)。 ▲ 完善并遞交申報(bào)材料。證監(jiān)會(huì)收文在 5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理。受理后、上會(huì)前，在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。 ▲ 證監(jiān)會(huì) (相關(guān)職能部門(mén) )初審。 [征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)政府的意見(jiàn)。投資項(xiàng)目征求 發(fā)改委意見(jiàn)。 ] ▲ 回復(fù)反饋意見(jiàn)。 積極配合，如實(shí)回復(fù) 。預(yù)審員出具初審報(bào)告。 [該時(shí)間不計(jì)算在行政許可的規(guī)定期限 3個(gè)月內(nèi)。 ] ▲ 提交 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì) 核準(zhǔn)（ “ 上會(huì) ” ， 陳述、答辯 是重要環(huán)節(jié)）（新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后，第 8屆發(fā)審委審核首發(fā) 110家，通過(guò) 89家， 通過(guò)率 81% ；第九屆發(fā)審委 2023年 5月至2023年 3月 31日審核公司共 361家次， 通過(guò)率 % ） ▲ 等候發(fā)行 (發(fā)行核準(zhǔn) )。已獲核準(zhǔn)的等候證監(jiān)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況出具批文。未獲核準(zhǔn)的自證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出申請(qǐng)。 （三）申報(bào)與核準(zhǔn) ▲ 核準(zhǔn)發(fā)行 。 核準(zhǔn)發(fā)行之日起 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行 。 核準(zhǔn)后 、 發(fā)行前 ， 如有 重大事項(xiàng) ， 應(yīng)暫緩或暫停發(fā)行 ， 并報(bào)告證監(jiān)會(huì) 、 披露 。 ▲ 刊登招股說(shuō)明書(shū) 。 創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書(shū) 新規(guī)則 ： ? 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)特別提示： 第 39條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)顯要位置作如下提示： “ 本次股票發(fā)行后擬在 創(chuàng)業(yè)板 市場(chǎng)上市 ， 該市場(chǎng)具有 較高的投資風(fēng)險(xiǎn) 。 創(chuàng)業(yè)板公司具有 業(yè)績(jī)不穩(wěn)定 、 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高 等特點(diǎn) ， 投資者面臨較大的 市場(chǎng)波動(dòng) 風(fēng)險(xiǎn) 。 投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素 ， 審慎作出投資決定 ” 。 ? 強(qiáng)化控股股東責(zé)任： “ 第 40條 發(fā)行人的控股股東應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn) ， 并簽名 、 蓋章 ” 。 （ 簽字人：發(fā)行人 ， 全體董事 、 監(jiān)事 、 高管；保薦人 、 保薦代表人； 控股股東 。 ） ? 強(qiáng)化信息披露要求： “ 第 46條 發(fā)行人 應(yīng)當(dāng) 將招股說(shuō)明書(shū)披露于 公司網(wǎng)站 ” ；報(bào)刊公告網(wǎng)址 、 網(wǎng)站披露全文 。 ▲ 路演 、 詢(xún)價(jià) 、 薄記 、 定價(jià) ▲ 股票公開(kāi)發(fā)行 。 細(xì)致核對(duì) 。 ▲ 募集資金到賬 。 （ 第 27條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度 ， 募集資金應(yīng)當(dāng)存放于 董事會(huì) 決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù) 。 ） ▲ 掛牌上市 。 敲鐘儀式 。 ▲ 發(fā)行情況反饋 。 [主承銷(xiāo)商在證券上市后 10日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷(xiāo)總結(jié)報(bào)告 。 ] （四）發(fā)行與上市 ▲ 時(shí)間：發(fā)行當(dāng)年和其后 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 ▲ 內(nèi)容：信息披露 （ 含定期報(bào)告 、 重大事項(xiàng)的臨時(shí)公告等 ） 、 募集資金的使用等所有規(guī)范運(yùn)作情況及重大事項(xiàng) ▲ 目的：風(fēng)險(xiǎn)防范 、 促進(jìn)可持續(xù)性發(fā)展 ▲ 實(shí)質(zhì)：要求保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)長(zhǎng)久保薦責(zé)任 ， 并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務(wù) ！ 強(qiáng)化保薦人的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： “ 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作 ， 真實(shí) 、 準(zhǔn)確 、 完整 、 及時(shí)地披露信息 ， 督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項(xiàng)承諾 ， 并要求保薦人對(duì)發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫(xiě)跟蹤報(bào)告 。 對(duì)于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限 ， 要求保薦人在發(fā)行人 上市后三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi) 履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 。 ” （五）持續(xù)督導(dǎo) IPO過(guò)程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡(jiǎn)介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見(jiàn) 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡(jiǎn)介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見(jiàn)稿） 合作事項(xiàng) 中銀律師事務(wù)所是以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 。 中銀律師事務(wù)所成立于 1993年 1月 ， 一直是提供金融證券法律服務(wù)的專(zhuān)業(yè)化律師事務(wù)所 。 2023年中銀律師事務(wù)所與證泰律師事務(wù)所合并從而迎來(lái)了新的發(fā)展契機(jī) ， 合并后的中銀律師事務(wù)所在全體成員的不懈努力下 ，僅僅一年多的時(shí)間 ， 迅速發(fā)展壯大 ， 由專(zhuān)業(yè)化律師事務(wù)所迅速發(fā)展成為以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 。 上市公司并購(gòu) 中銀律師并購(gòu)部是國(guó)內(nèi)律師行業(yè)最早成立的上市公司并購(gòu)法律服務(wù)專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)之一 ， 至今已辦理上百個(gè)上市公司并購(gòu)法律服務(wù)項(xiàng)目 ， 擁有一支上市公司并購(gòu)法律專(zhuān)家 、 團(tuán)隊(duì)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)建立了鞏固的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 。 并購(gòu)業(yè)務(wù)范圍： ● 上市公司協(xié)議收購(gòu) ● 上市公司要約收購(gòu) ● 上市公司資產(chǎn)重組 ● 上市公司外資并購(gòu) ● 買(mǎi)殼上市 ● 上市公司危機(jī)處理 ● 暫停上市公司恢復(fù)上市 上市公司并購(gòu) 中銀律師事務(wù)所是 1993年 3月國(guó)內(nèi)首批獲得司法部 、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)授予從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所之一 。 迄今 ， 已為中國(guó) 300余家企業(yè) （ 約占深 、 滬交易所上市公司總量的 1/5）的股份制改造 、 境內(nèi)外首次發(fā)行 A股 、 法人股 、 B股 、 H股以及上市公司配股 、 增發(fā) 、 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 、 并購(gòu)與資產(chǎn)重組等提供優(yōu)質(zhì)法律服務(wù) 。 經(jīng)過(guò)多年的業(yè)務(wù)實(shí)踐 ， 本所已經(jīng)培養(yǎng)出了具有豐富經(jīng)驗(yàn)的證券律師隊(duì)伍 ， 并且在證券法律服務(wù)領(lǐng)域牢固樹(shù)立了享有很高聲譽(yù)的 “ 中銀律師 ” 品牌 。 業(yè)務(wù)范圍： ● 中國(guó)企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 外商投資企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆上市 ● 股份公司可轉(zhuǎn)債 、 企業(yè)債券 、 金融債券的發(fā)行與上市 ● 私募 ● 資產(chǎn)證券化 ● 資產(chǎn)重置 ● 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 證券業(yè)務(wù) 團(tuán)隊(duì)核心 高管 大都來(lái)自于中國(guó)證監(jiān)會(huì) 、 深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核心業(yè)務(wù)部門(mén) ， 專(zhuān)業(yè)能力強(qiáng) 。 團(tuán)隊(duì)骨干 均具有多年的投行工作經(jīng)驗(yàn) ， 其中保薦代表人 20多名 。 團(tuán)隊(duì)可義務(wù)協(xié)助企業(yè)獲得改制上市前的 風(fēng)險(xiǎn)投資 。 國(guó)金證券的控股股東涌金集團(tuán)是業(yè)內(nèi)知名風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) 。 團(tuán)隊(duì)專(zhuān)著于中小企業(yè) 的改制上市 ， 集中優(yōu)勢(shì)資源扶持企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板 、 中小企業(yè)板上市 。 團(tuán)隊(duì)與基金管理公司 、 期貨公司 、 國(guó)際信托公司一起共同為企業(yè)提供 綜合化的全方位金融服務(wù) ， 幫助企業(yè)長(zhǎng)期成長(zhǎng) 。 團(tuán)隊(duì)服務(wù)的客戶(hù)包括：中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司 、 交通銀行 、 中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司 、 本鋼集團(tuán) 、 華夏證券股份有限公司 、 北鋼集團(tuán) 、 華源三藥 、 中國(guó)中醫(yī)藥出版社 、 西北軸承股份有限公司 、 遼寧容大投資有限公司等大型國(guó)有企業(yè)以及各類(lèi)型企業(yè) 。 IPO過(guò)程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡(jiǎn)介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見(jiàn) 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡(jiǎn)介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見(jiàn)稿） 合作事項(xiàng) 演講完畢，謝謝觀看！