【正文】 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 演講完畢，謝謝觀看！ 。 團隊與基金管理公司 、 期貨公司 、 國際信托公司一起共同為企業(yè)提供 綜合化的全方位金融服務(wù) ， 幫助企業(yè)長期成長 。 國金證券的控股股東涌金集團是業(yè)內(nèi)知名風(fēng)險投資機構(gòu) 。 團隊骨干 均具有多年的投行工作經(jīng)驗 ， 其中保薦代表人 20多名 。 經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)實踐 ， 本所已經(jīng)培養(yǎng)出了具有豐富經(jīng)驗的證券律師隊伍 ， 并且在證券法律服務(wù)領(lǐng)域牢固樹立了享有很高聲譽的 “ 中銀律師 ” 品牌 。 并購業(yè)務(wù)范圍： ● 上市公司協(xié)議收購 ● 上市公司要約收購 ● 上市公司資產(chǎn)重組 ● 上市公司外資并購 ● 買殼上市 ● 上市公司危機處理 ● 暫停上市公司恢復(fù)上市 上市公司并購 中銀律師事務(wù)所是 1993年 3月國內(nèi)首批獲得司法部 、 中國證監(jiān)會授予從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所之一 。 2023年中銀律師事務(wù)所與證泰律師事務(wù)所合并從而迎來了新的發(fā)展契機 ， 合并后的中銀律師事務(wù)所在全體成員的不懈努力下 ，僅僅一年多的時間 ， 迅速發(fā)展壯大 ， 由專業(yè)化律師事務(wù)所迅速發(fā)展成為以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 。 ” （五）持續(xù)督導(dǎo) IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 中銀律師事務(wù)所是以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 。 ] （四）發(fā)行與上市 ▲ 時間：發(fā)行當(dāng)年和其后 3個完整會計年度 ▲ 內(nèi)容：信息披露 （ 含定期報告 、 重大事項的臨時公告等 ） 、 募集資金的使用等所有規(guī)范運作情況及重大事項 ▲ 目的：風(fēng)險防范 、 促進可持續(xù)性發(fā)展 ▲ 實質(zhì)：要求保薦機構(gòu)承擔(dān)長久保薦責(zé)任 ， 并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務(wù) ！ 強化保薦人的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： “ 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作 ， 真實 、 準(zhǔn)確 、 完整 、 及時地披露信息 ， 督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾 ， 并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告 。 ▲ 發(fā)行情況反饋 。 ） ▲ 掛牌上市 。 ▲ 募集資金到賬 。 ▲ 路演 、 詢價 、 薄記 、 定價 ▲ 股票公開發(fā)行 。 （ 簽字人：發(fā)行人 ， 全體董事 、 監(jiān)事 、 高管；保薦人 、 保薦代表人； 控股股東 。 投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素 ， 審慎作出投資決定 ” 。 創(chuàng)業(yè)板招股說明書 新規(guī)則 ： ? 創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險特別提示： 第 39條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示： “ 本次股票發(fā)行后擬在 創(chuàng)業(yè)板 市場上市 ， 該市場具有 較高的投資風(fēng)險 。 核準(zhǔn)后 、 發(fā)行前 ， 如有 重大事項 ， 應(yīng)暫緩或暫停發(fā)行 ， 并報告證監(jiān)會 、 披露 。 （三）申報與核準(zhǔn) ▲ 核準(zhǔn)發(fā)行 。已獲核準(zhǔn)的等候證監(jiān)會根據(jù)市場情況出具批文。 [該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限 3個月內(nèi)。 積極配合，如實回復(fù) 。投資項目征求 發(fā)改委意見。 ▲ 證監(jiān)會 (相關(guān)職能部門 )初審。證監(jiān)會收文在 5個工作日內(nèi)決定是否受理。出具保薦意見書。 ▲ 公司董事會、股東大會。 [貿(mào)工局 2023年 8號文，報銷費用 ] ▲ 信息披露 (地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址 ) ▲ 履行輔導(dǎo)程序 [授課 20小時、 6次以上 ] ▲ 派出機構(gòu)驗收 （二）改制與輔導(dǎo) ▲ 預(yù)制作申報材料。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 4 ▲ 選定中介機構(gòu)：保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等（分工協(xié)作） ▲盡職調(diào)查；確定改制方案 ▲引進戰(zhàn)略投資者 ▲董事會、股東會決議改制 ▲創(chuàng)立大會：股款繳足后 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會 ▲申請設(shè)立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后 30日內(nèi)。 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的 成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。 保薦人責(zé)任 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： 2年 1期。 審計委員會 無（上市公司治理準(zhǔn)則有規(guī)定） 董事會下設(shè) 審計委員會 募集資金用途 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于 主營業(yè)務(wù) 。 高管不能最近 3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 2 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 同業(yè)競爭、 關(guān)聯(lián)交易 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭，募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 董監(jiān)事、管理層和實際控制人 發(fā)行人最近 3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5，000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元。 應(yīng)當(dāng) 主營一種業(yè)務(wù) ，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 1 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司 依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營三年以上 的 股份有限公司 。 發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的 ， 還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的 自主創(chuàng)新能力 。 申請文件的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 申請文件的主要章節(jié) ? 第一章 招股說明書及發(fā)行公告 ? 第二章 保薦機構(gòu)推薦文件 ? 第三章 發(fā)行人律師的意見 ? 第四章 發(fā)行申請及授權(quán)文件 ? 第五章 募集資金運用的有關(guān)文件 ? 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程 ? 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供） ? 第八章 其他相關(guān)文件 ? 第九章 定募公司需提供的文件 要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件 不要求在指定報刊 及網(wǎng)站披露的文件 ? 招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后六個 月內(nèi)有效； ? 招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算； ? 關(guān)于補充披露 ： （ 1）報送申請文件后公開披露前（ 2）核準(zhǔn)后（ 3）公開披露后至刊登上市公告前； ? 在首頁做 “ 特別風(fēng)險提示 ” ； ? 引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源； ? 文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 ? 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更； ? 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更； ? 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更； ? 輔導(dǎo)工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的； ? 中國證監(jiān)會認(rèn)定應(yīng)重新進行輔導(dǎo)的其他情形。 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 ? 促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理； ? 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求； ? 樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識； ? 具備進入證券市場的基本條件； ? 促進輔導(dǎo)機構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 《【】 股份有限公司首次公開發(fā)行 A股股票招股意向書摘要 》 和 《【 XXX】 股份有限公司首次公開發(fā)行 A股發(fā)行安排公告 》 刊登于 2023年 【 X】 月 【 X】 日的 【 中國證券報 】 、 【 上海證券報 】 和 【 證券時報 】 。 發(fā)行人存在 【 行業(yè)、運營、市場及財務(wù) 】 等方面的風(fēng)險，擬參與認(rèn)購的投資者，請務(wù)必認(rèn)真閱讀招股意向書及發(fā)行公告，特別是其中風(fēng)險提示部分的內(nèi)容。本次發(fā)行的定價將采用新股發(fā)行體制改革后更為市場化的定價機制。 未在上述時間前登記備案的詢價對象和配售對象均不能參與網(wǎng)下詢價發(fā)行 設(shè)定發(fā)行價格區(qū)間的主要考慮因素 綜合考慮各種因素，確定合理的價格區(qū)間 資本市場環(huán)境 投資者反饋 ? A股二級市場表現(xiàn)及投資者心態(tài) ? 可比公司估值及股價