ipo流程與上市要求-資料下載頁
2025-01-13 16:01本頁面
【正文】 是不同的，創(chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)只有一個主營業(yè)務，當然主板上市突出主營業(yè)務也是對上市很有利的。 企業(yè)在改制上市過程中，為了解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易等問題可能會對同一控制下的相同、類似或相關(guān)業(yè)務進行重組。 （七）實際控制人問題 ? 上市前實際控制人問題 主板 3年，創(chuàng)業(yè)板 2年。不同的企業(yè)會有不同的情況。如第一大股東在董事會中的席位未占一半以上的情況。 ? 上市后實際控制人問題 股東與股東、股東與管理層之間會用對賭協(xié)議。公司一般會在上市前終止或者執(zhí)行完對賭協(xié)議。否則會造成上市的障礙。 （八）違規(guī)占用資金問題 ? 嚴禁實際控制人占用公司資金 解決：實際控制人償還資金 案例：電廣傳媒的以股抵債、 st金花的大股東占用資金的清欠。 ? 公司不得占用實際控制人資金 上會時可能會對公司依賴實際控制人輸血提出質(zhì)疑。 解決：償還資金 （九）關(guān)聯(lián)交易問題 ? 盡力避免關(guān)聯(lián)交易 ? 如果不能避免，必須詳盡披露。 2023年企業(yè)上市 《 管理辦法 》 中取消了對于 IPO公司關(guān)聯(lián)交易比例的限制。此前，在 《 關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 中曾規(guī)定：發(fā)行人最近一年與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例，均不超過３０％。 雖然取消但監(jiān)管力度沒有降低而是增加，更側(cè)重與實質(zhì)。在ipo實務中，一般不能超過 30%。 2023年 IPO中 60家公司因關(guān)聯(lián)交易等被否。 五、上市輔導與規(guī)范性運作 ? 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 ? 日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題 ? 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 財務的問題 ? 募集資金投向的問題 ? 納稅和補貼收入的問題 ? 內(nèi)部控制 ? 環(huán)保問題 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 ? 2. 進一步深化控股機構(gòu)各公司的改組工作 ? 3. 明確公司決策程序，強化董事責任 ? 4. 強化董事會的戰(zhàn)略決策功能，積極利用好社會咨詢力量。 ? 5. 保持公司高級管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級管理人員素質(zhì) ? 6. 逐步建立健全外部董事和獨立董事制度 ? 7. 加強公司監(jiān)事會的建設 ? 8. 充分發(fā)揮董事會秘書的作用 ? 9. 探索對公司高級管理人員的激勵辦法 ? 10. 深化公司內(nèi)部改革 日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題 ? （ 1）獨立性 ? （ 2）合規(guī)性 （ 1）獨立性 是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為： ? 業(yè)務獨立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨立 ? 財務獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號 ? 人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬 ? 機構(gòu)獨立－－是否存在合署辦公、共設部門的情形 日常規(guī)范運作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規(guī)以及監(jiān)管機構(gòu)的現(xiàn)實要求從事各項經(jīng)濟活動。 (1) 擔保行為 審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險！對外擔保行為 ,須經(jīng)股東大會審議通過。 (2) 資金占用 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應當遵守的規(guī)定 (3)借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (4)股利分配 股東會決議后兩個月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認同此安排。 （ 2）合規(guī)性 同業(yè)競爭問題 避免和消除同業(yè)競爭 同業(yè)競爭限制 ? （ 1）同業(yè)競爭界定 ? （ 2）不屬于實質(zhì)性同業(yè)競爭的特定情形，應請公司做出解釋 ? （ 3）同業(yè)競爭的規(guī)范 ? （ 4）公司應專節(jié)詳細披露同業(yè)競爭及其解決措施 ? （ 5）公司律師進行核查并發(fā)表意見 ? （ 6）關(guān)注將來產(chǎn)生新的同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易問題 上市公司 大股東 兄弟公司 其他股東 關(guān)聯(lián)自然人控制的公司 5% 控制 控制 主要的關(guān)聯(lián)方 原則：盡量減少、依法規(guī)范 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 制度規(guī)范 定價規(guī)范 披露規(guī)范 會計政策穩(wěn)健問題 發(fā)行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當遵循謹慎、一貫性的原則；發(fā)行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關(guān)會計制度、會計準則的規(guī)定。 謹慎性方面關(guān)注： 資產(chǎn)減值準備 固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例 廣告、研發(fā)、利息等費用的確認與攤銷 收入確認不符合會計準則規(guī)定 非經(jīng)常性損益的確認不符合會計制度和會計準則的規(guī)定 六 .引進戰(zhàn)略資本 ? 擬上市公司可以根據(jù)自身情況選擇上市前是否引進戰(zhàn)略資本。 戰(zhàn)略資本的類型： 金融資本 目的為了取得好的資本收益率，企業(yè)上市后通過二級市場轉(zhuǎn)讓退出。比較產(chǎn)業(yè)資本屬于 “ 一夜情 ” 性質(zhì)。 產(chǎn)業(yè)資本 為了擴展公司本身行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，或者提高市場份額或者進入某領(lǐng)域，而對擬上市公司的投資。比較金融資本屬于 “ 聯(lián)姻 ” 演講完畢，謝謝觀看！
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