企業(yè)上市ipo流程-wenkub
2023-01-31 19:52:53 本頁面
【正文】 人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 ? 最終審核意見認(rèn)為，公司雖然資產(chǎn)發(fā)生較大變化，但是主營業(yè)務(wù)收入并未發(fā)生重大變化，因而對連續(xù)計算業(yè)績問題不再提出異議，但是需提請委員關(guān)注增資資產(chǎn)的業(yè)績。所出資資產(chǎn)包括原主營業(yè)務(wù)所需資產(chǎn)（評估值 ），以及水利發(fā)電、城鄉(xiāng)供水業(yè)務(wù)方面的資產(chǎn)（評估值為 ）。但由于 TD廠改制時進行了帳務(wù)調(diào)整，而且補繳了稅款，經(jīng)向領(lǐng)導(dǎo)請示，僅將之做為關(guān)注事項向發(fā)審委委員報告 17 發(fā)行條件 — 管理辦法的規(guī)定 ? 主體資格 ? 獨立性 ? 規(guī)范運作 ? 財務(wù)與會計 ? 募集資金運用 18 發(fā)行條件 — 管理辦法的規(guī)定 — 主體資格 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。主發(fā)起人確定以 1999年 8月 31日作為基準(zhǔn)日后，聘請會計師對 TD廠的該日資產(chǎn)負(fù)債進行審計，審計發(fā)現(xiàn) TD廠為了減少所得稅計提金額，在 1996年、 1997年、 1998年無依據(jù)計提技術(shù)轉(zhuǎn)讓費以及其他費用 804萬元。 核準(zhǔn)制下的審核理念（ 2/2） 14 發(fā)行條件 — 證券法的規(guī)定 ? 具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； ? 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 清晰地溝通如何正確理解指標(biāo)數(shù)值 、 行業(yè)及企業(yè)商業(yè)模式或者行為 。 盡可能在改制中 ， 或者預(yù)審前提出切實可行的解決方案 。 ? 淡化實質(zhì) ， 側(cè)重合規(guī) 。 ? 公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 11 第二部分 發(fā)行上市條件的判斷 12 ? 核準(zhǔn)制是以強制性信息披露和合規(guī)性審核為核心 ， 但以下因素決定了也要對發(fā)行人的行業(yè) 、 素質(zhì) 、 前景等條件進行實質(zhì)性審查 ， 作為是否核準(zhǔn)的依據(jù)： ① 上市資源的稀缺性與上市先后的導(dǎo)向性； ② 市場選擇機制的不健全要求一定的實質(zhì)性判斷來保證公司質(zhì)量； ③ 后續(xù)制裁機制不完備 、 處罰力度及威懾力不夠 ， 需要實質(zhì)性判斷來彌補 。 ? 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。 ? 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。輔導(dǎo)期自輔導(dǎo)機構(gòu)登記之日開始計算，至中國證監(jiān)會派出機構(gòu)出具監(jiān)管報告之日結(jié)束。 7 輔導(dǎo)內(nèi)容 ? 輔導(dǎo)機構(gòu)針對輔導(dǎo)對象的具體情況和實際需求，確定輔導(dǎo)的具體內(nèi)容，制定輔導(dǎo)計劃及實施方案，以確信輔導(dǎo)對象具備進入證券市場的基本條件。 ? 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。 ? 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假。 ? 合規(guī)性的 “ 規(guī) ” 太多 ， 如公司法的 “ 重大違法行為 ” 如何定義 ， 在實踐中沒有尺度 ，如何把握合規(guī) 、 合規(guī)的程度 、 違規(guī)的后果也涉及到實質(zhì)性判斷 。 證監(jiān)會不代替發(fā)行人及中介進行實質(zhì)性判斷 ， 但可合理懷疑 ，對影響實質(zhì)性判斷的問題可要求發(fā)行人及中介進行解釋說明 。 ? 合理性問題：指標(biāo)是否合理 ？ 有實質(zhì)判斷 ， 如持續(xù)經(jīng)營能力等 。 財務(wù)會計問題要給出會計政策依據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù) 。 15 案例 重大違法行為的界定 ? 某公司被當(dāng)?shù)氐胤蕉悇?wù)局稽查，存在將超標(biāo)準(zhǔn)的交際應(yīng)酬費和福利費等在所得稅前列支的情況，根據(jù) 《 稅務(wù)處理決定書 》 ，補繳所得稅 409萬元。對此，會計師進行審計調(diào)整，沖回了無依據(jù)計提的有關(guān)費用。 ? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外；有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算（改制即使是整體改制也不能連續(xù)計算業(yè)務(wù)） 。增資前公司主營業(yè)務(wù)為水利水電等工程施工，增資后公司的主營業(yè)務(wù)范圍除水利水電工程施工外，新增加小水電、城鄉(xiāng)供水業(yè)務(wù)。 20 發(fā)行條件 — 管理辦法的規(guī)定 — 主體資格 ? 發(fā)行人的注冊資本已逐額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重
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