【文章內(nèi)容簡介】 但一國兩制，大家想想，那個(gè)家伙能好好開車嗎？ ，哪有心思干活。整個(gè)團(tuán)隊(duì)布滿陰云，大家都在自己打自己的算盤，勞動生產(chǎn)率自動下降25%，這不需要算，并購信息只要一發(fā)布 ，勞動生產(chǎn)率自動下降 25%。在并購過程當(dāng)中我們出現(xiàn)了這些問題，這些問題有時(shí)候都不是拿財(cái)務(wù)指標(biāo)可以核算的，但我們都知道他確實(shí)在發(fā)生。 四、以史為鑒看并購整合 中國歷史上有一個(gè)很強(qiáng)大的朝代叫元朝，元朝鼎盛時(shí)期世界最大的版圖，在這個(gè)過程當(dāng)中我們可以發(fā)現(xiàn)它的強(qiáng)大，但我們也發(fā)現(xiàn)它的時(shí)間短 暫。 元朝作為一個(gè)整體朝代存在的時(shí)間不到 100年，但蒙古人在那時(shí)候強(qiáng)盛一時(shí)，那蒙古人興盛期為什么那么短，為什么吞并了東亞、中亞、西亞、歐洲后，反而逐漸被當(dāng)?shù)孛褡逋繛槭裁疵晒湃说臄U(kuò)張除了兵戈鐵馬似乎并沒有太多的影響？ 蒙古雖然強(qiáng)盛但卻短暫，就像一家公司雖然強(qiáng)大，收購了很多，但 最后不見了，大家說沒文化，沒錯(cuò)，具體體現(xiàn)在哪些方面？元朝在立朝時(shí)連文字都沒有，愣找了一個(gè)佛教喇嘛在那兒憋出了現(xiàn)在的蒙古文，而且蒙古人早期是游牧文化，漢朝人是農(nóng)耕文化，農(nóng)耕文化要先進(jìn)于游牧文化，但我們也發(fā)現(xiàn)蒙古部族并沒有學(xué)習(xí)這種先進(jìn)，相反固執(zhí)己見，把人分成了十等，現(xiàn)在中國把知識分子說成臭老九， “ 臭老九 ” 怎么來的？就是當(dāng)初元朝傳下來的，元朝分了十等，中國很尊重的知識人是排在第九等，第八等是妓女，第十等是乞丐，也就是說我們在乞丐和妓女之間?？上攵?，它的文化導(dǎo)引，整個(gè)倫理思想跟政府先進(jìn)文化是沖突的，所以最后蒙古部 族的滅亡恐怕也在情理之中。當(dāng)然，與之相反的中華民族很優(yōu)秀，中華民族是四大古文明當(dāng)中唯一沒有被割裂的文明，中國屢次被外族入侵，但入侵之后最后不見的一定是外族，崛起的一定是漢族，所以我們發(fā)現(xiàn)中華民族特別偉大，包括最后一次滿清，滿清也很厲害，統(tǒng)治華夏將近 300年，但滿清最后也是把旗袍一脫，火鍋一拿就走掉了，現(xiàn)在旗袍、火鍋也成了漢族文化。這就是漢族的包容性，為什么具有包容性？當(dāng)然具有很強(qiáng)的文化特征。這是我們說在并購過程中為什么要研究這些東西，不研究這些東西我們會慢慢迷失一些東西。 帶著我們剛才所講的歷史，我們現(xiàn)在來 看看企業(yè)的發(fā)展規(guī)律。 （一）企業(yè)發(fā)展的規(guī)律 什么叫企業(yè)的發(fā)展規(guī)律？我們角度不是站在中介機(jī)構(gòu)的角度，是站在企業(yè)發(fā)展的角度，剛才我們談到的都是企業(yè)家的思維方式，我認(rèn)為企業(yè)第一個(gè)階段為初創(chuàng)階段，也叫資本進(jìn)入階段。一個(gè)企業(yè)在資本進(jìn)入階段主要靠機(jī)會，靠老板捕捉商業(yè)機(jī)會的能力，也就是說他能夠不斷的把這種商業(yè)機(jī)會抓住并且轉(zhuǎn)化為可持續(xù)的增長，所以在早期企業(yè)一般沒有太多的并購機(jī)會，慢慢到了初級市場就有，當(dāng)你完成了資本積累，站穩(wěn)了腳跟，正開始逐漸擴(kuò)大時(shí)，這時(shí)候我們就稱之為進(jìn)入了初級市場競爭，什么叫初級市場競爭？我給大家分析一個(gè) 行業(yè)以便大家認(rèn)識，我相信大家對房地產(chǎn)行業(yè)不會不熟，中國的房地產(chǎn)行業(yè)我認(rèn)為處在初級市場競爭階段，那什么叫初級市場競爭階段？按照管理學(xué)的思維方式我們看它的行業(yè)集中度，在 2020年國家統(tǒng)計(jì)局給出一個(gè)數(shù)字，全國的開發(fā)商總量大概在 5 萬多家，萬科在行業(yè)里做得比較大，萬科當(dāng)初的銷售收入是多少？將近 270億，占全國總房地產(chǎn)開發(fā)商銷售量總的比例是多少？只有百分之一點(diǎn)幾，排名前十位的開發(fā)商加在一起 5%不到，同期，美國達(dá)到了 25%，到 2020年金融危機(jī)爆發(fā)，房地產(chǎn)在上半年很慘，國家上調(diào)三次準(zhǔn)備基率，整個(gè)資金鏈空了，下半年由于金融 危機(jī)爆發(fā)，國家四萬億投資，閘門打開，房地產(chǎn)雖然沒有列為十大振興產(chǎn)業(yè)，但是由于它的 GDP 直接貢獻(xiàn)率很高，大概在 %左右，最后合算下來， 2020年房地產(chǎn)整個(gè)總體貢獻(xiàn)率達(dá)到 35%。 2020年的開發(fā)商數(shù)量為多少？從原來 2020 年 5 萬多家增長到 73600 家，到了 2020 年過十萬家，房地產(chǎn)屬于初級市場競爭，大家能不能通過這一組數(shù)據(jù)可以看出？初級市場競爭的特征是什么？第一，沒有什么游戲規(guī)則，游戲規(guī)則不清楚。第二，充斥著暴利。第三，成本不透明，規(guī)則不清楚，又有暴利。這個(gè)階段是否靠管理，房地產(chǎn)的發(fā)展是否靠管理？這個(gè)階段房 地產(chǎn)有沒有并購？有，房地產(chǎn)在這個(gè)階段恰恰進(jìn)入了并購時(shí)期，但大家可以看一下，這時(shí)候房地產(chǎn)并購，并購的是什么？是品牌？是份額？他收購的那家公司目的很清晰，目的就是要身后的那塊土地，土地是干貨，是資源，說白了，獲得食物資產(chǎn)，所以在初級競爭階段用我的話說就有點(diǎn)像游擊戰(zhàn)階段，八個(gè)碉堡，繳兩挺機(jī)槍，就是為了獲點(diǎn)實(shí)惠，不能說沒實(shí)惠。所以在這個(gè)階段購并的核心在于獲得資源。 激烈市場競爭。通過初級市場競爭慢慢到了激烈市場競爭，什么叫激烈市場競爭？比如中國的家電行業(yè)，中國家電行業(yè)發(fā)展已經(jīng)有了二三十年，在當(dāng)前我認(rèn)為進(jìn)入了激烈市場 競爭，第一，剩下的企業(yè)越來越少，而且前三位的企業(yè)某一個(gè)產(chǎn)品在市場份額上能夠把這個(gè)產(chǎn)品的份額占到 60%、 70%甚至 80%，比如大家買微波爐無外乎是格萊士、美的。我們再看特征，成本是否透明，家電企業(yè)成本很透明，你的東西從哪兒運(yùn)過來的，海關(guān)是多少，稅是多少，運(yùn)費(fèi)是多少，一清二楚。家電的游戲規(guī)則很清楚，國家的行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)一清二楚，整個(gè)監(jiān)控系統(tǒng)也有。有沒有暴利，你買微波爐，他買微波爐，你倆微波爐都能一樣的，我比你便宜一千塊，這可能嗎？最多差幾十塊錢。激烈市場有沒有并購？大家并購的是什么？激烈市場階段開始從實(shí)務(wù)資產(chǎn)關(guān)注到 無形資產(chǎn)，獲得品牌市場份額，而且大家可以看到，這時(shí)候企業(yè)管理的強(qiáng)度很大，強(qiáng)調(diào)組織和文化建設(shè)，而在初級市場競爭階段，往往是能人大于組織階段，只要在激烈的市場競爭當(dāng)中脫穎而出，他就可以一條腿邁進(jìn)資本市場，但凡在整個(gè)行業(yè)勝出的企業(yè)進(jìn)入資本市場的能力就很強(qiáng)，你不去找他， PE、投行都得天天催著他趕緊上市，因?yàn)楹玫钠髽I(yè)不多，你已經(jīng)在行業(yè)里勝出了，你當(dāng)然可以由充分的資本在資本市場上獲取一席之地。 但進(jìn)入資本市場，運(yùn)作跟前面的東西不一樣，如果擁有兩到三家上市公司，他進(jìn)行收購兼并思路一樣嗎？他是為了獲得實(shí)務(wù)資產(chǎn)還是為了獲得品 牌份額還是為了換行業(yè)，可以換道行使，為什么？資本市場給我提供了進(jìn)出的話，換句話說是資本運(yùn)營能力，而資本市場在不同階段是不是也有它的喜好？有些時(shí)候資源火了，有時(shí)候網(wǎng)絡(luò)火了，有時(shí)候 IT、生物醫(yī)藥火了，都不一樣。所以大家可以關(guān)注。企業(yè)來做并購應(yīng)該有他內(nèi)在的需求，而且需求都不一樣，而這些需求有的時(shí)候老板很沖動，要這個(gè)要那個(gè)，其實(shí)那是錯(cuò)的。我發(fā)現(xiàn)有些律師不看老板的表態(tài)到底對還是錯(cuò)，直接幫他實(shí)現(xiàn)那些所謂錯(cuò)誤的決定，所以錯(cuò)誤再加上錯(cuò)誤的一定是更錯(cuò)誤的，律師要想真正獲得尊嚴(yán)，一定是堅(jiān)持正確的，而獲得正確的，一定是在能夠獲得 他的思維基礎(chǔ)上給他價(jià)值上的正確，怎么來獲得這個(gè)東西？必須深刻的去了解企業(yè)。 （二）產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化 在第一階段企業(yè)會越打越多，也就是說在初創(chuàng)階段，隨著企業(yè)利潤、成本不錯(cuò)，賺到錢，就越來越多的進(jìn)入這個(gè)行業(yè)，進(jìn)入這個(gè)行業(yè)的企業(yè)越多以后，企業(yè)就不斷增長，因?yàn)槭袌龅目臻g足夠 大，大家都可以增長，成長到一定階段就到了頂峰，為什么？市場的份額已經(jīng)開始基本確定，這時(shí)候就會出現(xiàn)規(guī)模化，而規(guī)?；馕吨①彽陌l(fā)生，大量的并購就出現(xiàn)了，所以并購到底基于什么原因而做的一定要弄清楚，規(guī)?；_始出現(xiàn)時(shí)是大魚吃小魚，快魚吃慢魚，吃到最后叫集聚，這基本就到 “ 三國演義 ” 階段了，大家勢均力敵，各有千秋，但一旦誰犯錯(cuò)，很可能被干掉，這時(shí)候比的不是誰更正確，比的是會犯錯(cuò)。當(dāng)初我說有沒有一種方法讓對手出錯(cuò)，現(xiàn)在有一種方式讓對方死是吹死他，大家捧他，捧得他神魂顛倒，一犯錯(cuò)就死定了，殺人于無形，吹捧至死。 在積聚效 應(yīng)下，我們發(fā)現(xiàn)真正成熟的企業(yè)只有平衡和聯(lián)盟，什么叫平衡和聯(lián)盟？很簡單，就我們幾家平分這個(gè)市場，而且一榮俱榮，一損俱損，就像現(xiàn)在的世界局勢一樣，金磚四國在崛起，原來的老牌資本主義國家正在強(qiáng)勢的和他對立，為什么法國薩科齊說要打利比亞，逼著英國和美國一定要跟，你不能把法國扔在那里不管，因?yàn)槭锹?lián)盟，你把法國扔掉了，那下次整個(gè)世界局勢就被分瓜了，所以美國必須要打這一仗，為什么？因?yàn)樽铌P(guān)鍵的是盟友，這些國家基本主宰了全球經(jīng)濟(jì)和政治格局。在這個(gè)過程中就無所謂愿意與否，在經(jīng)濟(jì)全球化過程中整合的浪潮一定會席卷你所處的行業(yè)，長 期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者。 （三）通過企業(yè)不同發(fā)展階段對管理要素的要求不同來看資本價(jià)值 沒有清楚的戰(zhàn)略是否可以發(fā)展成功？一個(gè)人沒目標(biāo)能否活？當(dāng)然能，而且活得很開心。當(dāng)所有環(huán)境不清晰時(shí)，你有目標(biāo)是很痛苦的，而且還經(jīng)常得換，最好是沒目標(biāo)，混吃混喝，但這時(shí)候有一個(gè)戰(zhàn) 略叫基于生存，生存戰(zhàn)略，就是別人活，但我活得比你好，別人讀書我讀得比你多，看問題我比你看得深，這樣簡簡單單也可以活得很好。到了激烈市場競爭是否要有戰(zhàn)略？一定要有，而且這時(shí)候要求有清晰的戰(zhàn)略證明不是一件過分的事，為什么？你從無名干到有名，從有名干到知名，從知名干到有排名（在行業(yè)），這肯定就是戰(zhàn)略，戰(zhàn)略是怎么來的？是基于競爭而產(chǎn)生的，遠(yuǎn)交近攻是戰(zhàn)略，為什么許多戰(zhàn)略都稱之為競爭戰(zhàn)略？是因?yàn)槟阌绊懙搅藙e人，別人也開始關(guān)注你。所以這時(shí)候才有戰(zhàn)略，那么這時(shí)候強(qiáng)調(diào)的是定位和細(xì)分市場，你到底是做什么的，到底是做哪一塊的，把 定位和細(xì)分市場說得白一點(diǎn)，把自己搞清楚，把競爭對手弄清楚，把客戶弄清楚。 到了資本和知識經(jīng)濟(jì)時(shí)，也就是我們剛才說的資本運(yùn)作是成熟和完整的體系，有公司戰(zhàn)略，有經(jīng)營戰(zhàn)略，進(jìn)入資本市場的企業(yè)就猶如一輛捷達(dá)車配上法拉利的引擎，一腳踩下去什么效果？那死亡的速度很快。當(dāng)你的力量很強(qiáng)大時(shí)，你的戰(zhàn)略要更加清晰，有許多老總在進(jìn)行這些方面時(shí)研究得不透，把一個(gè)并購當(dāng)作一個(gè)簡單的投資項(xiàng)目去做，這是很麻煩的事，包括文化的東西，從早期的老版文化慢慢到文化的提煉，最后到融入一體的文化，然后從早期要素的管理慢慢到系統(tǒng)的管理個(gè)性，最后上升到 文化管理，包括經(jīng)營從早期水電折舊人員工資，企業(yè)早期的經(jīng)營凈資本積累是滾存式發(fā)展，一塊錢投入，二毛、三毛產(chǎn)出，但每年規(guī)模不大，所以靠滾存發(fā)展。但到了激烈市場競爭，一般來講產(chǎn)品的規(guī)模會很大，產(chǎn)品規(guī)模很大靠的是什么？投資回報(bào)率，一億投入每年 25%的回報(bào)，四年回報(bào)，三年回利，而到了知識和資本經(jīng)濟(jì)時(shí)，資本經(jīng)營一塊錢投入， 20—— 30 倍的回報(bào)。比如我收購你這家公司，如果你賬面上有兩千萬的利潤，市盈率是 20 倍，拿你這兩千萬的利潤放進(jìn)我的上市公司，融資規(guī)?？梢陨?4 億。那怎么確保兩千萬利潤可以進(jìn)入我的財(cái)務(wù)？而且持續(xù)不斷的讓兩 千萬利潤產(chǎn)生，這是我要考慮的問題。資本運(yùn)作回報(bào)率是最爽的，所以很多人沉迷于此，但我也告訴大家，資本運(yùn)作的成功率又是最低的，生產(chǎn)要素經(jīng)營時(shí)我們可以說10 個(gè)人一個(gè)就能成功，產(chǎn)品經(jīng)營時(shí) 100個(gè)人一個(gè)人能成功，到了資本經(jīng)營時(shí) 1000 人做未必有一個(gè)成功者，但很奇怪，中國人現(xiàn)在仿佛到處都是資本運(yùn)作成功的人，我后來才發(fā)現(xiàn)這些成功的人其實(shí)失敗的，但是他要面子，他吹，講得有鼻子有眼的，一講完，那些其他沒搞的人心里就癢癢，他 “ 噗通 ” 跳下去，結(jié)果損失慘重，但還是要面子，馬上也學(xué)會說 “ 我成功了 ” ，所以大家都成功了，傻瓜就不斷地往里 面跳，到現(xiàn)在為止那些說成功的人在他們的另一面實(shí)際上很悲慘，他才是我們未來的客戶。因?yàn)槟切]成功的人老看那些成功的人很快的，其實(shí)真正的服務(wù)客戶是那些已經(jīng)吃了鱉但在外邊還覺得很不錯(cuò)的人，哪些人才是我們的客戶，大家慢慢來交流。 經(jīng)營者從早期的勞工領(lǐng)袖沖鋒陷陣一直到組織領(lǐng)袖，做設(shè)計(jì)師，最后老板做精神領(lǐng)袖，到了組織領(lǐng)袖和精神領(lǐng)袖時(shí)，老板已經(jīng)不做具體的事了，換句話說并購這種事應(yīng)該是專業(yè)人來做，老板是做方向的，做精神的，做原則的，剩下所有的事大家來做。 并購從早期來講利潤為中心，資源型企業(yè)。關(guān)注點(diǎn)是有形資產(chǎn)，高利潤率帶來 資產(chǎn)的迅速增長。到了激烈市場競爭以品牌運(yùn)營為中心，形成規(guī)模。關(guān)注點(diǎn)是無形資產(chǎn)，低成本與戰(zhàn)略聯(lián)盟帶來良好的現(xiàn)金流量，利潤跟隨行業(yè)周期及經(jīng)濟(jì)周期變化。到了知識和資本經(jīng)濟(jì)，以購并為手段的資本運(yùn)營，控制價(jià)格追求壟斷利潤。關(guān)注點(diǎn)是企業(yè)價(jià)值，交換手段，控制生產(chǎn)過剩、消滅競爭，市場價(jià)值隨資本市場的喜好而波動。 律師朋友首先要關(guān)注一點(diǎn)你服務(wù)的企業(yè)到底在哪個(gè)層次，它的水平是什么樣的，這樣你的語言整合得才能夠比較有效率。 股份，早期的股份有沒有價(jià)值，我認(rèn)為企業(yè)在資本進(jìn)入階段股份沒有什么價(jià)值，一個(gè)是全民所有（全民都沒有），還有一 種是一人獨(dú)有，老公八，妻子二，但這種東西股份的價(jià)值是否有？有，但不大。作為資本創(chuàng)業(yè)者，投入了已知的明確的資金，支付了明確的已知的工資和福利，但你獲取的是未知將來，逐漸將未來變得可知，這才是企業(yè)價(jià)值所在，早期的股份就是負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)你的企業(yè)價(jià)值已經(jīng)在市場當(dāng)中有未來有前景了，這時(shí)候的企業(yè)價(jià)值就出現(xiàn)了，但沒有經(jīng)過資本市場你的價(jià)值都是隱性的，所以現(xiàn)在很多的 PE 看中的是這種價(jià)值，這種價(jià)值可以被確定，但是用文字來確定。最后是表決權(quán)。股份上市就是表決權(quán)的價(jià)值，比如國美案，黃光裕和陳曉通過表決權(quán)來爭企業(yè)的控制權(quán)。 五、總結(jié) 這個(gè)階段我講的是企業(yè)，講的是倫理，這些東西如果不通，后面怎么做整合？怎么做并購？企業(yè)做強(qiáng)做大，發(fā)展到一定階段一定會用資本的手段來做，但我的建議是通過資本擴(kuò)張必然需要和企業(yè)的資本控制能力相匹配，否則將是企業(yè)的災(zāi)難。而且長期以來我關(guān)注一個(gè)觀點(diǎn)，在企業(yè)里，最好是由產(chǎn)業(yè)資本作為主導(dǎo)控制，而不是由金融資本來參與主導(dǎo)控制，因?yàn)榻鹑谫Y本不具有所謂的道德血