【正文】 宋徽宗天天想到宋江就頭疼，包括童貫、高俅派兵打，每一次打宋江是什么態(tài)度？往死里斗，不把他們打殘了我們沒有價(jià)值，所以要想被收購前提是要有價(jià)值，沒有價(jià)值誰也不收你，所以一直到史進(jìn)爬到皇帝的后宮，看 到皇帝在屏宮后面寫了四大塊：田虎、王慶、方臘、宋江。 第一個(gè)層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動(dòng)獲取收益的權(quán)利； 第二個(gè)層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)和主動(dòng)獲取收益的權(quán)利； 第三個(gè)層次是獲得戰(zhàn)略，經(jīng)營和財(cái)務(wù)的整合； 第四個(gè)層次是管理和文化的整合。有時(shí)候說法律是否合規(guī)，政府這兒法律就是這樣的，這種東西是根深蒂固的，這時(shí)候這種并購也成立，許多以合并報(bào)表、上市圈錢為目的的并購就處于第一層次。比如持有一家公司 100%的股份和 67%的股份，在控制權(quán)上有沒有差別？ 67%以上稱之為絕對(duì)控股，換句話說只是喪失了 33%的收益權(quán)，其它一切在掌握之中，反面給我們一個(gè)概念：第一，如果你不是特別缺錢花， 100%控有一家公司的股份是沒有意義的，因?yàn)榭刂茩?quán)只要達(dá)到 67%就是全控了，拿出 33%既可融資也可融置，所以完全沒必要。 67%能 做的， 51%不一定能做，但51%能做的， 67%肯定能做。有許多認(rèn)為20— 30%不重要，但當(dāng) 51%有 51%的難，當(dāng) 67%有 67%的難，當(dāng) 20— 30%有 20— 30%的好，這就看的角色和你獲取的收益到底在什么方面。 案例： “ 達(dá)－娃 ” 之爭 —— 股權(quán)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不當(dāng)埋下的禍根 1996 年香港百富勤與娃哈哈洽談投資合作，隨后拉進(jìn)來戰(zhàn)略合作者達(dá)能集團(tuán)。 ” 這么知名的企業(yè)家在早期時(shí)也上了當(dāng)，所以要讓老總真正了解這些東西，因?yàn)檫@些東西最后會(huì)像他自己的手一樣清晰，感覺那么明顯，為什么？因?yàn)檫@種東西來不及轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)換不了 ，他應(yīng)該是伴隨著我們的企業(yè)。 第二個(gè)層次的并購是并購方能獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)，并在一定程度上影響被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)，主動(dòng)要求分配股利。并購不僅僅是要他的一個(gè)報(bào)表，也不僅要他的財(cái)務(wù)收益，還要協(xié)同 效應(yīng)。 第四個(gè)層次，就搞文化大革命了，從頭整到尾，洗腦，而且用了最深刻的一句話 “ 無形資產(chǎn)激活休克魚 ” ，把你的戰(zhàn)略、經(jīng)營甚至文化、行為全部換掉，變成深刻的一體，這種并購最深遠(yuǎn)，價(jià)值最大，但這種并購的難度也最大，因?yàn)樾枰阌猩詈竦墓芾砟芰凸芾磔敵瞿芰?，這個(gè)時(shí)候中華民族出現(xiàn)了，這就是中國，我們?nèi)ゴ蛉思也皇强课淞?，老?拿著槍、炮彈把一個(gè)國家拿下，然后整合不起來，中國人要去打肯定不會(huì)這么去打，首先是文化統(tǒng)治，思想占領(lǐng)，要不怎么玩？這就是術(shù)和道之間的差異，因?yàn)橥娴竭@個(gè)層面，收購做到這個(gè)層面的，是 “ 道 ” 上的一種追求。當(dāng)然也有最后一種的層次整合，這個(gè)難度比較大?？煽诳蓸肥召彆?huì)員最后被商務(wù)部否了，原因是違反了《反壟斷法》，這個(gè)《反壟 斷法》是全世界最短的，我看了一下，里面充斥著 “ 未完待續(xù) ”的味道，很多東西沒說清楚。 商務(wù)部否定它是不是很冤？商務(wù)部否定它的理由很有意思，第一，可口可樂如果收購了匯源，會(huì)造成其它公司進(jìn)入這 個(gè)行業(yè)的心理障礙。剩下的第三種飲料就是水飲料和果汁飲料，在第三類飲料方面中國本土品牌占據(jù)了主要位置，像娃哈哈、匯源果汁。但這個(gè)事是怎么造成的？其實(shí)朱新禮想得很清楚，果汁做得再大，并沒有在整個(gè)鏈條當(dāng)中占據(jù)核心，中國產(chǎn)業(yè)的果汁要做大最關(guān)鍵是在源頭，源頭是什么？果樹。所以大家看一下，沃爾沃雖然是北歐經(jīng)典、皇家風(fēng)范，但他 若不發(fā)現(xiàn)一個(gè)更大的市場，它的風(fēng)范也就在眾多品牌中隕落，但是他發(fā)現(xiàn)了，而且最大的發(fā)現(xiàn)在于他抓住了唯一十大汽車公司里的根正苗紅的唯一的民營企業(yè) —— 吉利，所以吉利收購沃爾沃變得順理成章。 。收購這家企業(yè)目的在于什么，由于國內(nèi)的消費(fèi)市場日趨成熟，層次在不斷提升，但由于國內(nèi)自身產(chǎn)品滿足不了日益高漲的品質(zhì)要求，所以我們。中國現(xiàn)在的并購尤其從海外并購來講，分成兩種：一種是出口 型并購，一種是進(jìn)口型并購，什么叫出口型并購？我們?cè)诤Ｍ馐召徚艘患夜?，目的在于通過它的平臺(tái)將我國內(nèi)的產(chǎn)能走出一個(gè)途徑，釋放到國外，從而打開國外的市場，也就是說為中國國內(nèi)豐富產(chǎn)能尋找輸出途徑，這種我們稱之為出口型并購。 二、中國企業(yè)并購與發(fā)展 （一）中國企 業(yè)并購風(fēng)起云涌，國內(nèi)外機(jī)遇不斷 。 回過頭來看吉利收購沃爾沃，你能解釋清楚嗎？吉利代表著效率？代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力？吉利代表著先進(jìn)的社會(huì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)文化？越看越郁悶。所以說 影響大家來回竄是不可能的，根本不會(huì)影響。第二會(huì)影響這個(gè)產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的自由競爭。而可口可樂開出的價(jià)碼 相當(dāng)于其 年的營業(yè)收入、 28 年的利潤，也是其凈資產(chǎn)的 。 這幾種都是成功的，那么哪一種是我們可以被認(rèn)可的？并購怎么才叫成功？ （五）成功的并購整合方應(yīng)當(dāng)具備三個(gè)代表的特質(zhì) 一是公司應(yīng)當(dāng)是效率和效益的代表，代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力； 二是公司應(yīng)當(dāng)有著先進(jìn)的，代表著社會(huì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)文化； 三是并購方能為被并購企業(yè)的利益相關(guān)者（股東、員工、債權(quán)人、客戶等）帶來更好的利益或提供更好的服務(wù)。在中國當(dāng)前來講沒有什么好壞之分，但有風(fēng)險(xiǎn)大小，有一些企業(yè)的確沒有整合能力，沒有整合能力只能求第一塊法理并購，甭琢磨著分人家紅。這種戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)與管理協(xié)同，我們稱之為廣度整合（經(jīng)營層的革命）。在這個(gè)層面上不僅僅是法理上的控制權(quán)，而是在董事會(huì)的控制權(quán)，董事會(huì)的控制權(quán)決定了經(jīng)營者的人選，但其他人員可以不參與，具體怎么經(jīng)營不管，只需要達(dá)到一個(gè)狀態(tài)就可以，因?yàn)槠渌袑I(yè)人員來做，這種控制有些控股公司往往比較關(guān)注。我現(xiàn)在給很多民營企業(yè)傳遞一個(gè)信息，我說這是后金融危機(jī)時(shí)代，現(xiàn)在是強(qiáng)勢(shì)的政府，強(qiáng)勢(shì)的政策，為什么強(qiáng)勢(shì)？因?yàn)?在危機(jī)狀態(tài)下強(qiáng)勢(shì)可以使我們免予經(jīng)濟(jì)衰退，世界上沒有一個(gè)國家像中國經(jīng)濟(jì)如此強(qiáng)勢(shì)，老外都看不懂，跑過來都要學(xué)習(xí)，但學(xué)了半天學(xué)不懂，為什么？因?yàn)樗麤]見過這樣的國家，我們的政府很強(qiáng)勢(shì)，但強(qiáng)勢(shì)的政府自然也有強(qiáng)勢(shì)的麻煩：就業(yè)問題、經(jīng)濟(jì)活躍度問題，還要發(fā)展，所以在這個(gè)時(shí)期勸很多民營企業(yè) “ 你的能力很強(qiáng)，但沒有資源 ” ，國家的各種資源沒有給民營企業(yè)更多的空間，相反中央企業(yè)給予很多優(yōu)惠，在這種情況下，民營企業(yè)怎么辦？我認(rèn)為可以傍大款，找一些比較好的央企，大家紛紛投懷送禮，蒙牛就一頭扎進(jìn)中糧，扎進(jìn)中糧就安全了，在外面天天擋風(fēng)擋箭擋 雨，進(jìn)了中糧誰敢惹它？ 剛才我們談的是第一層次的并購，第一層次的并購關(guān)鍵在于股權(quán)控制的安全和經(jīng)濟(jì)的一種作用，怎么體現(xiàn)安全？安全在于我所要達(dá)到的利益在我所控制的比例在法律上可以保障，什么叫做經(jīng)濟(jì)？我完全沒必要花那么大的錢獲得那樣一個(gè)權(quán)力，也許在有效的控制范圍之內(nèi)我的這種方式是最好的。 ”1998 年，百富勤將股權(quán)售給達(dá)能（娃哈哈無能為力），金加投資公司變成了達(dá)能獨(dú)家控股公司，同時(shí)又控股了娃哈哈公司。上次我們幫一家企業(yè)買殼上市，最后剩下兩家殼，委實(shí)難以 決斷到底哪一家好，最后的決定是各增持到 5%，進(jìn)董事會(huì)，為什么？因?yàn)橐贿M(jìn)董事會(huì)我們了解的信息遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過一個(gè)股東所了解的信息，而且參加董事會(huì)有一個(gè)最大的好處，董事會(huì)一開，董事長在上面侃侃而談公司未來發(fā)展，投資戰(zhàn)略，這時(shí)候我們看董事長還是看其他人，我們就看董事長說話時(shí)其他董事的表現(xiàn)，有哪些的董事跟著他的情緒而不斷變化，可能有的人閉幕養(yǎng)神，有的人露出了不屑一顧的表情，有些人對(duì)董事長的話嗤之以鼻，當(dāng)然也有些人跟著董事長的情緒難以自持，我們找哪些人聊，就找那些對(duì)董事長不太感冒的人好好聊一聊，一聊就有可能產(chǎn)生火花，大家痛斥 一下對(duì)于大股東的不滿，然后商量，小弟有想法，大家是否能夠幫助實(shí)現(xiàn)，一旦實(shí)現(xiàn)君可以得到相關(guān)利益，以后這種事會(huì)越來越多，為什么？因?yàn)槟氵M(jìn)入董事會(huì)之后，下面的所有董事并不都是真心誠意的想幫助你做強(qiáng)做大的，恐怕也有不少人想取而代之，這也是收購的一種正常方式，看誰能做，所以增值 5%達(dá)到一定的份額，后面一定有戰(zhàn)略步驟。 20— 30%有沒有意義？我在一家公司持有 20%或者30%的股份有沒有意義，有人說意義不大，這要看什么環(huán)境下，到了 20— 30%一般都有董事席位，比如一家公司 ,甲持股 41%，乙持股 39%，丙持股 20% 請(qǐng)問誰是這家企業(yè)真正的決策者？都無法決策，但我們會(huì)發(fā)現(xiàn)丙說了一句話，甲乙都同意的我不會(huì)反對(duì)，只要你倆有 分歧，我說了算。所以在這些方面我們要搞清楚股份的作用到底是什么。 這里面有兩個(gè)詞很重要，第一 “ 經(jīng)濟(jì) ” ，第二 “ 安全 ” 。這種收購美其名曰：內(nèi)部人控制。 大家可以看到水滸梁山的一部發(fā)展史就是一部被并購史，但大家也都知道，被并購以后的水滸梁山?jīng)]有走出輝煌，相反被央企肢解，原因是整合方面沒做好，很簡單的道理，水滸梁山被收購之后，你已經(jīng)進(jìn)入央企序列，那么你的文化應(yīng)該跟央企一樣，按照央企的模式去融合，他還想保持原有的模式怎么可能，梁山好漢不分開央企就視為心頭大患，所以這里面的整合策略出了問題，按照我的理解，宋江如果是并 購整合的高手，應(yīng)該在收購之后迅速在朝廷內(nèi)部形成宋江勢(shì)力，開始把自己的眾兄弟分散到各個(gè)衙門口，然后融合中央企業(yè)的文化，在外面建功立業(yè)，但家里的陣地不能流亡，既可以上達(dá)天庭，也可前線立功，這樣的整合模式在整個(gè)朝廷當(dāng)中形成宋江系，這樣就真正的把整合做到位了，也能夠保證水滸梁山今后的價(jià)值，但宋江本人有局限，被收購做得很漂亮，但整合出問題，也是沒做好，大家可以這么理解。 ” 他說的這個(gè)話，呼延灼很容易接受。 我認(rèn)為《水滸傳》一書值得讀，這其中有很多歷史上最著名的并購案，水滸從前面 “ 火并王倫 ” 開始，“ 火并王倫 ” 是林沖上山以后，王倫胸襟不大，當(dāng)晁蓋帶著一眾好漢上山時(shí)，王倫設(shè)置了種種阻撓，最后內(nèi)斗，林沖 把王倫給殺了。從我們?cè)谠S多并購案中的發(fā)掘大家可以發(fā)現(xiàn)這個(gè)問題，只要有足夠的量，我們對(duì)一些的東西夠深入之后可以輾轉(zhuǎn)騰挪，其中的空間就會(huì)越來越大，這樣成功的因素也會(huì)變得越來越多，所以對(duì)于科學(xué)技術(shù)現(xiàn)在大家討論得比較多，但我看 500 強(qiáng)企業(yè)操作時(shí)，從頭到尾的控制流程我個(gè)人非常服氣，他通過 那種比較笨拙的甚至讓我感覺不可理喻的，這個(gè)東西為什么這么看重，中國企業(yè)一下就過去了，但他們很笨拙的很認(rèn)真的一步一步做，最后他拿到的結(jié)果一定是很不錯(cuò)的，相反中國人做時(shí)這個(gè)也跨了，那個(gè)也跨了，到最后我們發(fā)現(xiàn)前面全是隱患，整合時(shí)很多東西都發(fā)生了。 （三）何謂并購整合 企業(yè)并購整合是指當(dāng)并購企業(yè)為了獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運(yùn)。比如說國美收購永樂，但永樂并沒有喪失他的法人主體地位，但什么東西變了？老板變了，控制權(quán)易手了。A的部門，這個(gè)部門很厲害，我曾經(jīng)在上海參加過幾次高峰論壇，跟 500強(qiáng)企業(yè)交流并購運(yùn)作他們的一些思路和方法，包括他們的一些風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)，在跟他們的交流過程中，我們會(huì)發(fā)現(xiàn) 500強(qiáng)的企業(yè)都有一些專門部門來負(fù)責(zé)這件事，在這點(diǎn)上，中國企業(yè)相比之下有一些不 足，比如我給大型中央企業(yè)做，他們每年在并購方面投入的資金量是天文數(shù)字，但遺憾的是在這方面有沒有一支專業(yè)的隊(duì)伍來研究這個(gè)東西？也就是說并購在企業(yè)發(fā)展到一定階段之后是一個(gè)企業(yè)產(chǎn)生整體價(jià)值當(dāng)中很關(guān)鍵的一環(huán)，那么作為一個(gè)專業(yè)的東西，應(yīng)該有專業(yè)的人員來研究操作。 接 五、總結(jié) 第一階段講了整個(gè)并購整合題材的外部環(huán)境，包括從企業(yè)發(fā)展的角度怎么來理解企業(yè)在并購過程當(dāng)中的一些原始心態(tài)，原始的認(rèn)知，包括在發(fā)展過 p程當(dāng)中，在各個(gè)要素參與，幫助大家理順這個(gè)是想給大家一個(gè)更宏觀的空間，這樣有利于大家來了解、體會(huì)企業(yè)的生存環(huán)境，這些東西之后我們可以慢慢轉(zhuǎn)入到技術(shù)層面，因?yàn)檫@些外部環(huán)境不了解單純談技術(shù)層面會(huì)發(fā)現(xiàn)有些時(shí)間比較乏力。最后是表決權(quán)。關(guān)注點(diǎn)是企業(yè)價(jià)值，交換手段，控制生產(chǎn)過剩、消滅競爭，市場價(jià)值隨資本市場的喜好而波動(dòng)。關(guān)注點(diǎn)是有形資產(chǎn)，高利潤率帶來 資產(chǎn)的迅速增長。資本運(yùn)作回報(bào)率是最爽的，所以很多人沉迷于此，但我也告訴大家，資本運(yùn)作的成功率又是最低的，生產(chǎn)要素經(jīng)營時(shí)我們可以說10 個(gè)人一個(gè)就能成功，產(chǎn)品經(jīng)營時(shí) 100個(gè)人一個(gè)人能成功，到了資本經(jīng)營時(shí) 1000 人做未必有一個(gè)成功者，但很奇怪，中國人現(xiàn)在仿佛到處都是資本運(yùn)作成功的人，我后來才發(fā)現(xiàn)這些成功的人其實(shí)失敗的，但是他要面子，他吹，講得有鼻子有眼的，一講完，那些其他沒搞的人心里就癢癢，他 “ 噗通 ” 跳下去，結(jié)果損失慘重，但還是要面子，馬上也學(xué)會(huì)說 “ 我成功了 ” ，所以大家都成功了，傻瓜就不斷地往里 面跳，到現(xiàn)在為止那些說成功的人在他們的另一面實(shí)際上很悲慘，他才是我們未來的客戶。當(dāng)你的力量很強(qiáng)大時(shí)，你的戰(zhàn)略要更加清晰，有許多老總在進(jìn)行這些方面時(shí)研究得不透，把一個(gè)并購當(dāng)作一個(gè)簡單的投資項(xiàng)目去做，這是很麻煩的事，包括文化的東西，從早期的老版文化慢慢到文化的提煉，最后到融入一體的文化，然后從早期要素的管理慢慢到系統(tǒng)的管理個(gè)性，最后上升到 文化管理，包括經(jīng)營從早期水電折舊人員工資，企業(yè)早期的經(jīng)營凈資本積累是滾存式發(fā)展，一塊錢投入，二毛、三毛產(chǎn)出，但每年規(guī)模不大，所以靠滾存發(fā)展。當(dāng)所有環(huán)境不清晰時(shí)，你有目標(biāo)是很痛苦的，而且還經(jīng)常得換，最好是沒目標(biāo)，混吃混喝，但這時(shí)候有一個(gè)戰(zhàn) 略叫基于生存，生存戰(zhàn)略，就是別人活，但我活得比你好，別人讀書我讀得比你多，看問題我比你看得深，這樣簡簡單單也可以活得很好。當(dāng)初我說有沒有一種方法讓對(duì)手出錯(cuò)，現(xiàn)在有一種方式讓對(duì)方死是吹死他