【正文】 題，只要有足夠的量，我們對(duì)一些的東西夠深入之后可以輾轉(zhuǎn)騰挪，其中的空間就會(huì)越來(lái)越大，這樣成功的因素也會(huì)變得越來(lái)越多，所以對(duì)于科學(xué)技術(shù)現(xiàn)在大家討論得比較多，但我看 500 強(qiáng)企業(yè)操作時(shí)，從頭到尾的控制流程我個(gè)人非常服氣，他通過(guò) 那種比較笨拙的甚至讓我感覺(jué)不可理喻的，這個(gè)東西為什么這么看重，中國(guó)企業(yè)一下就過(guò)去了，但他們很笨拙的很認(rèn)真的一步一步做，最后他拿到的結(jié)果一定是很不錯(cuò)的，相反中國(guó)人做時(shí)這個(gè)也跨了，那個(gè)也跨了，到最后我們發(fā)現(xiàn)前面全是隱患，整合時(shí)很多東西都發(fā)生了。 ” 他說(shuō)的這個(gè)話，呼延灼很容易接受。這種收購(gòu)美其名曰：內(nèi)部人控制。所以在這些方面我們要搞清楚股份的作用到底是什么。上次我們幫一家企業(yè)買(mǎi)殼上市，最后剩下兩家殼，委實(shí)難以 決斷到底哪一家好，最后的決定是各增持到 5%，進(jìn)董事會(huì)，為什么？因?yàn)橐贿M(jìn)董事會(huì)我們了解的信息遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)一個(gè)股東所了解的信息，而且參加董事會(huì)有一個(gè)最大的好處，董事會(huì)一開(kāi)，董事長(zhǎng)在上面侃侃而談公司未來(lái)發(fā)展，投資戰(zhàn)略，這時(shí)候我們看董事長(zhǎng)還是看其他人，我們就看董事長(zhǎng)說(shuō)話時(shí)其他董事的表現(xiàn)，有哪些的董事跟著他的情緒而不斷變化，可能有的人閉幕養(yǎng)神，有的人露出了不屑一顧的表情，有些人對(duì)董事長(zhǎng)的話嗤之以鼻，當(dāng)然也有些人跟著董事長(zhǎng)的情緒難以自持，我們找哪些人聊，就找那些對(duì)董事長(zhǎng)不太感冒的人好好聊一聊，一聊就有可能產(chǎn)生火花，大家痛斥 一下對(duì)于大股東的不滿，然后商量，小弟有想法，大家是否能夠幫助實(shí)現(xiàn)，一旦實(shí)現(xiàn)君可以得到相關(guān)利益，以后這種事會(huì)越來(lái)越多，為什么？因?yàn)槟氵M(jìn)入董事會(huì)之后，下面的所有董事并不都是真心誠(chéng)意的想幫助你做強(qiáng)做大的，恐怕也有不少人想取而代之，這也是收購(gòu)的一種正常方式，看誰(shuí)能做，所以增值 5%達(dá)到一定的份額，后面一定有戰(zhàn)略步驟。我現(xiàn)在給很多民營(yíng)企業(yè)傳遞一個(gè)信息，我說(shuō)這是后金融危機(jī)時(shí)代，現(xiàn)在是強(qiáng)勢(shì)的政府，強(qiáng)勢(shì)的政策，為什么強(qiáng)勢(shì)？因?yàn)?在危機(jī)狀態(tài)下強(qiáng)勢(shì)可以使我們免予經(jīng)濟(jì)衰退，世界上沒(méi)有一個(gè)國(guó)家像中國(guó)經(jīng)濟(jì)如此強(qiáng)勢(shì)，老外都看不懂，跑過(guò)來(lái)都要學(xué)習(xí)，但學(xué)了半天學(xué)不懂，為什么？因?yàn)樗麤](méi)見(jiàn)過(guò)這樣的國(guó)家，我們的政府很強(qiáng)勢(shì)，但強(qiáng)勢(shì)的政府自然也有強(qiáng)勢(shì)的麻煩：就業(yè)問(wèn)題、經(jīng)濟(jì)活躍度問(wèn)題，還要發(fā)展，所以在這個(gè)時(shí)期勸很多民營(yíng)企業(yè) “ 你的能力很強(qiáng)，但沒(méi)有資源 ” ，國(guó)家的各種資源沒(méi)有給民營(yíng)企業(yè)更多的空間，相反中央企業(yè)給予很多優(yōu)惠，在這種情況下，民營(yíng)企業(yè)怎么辦？我認(rèn)為可以傍大款，找一些比較好的央企，大家紛紛投懷送禮，蒙牛就一頭扎進(jìn)中糧，扎進(jìn)中糧就安全了，在外面天天擋風(fēng)擋箭擋 雨，進(jìn)了中糧誰(shuí)敢惹它？ 剛才我們談的是第一層次的并購(gòu)，第一層次的并購(gòu)關(guān)鍵在于股權(quán)控制的安全和經(jīng)濟(jì)的一種作用，怎么體現(xiàn)安全？安全在于我所要達(dá)到的利益在我所控制的比例在法律上可以保障，什么叫做經(jīng)濟(jì)？我完全沒(méi)必要花那么大的錢(qián)獲得那樣一個(gè)權(quán)力，也許在有效的控制范圍之內(nèi)我的這種方式是最好的。這種戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)與管理協(xié)同，我們稱之為廣度整合（經(jīng)營(yíng)層的革命）。 這幾種都是成功的，那么哪一種是我們可以被認(rèn)可的？并購(gòu)怎么才叫成功？ （五）成功的并購(gòu)整合方應(yīng)當(dāng)具備三個(gè)代表的特質(zhì) 一是公司應(yīng)當(dāng)是效率和效益的代表，代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力； 二是公司應(yīng)當(dāng)有著先進(jìn)的，代表著社會(huì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)文化； 三是并購(gòu)方能為被并購(gòu)企業(yè)的利益相關(guān)者（股東、員工、債權(quán)人、客戶等）帶來(lái)更好的利益或提供更好的服務(wù)。第二會(huì)影響這個(gè)產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的自由競(jìng)爭(zhēng)。 回過(guò)頭來(lái)看吉利收購(gòu)沃爾沃，你能解釋清楚嗎？吉利代表著效率？代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力？吉利代表著先進(jìn)的社會(huì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)文化？越看越郁悶。中國(guó)現(xiàn)在的并購(gòu)尤其從海外并購(gòu)來(lái)講，分成兩種：一種是出口 型并購(gòu)，一種是進(jìn)口型并購(gòu)，什么叫出口型并購(gòu)？我們?cè)诤Ｍ馐召?gòu)了一家公司，目的在于通過(guò)它的平臺(tái)將我國(guó)內(nèi)的產(chǎn)能走出一個(gè)途徑，釋放到國(guó)外，從而打開(kāi)國(guó)外的市場(chǎng)，也就是說(shuō)為中國(guó)國(guó)內(nèi)豐富產(chǎn)能尋找輸出途徑，這種我們稱之為出口型并購(gòu)。 。但這個(gè)事是怎么造成的？其實(shí)朱新禮想得很清楚，果汁做得再大，并沒(méi)有在整個(gè)鏈條當(dāng)中占據(jù)核心，中國(guó)產(chǎn)業(yè)的果汁要做大最關(guān)鍵是在源頭，源頭是什么？果樹(shù)。 商務(wù)部否定它是不是很冤？商務(wù)部否定它的理由很有意思，第一，可口可樂(lè)如果收購(gòu)了匯源，會(huì)造成其它公司進(jìn)入這 個(gè)行業(yè)的心理障礙。當(dāng)然也有最后一種的層次整合，這個(gè)難度比較大。并購(gòu)不僅僅是要他的一個(gè)報(bào)表，也不僅要他的財(cái)務(wù)收益，還要協(xié)同 效應(yīng)。 ” 這么知名的企業(yè)家在早期時(shí)也上了當(dāng)，所以要讓老總真正了解這些東西，因?yàn)檫@些東西最后會(huì)像他自己的手一樣清晰，感覺(jué)那么明顯，為什么？因?yàn)檫@種東西來(lái)不及轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)換不了 ，他應(yīng)該是伴隨著我們的企業(yè)。有許多認(rèn)為20— 30%不重要，但當(dāng) 51%有 51%的難，當(dāng) 67%有 67%的難，當(dāng) 20— 30%有 20— 30%的好，這就看的角色和你獲取的收益到底在什么方面。比如持有一家公司 100%的股份和 67%的股份，在控制權(quán)上有沒(méi)有差別？ 67%以上稱之為絕對(duì)控股，換句話說(shuō)只是喪失了 33%的收益權(quán)，其它一切在掌握之中，反面給我們一個(gè)概念：第一，如果你不是特別缺錢(qián)花， 100%控有一家公司的股份是沒(méi)有意義的，因?yàn)榭刂茩?quán)只要達(dá)到 67%就是全控了，拿出 33%既可融資也可融置，所以完全沒(méi)必要。 第一個(gè)層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動(dòng)獲取收益的權(quán)利； 第二個(gè)層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)和主動(dòng)獲取收益的權(quán)利； 第三個(gè)層次是獲得戰(zhàn)略，經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)的整合； 第四個(gè)層次是管理和文化的整合。之后晁蓋主持梁山，當(dāng)然晁蓋的格局比王倫大很多，但他的 “ 大 ” 有問(wèn)題，晁蓋這個(gè)人政治取向不清晰，他希望的梁山是大家在一起高興的天天混在一塊，大碗喝酒，大塊吃肉，晁蓋主持的梁山說(shuō)白了就是一窩草寇，但很重義，能夠招賢納士，最后把宋江給招進(jìn)去了。我個(gè)人認(rèn)為每一項(xiàng)并購(gòu)都有藝術(shù)成分，不可能完全都是規(guī)律，但市場(chǎng)環(huán)境規(guī)律程度越高，對(duì)應(yīng)規(guī)律程度所占的價(jià)值就越大，相反，藝術(shù)成分不高。 企業(yè)收購(gòu)是指某一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)資產(chǎn)或股份的 行為。 五、總結(jié) 這個(gè)階段我講的是企業(yè)，講的是倫理，這些東西如果不通，后面怎么做整合？怎么做并購(gòu)？企業(yè)做強(qiáng)做大，發(fā)展到一定階段一定會(huì)用資本的手段來(lái)做，但我的建議是通過(guò)資本擴(kuò)張必然需要和企業(yè)的資本控制能力相匹配，否則將是企業(yè)的災(zāi)難。關(guān)注點(diǎn)是無(wú)形資產(chǎn)，低成本與戰(zhàn)略聯(lián)盟帶來(lái)良好的現(xiàn)金流量，利潤(rùn)跟隨行業(yè)周期及經(jīng)濟(jì)周期變化。比如我收購(gòu)你這家公司，如果你賬面上有兩千萬(wàn)的利潤(rùn)，市盈率是 20 倍，拿你這兩千萬(wàn)的利潤(rùn)放進(jìn)我的上市公司，融資規(guī)?？梢陨?4 億。在這個(gè)過(guò)程中就無(wú)所謂愿意與否，在經(jīng)濟(jì)全球化過(guò)程中整合的浪潮一定會(huì)席卷你所處的行業(yè)，長(zhǎng) 期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長(zhǎng)期規(guī)劃的管理者。激烈市場(chǎng)有沒(méi)有并購(gòu)？大家并購(gòu)的是什么？激烈市場(chǎng)階段開(kāi)始從實(shí)務(wù)資產(chǎn)關(guān)注到 無(wú)形資產(chǎn)，獲得品牌市場(chǎng)份額，而且大家可以看到，這時(shí)候企業(yè)管理的強(qiáng)度很大，強(qiáng)調(diào)組織和文化建設(shè)，而在初級(jí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)階段，往往是能人大于組織階段，只要在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)當(dāng)中脫穎而出，他就可以一條腿邁進(jìn)資本市場(chǎng)，但凡在整個(gè)行業(yè)勝出的企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的能力就很強(qiáng)，你不去找他， PE、投行都得天天催著他趕緊上市，因?yàn)楹玫钠髽I(yè)不多，你已經(jīng)在行業(yè)里勝出了，你當(dāng)然可以由充分的資本在資本市場(chǎng)上獲取一席之地。第三，成本不透明，規(guī)則不清楚，又有暴利。當(dāng)然，與之相反的中華民族很優(yōu)秀，中華民族是四大古文明當(dāng)中唯一沒(méi)有被割裂的文明，中國(guó)屢次被外族入侵，但入侵之后最后不見(jiàn)的一定是外族，崛起的一定是漢族，所以我們發(fā)現(xiàn)中華民族特別偉大，包括最后一次滿清，滿清也很厲害，統(tǒng)治華夏將近 300年，但滿清最后也是把旗袍一脫，火鍋一拿就走掉了，現(xiàn)在旗袍、火鍋也成了漢族文化。什么叫二等國(guó)民？在整個(gè)過(guò)程中被 收購(gòu)方往往都是逆來(lái)順受的。這是我們說(shuō)的并購(gòu)以后的管理團(tuán)隊(duì)直接被空投到企業(yè)，生活在白色恐怖當(dāng)中，都去做余則成了，因?yàn)檎献兂闪水惓Ｐ量嗟囊豁?xiàng)工作。我曾經(jīng)拜訪過(guò)幾家創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板 現(xiàn)在的市盈率很高，甚至許多公司超募了一大筆資金，原募集資金也就是 5 億，結(jié)果募集完成由于超高的市盈率使他募集的資金達(dá)到了 10 億，超募的 5億是什么？這 5億的資金是放在分母上還是分子上？是代表資產(chǎn)還是代表收益？代表的是資產(chǎn)，不能把超募的資金當(dāng)利潤(rùn)，超募的資金只不過(guò)是資金形態(tài)下的一種資產(chǎn)， 5 億資金來(lái)了是不是要有相應(yīng)的利潤(rùn)匹配，這時(shí)怎么辦？作為有資本的家伙最方便的方式肯定是去收購(gòu)，所以現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)板的老板迫不及待的等待著收購(gòu)當(dāng)中的目標(biāo)，不斷策劃一個(gè)又一個(gè)并購(gòu)方案。 二、 20202020 年，并購(gòu)與整合成為最佳選擇 證監(jiān)會(huì)明確表示支持上市公司實(shí)施并購(gòu)操作，并給與相應(yīng)的政策支持。并購(gòu)發(fā)生錯(cuò)誤的可能性特別大，那么一場(chǎng)并購(gòu)是否能夠科學(xué)規(guī)律的做下來(lái)，并不一定說(shuō)你是收購(gòu)很成功的企業(yè)，或者你冒著特大的風(fēng)險(xiǎn)，而是你最后只要去進(jìn)行并購(gòu)的過(guò)程，能夠有效的控制風(fēng)險(xiǎn)，最終將所有的風(fēng)險(xiǎn)控制住之后，你的成果一定是優(yōu)秀的，一定可以產(chǎn)生回報(bào)。這就是現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)天天在弄的東西，很有作用，過(guò)兩天這個(gè)局長(zhǎng)就辭職了，原因很簡(jiǎn)單，因?yàn)槟氵@個(gè)東西曝光了。 第六，文化與責(zé)任體 系塑造。 第五，從總量到單體。現(xiàn)在他馬上去收購(gòu)研究所，功夫不負(fù)有心人，談了 40 多家所，終于收購(gòu)了一家 300 多人的大所，其中還有各種農(nóng)藥產(chǎn)品、藥號(hào)，還有國(guó)家的具體品種。說(shuō)完這句話的同時(shí)我知道很難幫助他。有人說(shuō)你撒手干 什么？散手之后回去可以重新干，因?yàn)樗哪芰驮谟谏⒆樱行┤说哪芰υ谟诎押⒆訋Т螅煌哪芰Σ灰粯?，所以我們?huì)發(fā)現(xiàn)今后在并購(gòu)方面定性概念會(huì)發(fā)生根本性變化，這是第一。 2020年蘇泊爾被一家國(guó)外公司收購(gòu)，這在業(yè)內(nèi)產(chǎn)生很大震動(dòng)，收購(gòu)?fù)曛螅K泊爾下面一個(gè)老總 給我打電話，希望我去給他們培訓(xùn)。下一步的管理和發(fā)展當(dāng)中我認(rèn)為有十方面的發(fā)展方向，而這些東西不管是否愿意都要面對(duì)，這也是我們?cè)诤蠼鹑谖C(jī)時(shí)代必須要調(diào)整的。 ，像我們剛才所涉及到的投行、會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所，甚至包括我所處的行業(yè)，管理咨詢行業(yè)都會(huì)有一些題。 關(guān)于并購(gòu)的講解包括我們的認(rèn)知有多方面角度，據(jù)我了解，國(guó)內(nèi)在講解課程這方面或者在交流經(jīng)驗(yàn)方面都有幾個(gè)不同的方向：一個(gè)方向是資本市場(chǎng)的操盤(pán)手，也就是投資銀行，投資銀行的操作、講解比較實(shí)戰(zhàn)，但我能夠感受出他們更多的是從價(jià)值 發(fā)掘、財(cái)務(wù)、收益和資本市場(chǎng)的杠桿作用等這一系列方面來(lái)發(fā)掘在并購(gòu)方面的價(jià)值。另外在中國(guó)搞并購(gòu)還有一個(gè)很現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題，即中國(guó)目前的法治和整個(gè)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境不是特別規(guī)范，特別有理性的操作空間，所以這就帶來(lái)了在并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中律師參與其中會(huì)感覺(jué)到有些困難。 剛才我談到了從企業(yè)家的角度來(lái)看這個(gè)問(wèn)題，大家會(huì)發(fā)現(xiàn)在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中，很多中介機(jī)構(gòu)都是從專業(yè)角度來(lái)看待這個(gè)東西，實(shí)際上企業(yè)家是在整個(gè)并購(gòu)操作當(dāng)中的主體，那么作為一個(gè)真正的決策者在整個(gè)并購(gòu)重組過(guò)程中如何看待這個(gè)問(wèn)題？這是各級(jí)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)高度關(guān)注的。 第二，戰(zhàn)略化管理成為首選。這個(gè)時(shí)候他們把浮華的東西去掉，開(kāi)始真抓實(shí)干，也就是說(shuō)開(kāi)始明白管理不能夠超越式成長(zhǎng)，跨越式前進(jìn)，如果你這些東西都跨越了、超越了，那給你留下的恐怕的是一個(gè) 浮躁的軀殼，這時(shí)候我們說(shuō)戰(zhàn)略化成為首選。什么叫知識(shí)型企業(yè)？這是我們經(jīng)常要說(shuō)到的一個(gè)現(xiàn)象。這個(gè)時(shí)候他出現(xiàn)了機(jī)會(huì)，什么機(jī)會(huì)？收購(gòu)的機(jī)會(huì)。他說(shuō)他守著 300 個(gè)知識(shí)分子不知道該怎么搞。后來(lái)找沃爾沃問(wèn)為什么不用我的。以前我們的媒體稱之為黨之喉舌，受控的，現(xiàn)在有些媒體黨控制起來(lái)有些費(fèi)勁，比如網(wǎng)絡(luò)，網(wǎng)絡(luò)什么東西在網(wǎng)上，上面一幫人看到奇怪的東西就想把他弄下來(lái)，因?yàn)檫@幫人不是要錢(qián)，而是要點(diǎn)擊率，所以訴求不一樣，在網(wǎng)絡(luò)當(dāng)中我們可以發(fā)現(xiàn)藏污納垢的事的確不適合報(bào)道的，但的的確確出現(xiàn)的，這個(gè)我看過(guò)很多。 今天講并購(gòu)為什么要講這個(gè)東西？我私下以為，那些沒(méi)有負(fù)擔(dān)責(zé)任的 公司他的主體還是不錯(cuò)的，只是經(jīng)營(yíng)理念出問(wèn)題了，這未嘗不是一件好事，當(dāng)他垮臺(tái)那一天我們收購(gòu)他們，就像當(dāng)初三元收購(gòu)三鹿的資產(chǎn)一樣。在企業(yè)成長(zhǎng)、發(fā)展的過(guò)程中，不是所有的企業(yè)都具有自身能力的打造，都能把自身能力打造得很優(yōu)秀，尤其在并購(gòu)過(guò)程中，企業(yè)一般很難培養(yǎng)專業(yè)人才，因此最好的方法是整合外部資源，但如何整合外部資源，如何鑒別外部資源，如何使優(yōu)秀的資源能夠和自身企業(yè)進(jìn)行有效的組合，這個(gè)就變成了一個(gè)很大的問(wèn)題。 金融危機(jī)使大量的企業(yè)資產(chǎn)貶值并被低估，適 時(shí)抄底，但如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于中國(guó)的經(jīng)濟(jì)來(lái)講尤為重要，2020 年金融危機(jī)之前中國(guó)經(jīng)濟(jì)的崛起使世界許多地區(qū)感到害怕，那時(shí)候大家都在想如果中國(guó)企業(yè)來(lái)了，我們?cè)撛趺崔k？ 2020年在進(jìn)行關(guān)貿(mào)總協(xié)定談判時(shí)，我記得那時(shí)候國(guó)內(nèi)很多企業(yè)商量狼來(lái)了，我們要與狼共舞，但關(guān)貿(mào)搞完七八年以后，我們回顧發(fā)現(xiàn)根本不是狼來(lái)了，世界人們說(shuō)中國(guó)人來(lái)了我們?cè)撛趺崔k？很多企業(yè)包括許多地區(qū)、國(guó)家對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生一種恐懼，但 2020 年之后是一個(gè)轉(zhuǎn)機(jī)，比如冰島危機(jī)，埃及經(jīng)濟(jì)倒臺(tái)，葡萄牙、歐洲主權(quán)債務(wù)危機(jī)，最近利比亞打仗，這都是金融危機(jī)鬧的，鬧到現(xiàn)在還沒(méi)有 消退，但這些國(guó)家是否歡迎中國(guó)企業(yè)過(guò)去？是否歡迎中國(guó)政府出面？解放軍來(lái)了，大家開(kāi)始?xì)g迎解放軍，在這個(gè)階段中國(guó)具有很好的機(jī)會(huì)，包括海外資源整合，在以前恐怕沒(méi)有這么好的環(huán)境。 ，其實(shí)根本沒(méi)有控制力。 被收購(gòu)方的痛苦： ，根本不會(huì)找他們。整個(gè)團(tuán)隊(duì)布滿陰云，大家都在自己打自己的算盤(pán)，勞動(dòng)生產(chǎn)率自動(dòng)下降25%，這不需要算，并購(gòu)信息只要一發(fā)布 ，勞動(dòng)生產(chǎn)率自動(dòng)下降 25