【正文】 %。 帶著我們剛才所講的歷史，我們現(xiàn)在來 看看企業(yè)的發(fā)展規(guī)律。 激烈市場競爭。企業(yè)來做并購應(yīng)該有他內(nèi)在的需求，而且需求都不一樣，而這些需求有的時(shí)候老板很沖動(dòng)，要這個(gè)要那個(gè)，其實(shí)那是錯(cuò)的。到了激烈市場競爭是否要有戰(zhàn)略？一定要有，而且這時(shí)候要求有清晰的戰(zhàn)略證明不是一件過分的事，為什么？你從無名干到有名，從有名干到知名，從知名干到有排名（在行業(yè)），這肯定就是戰(zhàn)略，戰(zhàn)略是怎么來的？是基于競爭而產(chǎn)生的，遠(yuǎn)交近攻是戰(zhàn)略，為什么許多戰(zhàn)略都稱之為競爭戰(zhàn)略？是因?yàn)槟阌绊懙搅藙e人，別人也開始關(guān)注你。因?yàn)槟切]成功的人老看那些成功的人很快的，其實(shí)真正的服務(wù)客戶是那些已經(jīng)吃了鱉但在外邊還覺得很不錯(cuò)的人，哪些人才是我們的客戶，大家慢慢來交流。 律師朋友首先要關(guān)注一點(diǎn)你服務(wù)的企業(yè)到底在哪個(gè)層次，它的水平是什么樣的，這樣你的語言整合得才能夠比較有效率。 第一單元 并購與并購整合 一、并購及并購整合的概念 （一）并購的基本概念 企業(yè)并購是企業(yè)合并與企業(yè)收購的簡稱，即 Mergers and Acquisitions. （簡稱 Mamp。 這些基礎(chǔ)概念構(gòu)建的是什么，目前中國并購發(fā)展我個(gè)人認(rèn)為還不是特別復(fù)雜，在很大程度上是一些基礎(chǔ)觀念要認(rèn)知清 楚，但我也很遺憾的告訴大家，就這些東西我們許多老總也沒有搞明白，甚至有些企業(yè)收購了一家藥廠，那些藥品藥號是不是在資產(chǎn)序列之類，開始要打官司，我覺得很奇怪，實(shí)際上在這些里面，對于企業(yè)的產(chǎn)權(quán)含義是什么？恰恰是律師給老總詮釋得比較清晰的東西。今天我所講的是基于整合并購原因在于此，大家想象一下，既然整合價(jià)值這么大，風(fēng)險(xiǎn)那么高，比如婚姻，第一是尋找對象，第二是經(jīng)營幸福的婚姻生活很重要，其它事項(xiàng)都是次要的，但現(xiàn)在很多人把定親、婚禮、蜜月當(dāng)成主要的，把前面這些東西弄得很重要，最后結(jié)了婚不知道該怎么經(jīng)營幸福的婚姻生活， 這就出問題了，所以我開玩笑說，能不能把婚姻經(jīng)營好恐怕是真正婚姻的真諦。但大家不要忘了，隨著將軍 們不斷加盟，梁山的勢力越做越大，做到一定程度之后，梁山整個(gè)政治結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，晁蓋就必須死，晁蓋一死，宋江馬上把他的政治主張完全變了，聚義改成忠義，門口就立出了企業(yè)使命：“ 替天行道 ” 。政府在搞國退民進(jìn)時(shí)，早期國家資產(chǎn)往外退時(shí) ，一些政府首腦就很清楚，支持外面企業(yè)來兼并當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，而且說了一句話 “ 不求所有，但求所在 ” ，實(shí)際的心思是在我這兒你就拿不走，收購?fù)炅四愕冒l(fā)展起來，如果弄不好我再把你踢走。 67%與 51%的差別。 1%有沒有意義？我曾經(jīng)碰到一家企業(yè)，讓我很服氣，這個(gè)老板就持有 1%，國資在加上機(jī)構(gòu)投資者，總共持有 %，另外還有員工持股，再加上另外一家基金，又持有這家公司的 %，他持有 1%，所以他跑到哪兒都很光鮮，而且各個(gè)控股方都要通過他實(shí)現(xiàn)對這個(gè)公司的意愿，他的 1%實(shí)際上就是 100%，主要的任務(wù)是讓這4 家永遠(yuǎn)不和睦，這對還是不對？所以他的 1%就是100%，我想告訴大家股權(quán)控制操作空間很大，在不同階段有不同的方法，遠(yuǎn)非法律條文可以比擬，關(guān)鍵是你布一個(gè)什么樣的局，怎么因勢利導(dǎo)實(shí)現(xiàn)自己的股權(quán)控制，發(fā)表自己在整個(gè)公司的意愿。我不太贊成一口吃了胖子，我喜歡潤物細(xì)無聲?？刂频牧Χ乳_始從董事會(huì)上來，關(guān)鍵的經(jīng)營班子頭都應(yīng)該由并購方控制或者選拔，來體現(xiàn)并購方的戰(zhàn)略意圖。 基于這三點(diǎn)，大家看一下可口可樂收購匯源是不是這三點(diǎn)，是否符合。我覺得這些很牽強(qiáng)，要了解這個(gè)，首先得了解飲料行業(yè)，飲料行業(yè)分成幾大塊，第一碳酸飲料，碳酸飲料以百事可樂和可口可樂為主，那絕對是獨(dú)步武林的，除了碳酸飲料下面就是功能飲料，茶飲料、王老吉、維生素，這些飲料主要以港臺為核心，康師傅等。李書福同志對于汽車產(chǎn)業(yè)的表述是 “ 兩組沙發(fā)加四個(gè)輪子 ” ，所以你能把北歐的沃爾沃氣瘋掉，那么怎么里解釋這個(gè)問題？這個(gè)時(shí)候不能簡單的看問題吉利收購沃爾沃，與其說吉利收購了沃爾沃，不如說沃爾沃經(jīng)過吉利進(jìn)入了中國市場，大家想象一下，在什么樣的情況 下可以蛇吞象，而且是可以的，所以大家做收購一定要從這個(gè)格局上來看，汽車工業(yè)早期是西方的工業(yè)，經(jīng)過這么多年發(fā)展中國已經(jīng)開始迅速崛起，我們在 2020 年、2020年已經(jīng)達(dá)到了 1700萬輛，成為世界上增長最快的汽車市場，而且這個(gè)效率還將持續(xù) 10 年，這是汽車工業(yè)傳給我們的信息，每年都在增長，換句話說未來汽車工業(yè)的重心將從西方開始東方轉(zhuǎn)移，現(xiàn)在國內(nèi)有很多合資品牌，比如一汽、大眾、東風(fēng)、雪鐵龍、日產(chǎn)，所有排名十大的汽車制造商都是國資派，唯獨(dú)一家吉利，根正苗紅，是民營的。還有一種稱之為進(jìn)口型并購。最終證明是一場鬧劇，悍馬能不能收要弄清楚，如果大家就是從技術(shù)層面分析騰中收購悍馬分析不出來，我告訴大家的是，從社會(huì)發(fā)展的趨勢來講，悍馬必死，為什么？因?yàn)楹否R所有的設(shè)計(jì)理念和所展示出來的優(yōu)點(diǎn)都是社會(huì)發(fā)展趨勢所不容的，這一條就夠了，這叫逆勢而為，悍馬擺明了是一個(gè)受緬懷的品牌，絕對不是一個(gè)能夠得到發(fā)揚(yáng)的品牌。第二，這個(gè)行業(yè)的匯源為什么要賣，匯源做到這個(gè)規(guī)模為什么要賣，朱新禮很早就放出一句話 “ 做企業(yè)要把企業(yè)當(dāng)兒子當(dāng)豬賣 ” ，后來豬沒賣掉又當(dāng)兒子回去養(yǎng)著了，豬又變成了兒子，所以他很郁悶。這個(gè)價(jià)格開出來，全行業(yè)震驚，為什么？因?yàn)檎l不會(huì)給會(huì)員開這個(gè)價(jià)格，現(xiàn)在想想，可口可樂是傻還是呆？這就是我們的評價(jià)系統(tǒng)，前面講到有些企業(yè)收購你，不是收購你的資產(chǎn)，也不是收購你的品牌，而是收購你的企業(yè)價(jià)值，這個(gè)東西大家要慢慢理解，可口可樂很清楚他是第三階段的公司，肯定是進(jìn)入資本運(yùn)作的公司，是有戰(zhàn)略布局的公司，所以在戰(zhàn)略上怎么來體現(xiàn)你的認(rèn)知很重要。這種并購問題最大的是像蒙古帝國一樣，搞了很多整合不起來就不建了，人家給做大。 第三個(gè)層次上，并購企業(yè)會(huì)對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營、財(cái)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，并注重被并購企業(yè)在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)上與并購方形成協(xié)同，創(chuàng)造新的價(jià)值，但并購方常會(huì)保留被并購企業(yè)的品牌、管理風(fēng)格、企業(yè)文化等。宗慶后為什么火，后面為什么和達(dá)能勢不兩立，他說了兩句話 “ 當(dāng)初達(dá)能就很卑鄙，用卑鄙的手段算計(jì)我，但我也想告訴他資本市場不相信卑鄙，只相信結(jié)果。原來丙用最的投入?yún)s獲得了甲乙一樣的權(quán)利，在這個(gè)結(jié)構(gòu)中就是這樣的，從他的決策權(quán)來講丙和甲乙是一樣的，但他的投入未及甲的一半。那什么叫經(jīng)濟(jì)，什么叫安全？股權(quán)控制的核心在于公司資本戰(zhàn)略的作用和目的。 （四）并購整合可以為四個(gè)層次 “ 并購整合 ” 從某種意義上來說這兩個(gè)是一塊價(jià)值，并購?fù)炅藳]有整合價(jià)值，最后價(jià)值不出現(xiàn)你的并購就沒用，光結(jié)婚后面不生活，那 結(jié)婚有什么意義，這就出現(xiàn)了問題。林沖殺王倫之后自己沒有做山寨之主，讓晁蓋做，這就完成了第一次更替。 并購過 程中我們清晰的知道資產(chǎn)要重組，人員要重組，資源要重組，但重組之后，整合能夠給企業(yè)帶來什么樣的價(jià)值就不太清晰，在并購前后的整合需要將不同的運(yùn)作系統(tǒng)，像管理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、文化有機(jī)的整合成整個(gè)體系，在整個(gè)并購中也是最艱難最關(guān)鍵的，并購前后的整合不利很容易將導(dǎo)致整個(gè)并購前功盡棄，在并購過程中，并購成功率關(guān)鍵在于整合的價(jià)值是否發(fā)揮，這里面國外有一些數(shù)據(jù)說成功率不到 17%，中國說連 25%也不到，不管是哪一種整合都可能直接決定并購的核心價(jià)值， 那在并購整合是科學(xué)還是藝術(shù)？這是大家困擾的，如果是科學(xué)就應(yīng)該有規(guī)律可循， 如果是藝術(shù)那這個(gè)東西就很難明確了，藝術(shù)的東西往往是基于時(shí)間、地點(diǎn)、一個(gè)人的發(fā)揮，在創(chuàng)意的氛圍下突然產(chǎn)生了曇花一現(xiàn)的東西，而規(guī)律的東西往往是有規(guī)律可循、復(fù)制和放之四海皆準(zhǔn)的東西，在企業(yè)并購和重組過程中，哪些東西是可以發(fā)揮藝術(shù)成分，哪些東西必須要按照科學(xué)規(guī)律去做，也是中國現(xiàn)在企業(yè)并購難度較大的地方。 企業(yè)合并有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)合并是指企業(yè)間的吸收合并，即在兩個(gè)以上的企業(yè)合并中，其中一個(gè)企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式；廣義的企業(yè)合并則泛指一切企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。股份上市就是表決權(quán)的價(jià)值，比如國美案，黃光裕和陳曉通過表決權(quán)來爭企業(yè)的控制權(quán)。到了激烈市場競爭以品牌運(yùn)營為中心，形成規(guī)模。但到了激烈市場競爭，一般來講產(chǎn)品的規(guī)模會(huì)很大，產(chǎn)品規(guī)模很大靠的是什么？投資回報(bào)率，一億投入每年 25%的回報(bào)，四年回報(bào)，三年回利，而到了知識和資本經(jīng)濟(jì)時(shí)，資本經(jīng)營一塊錢投入， 20—— 30 倍的回報(bào)。 在積聚效 應(yīng)下，我們發(fā)現(xiàn)真正成熟的企業(yè)只有平衡和聯(lián)盟，什么叫平衡和聯(lián)盟？很簡單，就我們幾家平分這個(gè)市場，而且一榮俱榮，一損俱損，就像現(xiàn)在的世界局勢一樣，金磚四國在崛起，原來的老牌資本主義國家正在強(qiáng)勢的和他對立，為什么法國薩科齊說要打利比亞，逼著英國和美國一定要跟，你不能把法國扔在那里不管，因?yàn)槭锹?lián)盟，你把法國扔掉了，那下次整個(gè)世界局勢就被分瓜了，所以美國必須要打這一仗，為什么？因?yàn)樽铌P(guān)鍵的是盟友，這些國家基本主宰了全球經(jīng)濟(jì)和政治格局。有沒有暴利，你買微波爐，他買微波爐，你倆微波爐都能一樣的，我比你便宜一千塊，這可能嗎？最多差幾十塊錢。第二，充斥著暴利。可想而知，它的文化導(dǎo)引，整個(gè)倫理思想跟政府先進(jìn)文化是沖突的，所以最后蒙古部 族的滅亡恐怕也在情理之中。 ，都是他們的頭，我們是二等國民了。 ，現(xiàn)在才告訴我們。這也是一個(gè)好事，創(chuàng)業(yè)板是一個(gè)明星企業(yè)，從另外一個(gè)角度我認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板企業(yè)都是還沒有發(fā)育完全就已經(jīng)獲得資本力量的一種企業(yè)，為什么說完全還沒有發(fā)育完全？因?yàn)楸容^小，因?yàn)樗砷L速度很快，說得難聽一點(diǎn)他是因時(shí)而生，不能說人家服了激素，但最起碼短期內(nèi)是抓住機(jī)會(huì)的，但這些企業(yè)上來之后，生逢其時(shí)，他們擁有了那么多的資源。 2020 年我把它定義為是中國整個(gè)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的出發(fā)點(diǎn)，而接下來中國的企業(yè)許多東西需要改弦易張，在改弦易張當(dāng)中今天 所研討的并購重組首當(dāng)其沖成為關(guān)注的焦點(diǎn)，而誰能夠在這個(gè)過程當(dāng)中將并購重組有效的操作好，將會(huì)獲得在下一個(gè)階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程當(dāng)中的首發(fā)優(yōu)勢。現(xiàn)在很多管理大家都是從財(cái)務(wù)的結(jié)果來評價(jià)，包括我們的并購也有這個(gè)問題，但實(shí)際上現(xiàn)在我們可以發(fā)現(xiàn)，如果從財(cái)務(wù)的結(jié)果去評價(jià)一個(gè)操作或者一項(xiàng)管理是否有效，風(fēng)險(xiǎn)是極大的，為什么？當(dāng)財(cái)務(wù)出現(xiàn)的時(shí)候就剩下檢討，因?yàn)樗械膿p失已經(jīng)發(fā)生完成了，所以現(xiàn)在優(yōu)秀的管理開始逐漸調(diào)整，在過程當(dāng)中控制，在計(jì)劃當(dāng)中控制，在目標(biāo)選擇當(dāng)中控制，在戰(zhàn)略引導(dǎo)方面控制，最可怕的在于是否能夠在戰(zhàn)略目標(biāo)的計(jì)劃過程中有效的來控制最后的結(jié)果一定是正確的，所以大家要清楚一個(gè)問題， 管理風(fēng)險(xiǎn)的控制已經(jīng)開始調(diào)整，現(xiàn)在有一種戰(zhàn)略要求是讓對手出錯(cuò)，自己盡可能不發(fā)生錯(cuò)誤，因?yàn)槟悴话l(fā)生錯(cuò)誤，對手遲早出錯(cuò)，那么笑到最后的仍然是你自己。一對比就說這塊表怎么可能和這個(gè)收入掛 鉤？這說明什么問題？說明腐敗。當(dāng)然這個(gè)企業(yè)家是優(yōu)秀的，為什么？他已經(jīng)看到了問題的本質(zhì)，開始重新界定企業(yè)成功的標(biāo)準(zhǔn)，而不是單純的追求量，做強(qiáng)和做大，中國下一步已經(jīng)不單純是求大了，更強(qiáng)調(diào)的是如何做強(qiáng)，這是企業(yè)要考慮的。我們要使我們自己的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，就要適應(yīng)各種不同員工的管理風(fēng)格，要適應(yīng)這種東西，也許我們在財(cái)務(wù)報(bào)表上可以看到一個(gè)成果，也就是說合并之后會(huì)出現(xiàn)一個(gè)財(cái)務(wù)成果，但這個(gè)成果到底能夠保留多 少，是否能持續(xù)的保留不是取決于這一次的重組，而是取決于后期的整合，是否能夠有效的調(diào)動(dòng)整個(gè)團(tuán)隊(duì)，調(diào)動(dòng)整個(gè)收購企業(yè)的資源，最后創(chuàng)造新的價(jià)值，這就是我們所談到的知識型企業(yè)的挑戰(zhàn)。我們暫且認(rèn)為這個(gè)方法是對的，他的產(chǎn)量很大，現(xiàn)在又有研發(fā)能力，這個(gè)整 個(gè)鏈條打通，只要把終端做起來，就是全價(jià)值鏈，那樣在整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈當(dāng)中就有了很強(qiáng)的特色，這樣也可以主導(dǎo)他自己的命運(yùn)，從我們一般做管理的角度來說一定是這樣的。后來他打電話給我，說實(shí)話我也沒有什么好的辦法，但我跟他說，越是在這種情況下越需要優(yōu)秀的企業(yè)能夠?qū)彆r(shí)度勢，你想想原來在市場競爭當(dāng)中都不能夠殺死的對手，現(xiàn)在正在成批的死去，在這種場合下，唯一能夠活下來的公司可能會(huì)有更好的將來，危機(jī)就是危中有機(jī)，老兄好自為之。 2020年金融危機(jī)我們發(fā)現(xiàn)有一個(gè)思想性的東西做通了，即在危機(jī)來臨之時(shí)以較高的價(jià)格或者較為合理的價(jià)格將企業(yè)出手，從而使自己全身而退，成為成功者的一種標(biāo)志，也就是說做企業(yè)也有一種更成功的方式就是在撒手的時(shí)候可以撒手。平衡計(jì)分卡出來之后，全世界 500強(qiáng)當(dāng)中， 40%的企業(yè)紛紛采用了平衡計(jì)分卡，蘇泊爾作為國內(nèi)的一個(gè)龍頭也采用了，當(dāng)然平衡計(jì)分法里有很多奧妙，但我進(jìn)行深入溝通時(shí)感覺到真正的平衡計(jì)分法是不是我們現(xiàn)在蘇泊爾所采用的那樣？因?yàn)槲覀儼l(fā)現(xiàn)很多企業(yè)在采用的過程當(dāng)中都是得其名而不得其實(shí)。 最后我們要談到 2020年之后我們面臨著新的發(fā)展時(shí)期， 2020年到 2020 年，我們經(jīng)歷了 3年多的時(shí)間，這3年多時(shí)間許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家包括許多企業(yè)都將其稱之為后金融危機(jī)時(shí)代，在 30年改革開放連續(xù)兩位數(shù)增長的模式下獲得了巨大成功，那么后金融危機(jī)時(shí)代我們面臨著什么樣的挑戰(zhàn)，我經(jīng)常定義，在 2020年到 2020 年這一段時(shí)間是企業(yè)在進(jìn)行并購重組方 面的黃金期，為什么我會(huì)這樣來論斷？這是中國在當(dāng)前 “ 后金融危機(jī)時(shí)代 ”經(jīng)濟(jì)所展示出來的特點(diǎn)是一致的，我跟很多企業(yè)家在交流這方面問題時(shí)經(jīng)常會(huì)談到十方面的趨勢，中國企業(yè)在取得成功之后，在世界上獲得很多金牌之后，我們面臨更大的壓力。 在并購過程中都會(huì)有收購方和被收購方，如果您是這兩方的，那對課程的了解會(huì)有比較大的收獲。我發(fā)現(xiàn)關(guān)于并購大家如何研究包括如何保證一個(gè)企業(yè)的并購能夠科學(xué)有效的實(shí)施成功，理論界和實(shí)操界都有各自的看法，今天是針對國內(nèi)最主要的律師行業(yè)進(jìn)行