【正文】 交流。 剛才我是從投行、財(cái)務(wù)、律師角度來說的，那有沒有另外一種角度？從企業(yè)家的角度、自身企業(yè)發(fā)展角度怎么理解并購(gòu)？是否有這樣的一個(gè)角度？我們感覺應(yīng)該有。但我們跟企業(yè)家在這方面的溝通平臺(tái)不順暢，也就是說我們經(jīng)常沒辦法來理解他為什么不按照這個(gè)規(guī)則去做，為什么給你提供的建議不采納，所以律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師、投行一定要充分了解市場(chǎng)，如果你在中國(guó)大地上幫助企業(yè)家進(jìn)行并購(gòu)和重組操作，一定要了解這個(gè)市場(chǎng)，了解企業(yè)家這個(gè)群 體，了解中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特征，否則會(huì)造成許多東西的出發(fā)點(diǎn)東西是好的，但操作起來就會(huì)面臨重重阻礙。企業(yè)以前做管理時(shí)，經(jīng)常貪心求齊，中國(guó)的企業(yè)都帶有一種從眾效應(yīng) ，但2020 年金融危機(jī)之后我們發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)開始回歸與于寂，原來對(duì)西方管理經(jīng)典奉為圣經(jīng)的中國(guó)企業(yè)開始逐漸發(fā)現(xiàn)在金融危機(jī)面前那些經(jīng)典也顯得很蒼白無力，在這種蒼白無力之下開始重新審視中國(guó)自身管理的出路到底在哪里，也就是說當(dāng)拋棄了浮華的東西，大家開始尋求本質(zhì)，什么叫本質(zhì)？科學(xué)的規(guī)律。 第三，并購(gòu)與重組整合頻率大，常規(guī)化。我們的企業(yè)在并購(gòu)過程當(dāng)中經(jīng)常會(huì)涉及到在產(chǎn)業(yè)鏈條發(fā)生變化時(shí)，經(jīng)營(yíng)的思維方式和我們所經(jīng)營(yíng)的主體會(huì)發(fā)生變化?；钸^來的企業(yè)元?dú)饣謴?fù)，開始擴(kuò)張。大家不要 忘記，化工企業(yè)多數(shù)人的人才素質(zhì)不太高，現(xiàn)在換了 300 多個(gè)知識(shí)分子，什么叫知識(shí)分子？都是具有自我意識(shí)，具有思想意識(shí)，而且具有相當(dāng)執(zhí)業(yè)水平的，管 3000 個(gè)民工和管 300 個(gè)有知識(shí)的員工哪個(gè)難做？肯定是 300 個(gè)知識(shí)分子難度大。沃爾沃說我也說不清楚，你去我的主配套商那兒去看看開了一個(gè)介紹就去了，他跑到廠里一看也沒有找到答 案，看著差不多，但有一點(diǎn)感覺特別明顯，就是我這兒的人太多了，人家那兒沒多少人，人多意味著什么？人多意味著你的標(biāo)準(zhǔn)化、精細(xì)化程度低，可控制能力弱，因?yàn)槠囆袠I(yè)是一個(gè)很成熟的產(chǎn)業(yè)，成熟產(chǎn)業(yè)意味著往往能跟這些主流的、一級(jí)的汽車制造商配套，并且都必須是具有最佳實(shí)踐能力，最佳標(biāo)準(zhǔn)能力的優(yōu)秀配套企業(yè)。比如有些官員開會(huì)把手表給照下來，之后掛在網(wǎng)上問，這是一塊什么表。有一些人叫自作孽不可活，在企業(yè)當(dāng)中他可能是通過錯(cuò)誤的觀點(diǎn)獲得短期成功，但成功到一定程度，有一句話說“ 若使其滅亡，先使其瘋狂 ” ，當(dāng)瘋掉以后，我們后面可以拾到他的資產(chǎn)，這也是一種資產(chǎn)的置換，對(duì)于有良心的人短期內(nèi)可能會(huì)受到煎熬，但笑到最后的肯定是那些能夠支撐到最后明顯有充分理由可以收拾那些所謂狂妄分子的階段， “ 出來混，一定要還的 ” ，并購(gòu)在這方面也起到了一定的作用。據(jù)我了解現(xiàn)在很多企業(yè)都會(huì)做這個(gè)并購(gòu)，但很多老總在并購(gòu)過程中十分自負(fù)，他經(jīng)常把幾千萬的并購(gòu)當(dāng)作一個(gè)技改項(xiàng)目去做，也就是說拍著腦袋就上，然后拍著屁股后悔，后者往往就把律師找來，告訴我他已經(jīng)犯了什么樣的錯(cuò)誤，然 后問這種不可挽回的錯(cuò)誤我們?cè)撛趺崔k？這時(shí)候處理問題的最佳時(shí)機(jī)都已經(jīng)喪失了，所以我們很深刻的知道，律師最大的價(jià)值不在于危機(jī)的處理，而在于問題的預(yù)防，但在這個(gè)過程中老總?cè)笔н@個(gè)能力。 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO 機(jī)會(huì)尚未完全顯現(xiàn)，并購(gòu)與整合正當(dāng)其時(shí)。這點(diǎn)在座的各位律師應(yīng)該感同身受，有很多大股東不知道怎么回事，仿佛沒有大股東權(quán)力。怎么看這句話都有點(diǎn)關(guān)門打狗的意思。在并購(gòu)過程當(dāng)中我們出現(xiàn)了這些問題，這些問題有時(shí)候都不是拿財(cái)務(wù)指標(biāo)可以核算的，但我們都知道他確實(shí)在發(fā)生。 （一）企業(yè)發(fā)展的規(guī)律 什么叫企業(yè)的發(fā)展規(guī)律？我們角度不是站在中介機(jī)構(gòu)的角度，是站在企業(yè)發(fā)展的角度，剛才我們談到的都是企業(yè)家的思維方式，我認(rèn)為企業(yè)第一個(gè)階段為初創(chuàng)階段，也叫資本進(jìn)入階段。通過初級(jí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)慢慢到了激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，什么叫激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)？比如中國(guó)的家電行業(yè)，中國(guó)家電行業(yè)發(fā)展已經(jīng)有了二三十年，在當(dāng)前我認(rèn)為進(jìn)入了激烈市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)，第一，剩下的企業(yè)越來越少，而且前三位的企業(yè)某一個(gè)產(chǎn)品在市場(chǎng)份額上能夠把這個(gè)產(chǎn)品的份額占到 60%、 70%甚至 80%，比如大家買微波爐無外乎是格萊士、美的。我發(fā)現(xiàn)有些律師不看老板的表態(tài)到底對(duì)還是錯(cuò)，直接幫他實(shí)現(xiàn)那些所謂錯(cuò)誤的決定，所以錯(cuò)誤再加上錯(cuò)誤的一定是更錯(cuò)誤的，律師要想真正獲得尊嚴(yán)，一定是堅(jiān)持正確的，而獲得正確的，一定是在能夠獲得 他的思維基礎(chǔ)上給他價(jià)值上的正確，怎么來獲得這個(gè)東西？必須深刻的去了解企業(yè)。所以這時(shí)候才有戰(zhàn)略，那么這時(shí)候強(qiáng)調(diào)的是定位和細(xì)分市場(chǎng)，你到底是做什么的，到底是做哪一塊的，把 定位和細(xì)分市場(chǎng)說得白一點(diǎn)，把自己搞清楚，把競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手弄清楚，把客戶弄清楚。 經(jīng)營(yíng)者從早期的勞工領(lǐng)袖沖鋒陷陣一直到組織領(lǐng)袖，做設(shè)計(jì)師，最后老板做精神領(lǐng)袖，到了組織領(lǐng)袖和精神領(lǐng)袖時(shí)，老板已經(jīng)不做具體的事了，換句話說并購(gòu)這種事應(yīng)該是專業(yè)人來做，老板是做方向的，做精神的，做原則的，剩下所有的事大家來做。 股份，早期的股份有沒有價(jià)值，我認(rèn)為企業(yè)在資本進(jìn)入階段股份沒有什么價(jià)值，一個(gè)是全民所有（全民都沒有），還有一 種是一人獨(dú)有，老公八，妻子二，但這種東西股份的價(jià)值是否有？有，但不大。A)。 （二）理解并購(gòu)戰(zhàn)略 —— 創(chuàng)造價(jià)值 真正一個(gè) 并購(gòu)到底要達(dá)到什么，大家知道一句話 1+1＞ 2。 企業(yè)并購(gòu)的實(shí)質(zhì)是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，但取得了被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，僅僅走完了第一步，并購(gòu)前、后整合的好壞將更直接地影響企業(yè)并購(gòu)的效益和并購(gòu)后企業(yè)整體的經(jīng)營(yíng)狀況，甚至并購(gòu)整體的生存。不是推翻宋朝，所以他整個(gè)構(gòu)思完全變了，同時(shí)布置了幾條線，最后他明白了一個(gè)道理，宋江什么也沒做，就做了一個(gè)事是讓央企頭痛，他越做越大，做到宋徽宗天天想到宋江就頭疼，包括童貫、高俅派兵打，每一次打宋江是什么態(tài)度？往死里斗，不把他們打殘了我們沒有價(jià)值，所以要想被收購(gòu)前提是要有價(jià)值，沒有價(jià)值誰也不收你，所以一直到史進(jìn)爬到皇帝的后宮，看 到皇帝在屏宮后面寫了四大塊：田虎、王慶、方臘、宋江。有時(shí)候說法律是否合規(guī)，政府這兒法律就是這樣的，這種東西是根深蒂固的，這時(shí)候這種并購(gòu)也成立，許多以合并報(bào)表、上市圈錢為目的的并購(gòu)就處于第一層次。 67%能 做的， 51%不一定能做，但51%能做的， 67%肯定能做。 案例： “ 達(dá)－娃 ” 之爭(zhēng) —— 股權(quán)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不當(dāng)埋下的禍根 1996 年香港百富勤與娃哈哈洽談投資合作，隨后拉進(jìn)來戰(zhàn)略合作者達(dá)能集團(tuán)。 第二個(gè)層次的并購(gòu)是并購(gòu)方能獲得被并購(gòu)企業(yè)的控制權(quán)，并在一定程度上影響被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)，主動(dòng)要求分配股利。 第四個(gè)層次，就搞文化大革命了，從頭整到尾，洗腦，而且用了最深刻的一句話 “ 無形資產(chǎn)激活休克魚 ” ，把你的戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)甚至文化、行為全部換掉，變成深刻的一體，這種并購(gòu)最深遠(yuǎn)，價(jià)值最大，但這種并購(gòu)的難度也最大，因?yàn)樾枰阌猩詈竦墓芾砟芰凸芾磔敵瞿芰?，這個(gè)時(shí)候中華民族出現(xiàn)了，這就是中國(guó)，我們?nèi)ゴ蛉思也皇强课淞Γ厦?拿著槍、炮彈把一個(gè)國(guó)家拿下，然后整合不起來，中國(guó)人要去打肯定不會(huì)這么去打，首先是文化統(tǒng)治，思想占領(lǐng)，要不怎么玩？這就是術(shù)和道之間的差異，因?yàn)橥娴竭@個(gè)層面，收購(gòu)做到這個(gè)層面的，是 “ 道 ” 上的一種追求?？煽诳蓸肥召?gòu)會(huì)員最后被商務(wù)部否了，原因是違反了《反壟斷法》，這個(gè)《反壟 斷法》是全世界最短的，我看了一下，里面充斥著 “ 未完待續(xù) ”的味道，很多東西沒說清楚。剩下的第三種飲料就是水飲料和果汁飲料，在第三類飲料方面中國(guó)本土品牌占據(jù)了主要位置，像娃哈哈、匯源果汁。所以大家看一下，沃爾沃雖然是北歐經(jīng)典、皇家風(fēng)范，但他 若不發(fā)現(xiàn)一個(gè)更大的市場(chǎng)，它的風(fēng)范也就在眾多品牌中隕落，但是他發(fā)現(xiàn)了，而且最大的發(fā)現(xiàn)在于他抓住了唯一十大汽車公司里的根正苗紅的唯一的民營(yíng)企業(yè) —— 吉利，所以吉利收購(gòu)沃爾沃變得順理成章。收購(gòu)這家企業(yè)目的在于什么，由于國(guó)內(nèi)的消費(fèi)市場(chǎng)日趨成熟，層次在不斷提升，但由于國(guó)內(nèi)自身產(chǎn)品滿足不了日益高漲的品質(zhì)要求，所以我們。 二、中國(guó)企業(yè)并購(gòu)與發(fā)展 （一）中國(guó)企 業(yè)并購(gòu)風(fēng)起云涌，國(guó)內(nèi)外機(jī)遇不斷 。所以說 影響大家來回竄是不可能的，根本不會(huì)影響。而可口可樂開出的價(jià)碼 相當(dāng)于其 年的營(yíng)業(yè)收入、 28 年的利潤(rùn)，也是其凈資產(chǎn)的 。在中國(guó)當(dāng)前來講沒有什么好壞之分，但有風(fēng)險(xiǎn)大小，有一些企業(yè)的確沒有整合能力，沒有整合能力只能求第一塊法理并購(gòu)，甭琢磨著分人家紅。在這個(gè)層面上不僅僅是法理上的控制權(quán)，而是在董事會(huì)的控制權(quán)，董事會(huì)的控制權(quán)決定了經(jīng)營(yíng)者的人選，但其他人員可以不參與，具體怎么經(jīng)營(yíng)不管，只需要達(dá)到一個(gè)狀態(tài)就可以，因?yàn)槠渌袑I(yè)人員來做，這種控制有些控股公司往往比較關(guān)注。 ”1998 年，百富勤將股權(quán)售給達(dá)能（娃哈哈無能為力），金加投資公司變成了達(dá)能獨(dú)家控股公司，同時(shí)又控股了娃哈哈公司。 20— 30%有沒有意義？我在一家公司持有 20%或者30%的股份有沒有意義，有人說意義不大，這要看什么環(huán)境下，到了 20— 30%一般都有董事席位，比如一家公司 ,甲持股 41%，乙持股 39%，丙持股 20% 請(qǐng)問誰是這家企業(yè)真正的決策者？都無法決策，但我們會(huì)發(fā)現(xiàn)丙說了一句話，甲乙都同意的我不會(huì)反對(duì)，只要你倆有 分歧，我說了算。 這里面有兩個(gè)詞很重要，第一 “ 經(jīng)濟(jì) ” ，第二 “ 安全 ” 。 大家可以看到水滸梁山的一部發(fā)展史就是一部被并購(gòu)史，但大家也都知道，被并購(gòu)以后的水滸梁山?jīng)]有走出輝煌，相反被央企肢解，原因是整合方面沒做好，很簡(jiǎn)單的道理，水滸梁山被收購(gòu)之后，你已經(jīng)進(jìn)入央企序列，那么你的文化應(yīng)該跟央企一樣，按照央企的模式去融合，他還想保持原有的模式怎么可能，梁山好漢不分開央企就視為心頭大患，所以這里面的整合策略出了問題，按照我的理解，宋江如果是并 購(gòu)整合的高手，應(yīng)該在收購(gòu)之后迅速在朝廷內(nèi)部形成宋江勢(shì)力，開始把自己的眾兄弟分散到各個(gè)衙門口，然后融合中央企業(yè)的文化，在外面建功立業(yè)，但家里的陣地不能流亡，既可以上達(dá)天庭，也可前線立功，這樣的整合模式在整個(gè)朝廷當(dāng)中形成宋江系，這樣就真正的把整合做到位了，也能夠保證水滸梁山今后的價(jià)值，但宋江本人有局限，被收購(gòu)做得很漂亮，但整合出問題，也是沒做好，大家可以這么理解。 我認(rèn)為《水滸傳》一書值得讀，這其中有很多歷史上最著名的并購(gòu)案，水滸從前面 “ 火并王倫 ” 開始，“ 火并王倫 ” 是林沖上山以后，王倫胸襟不大，當(dāng)晁蓋帶著一眾好漢上山時(shí)，王倫設(shè)置了種種阻撓，最后內(nèi)斗，林沖 把王倫給殺了。 （三）何謂并購(gòu)整合 企業(yè)并購(gòu)整合是指當(dāng)并購(gòu)企業(yè)為了獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照一定的并購(gòu)目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營(yíng)運(yùn)。A的部門，這個(gè)部門很厲害，我曾經(jīng)在上海參加過幾次高峰論壇，跟 500強(qiáng)企業(yè)交流并購(gòu)運(yùn)作他們的一些思路和方法，包括他們的一些風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)，在跟他們的交流過程中，我們會(huì)發(fā)現(xiàn) 500強(qiáng)的企業(yè)都有一些專門部門來負(fù)責(zé)這件事，在這點(diǎn)上，中國(guó)企業(yè)相比之下有一些不 足，比如我給大型中央企業(yè)做，他們每年在并購(gòu)方面投入的資金量是天文數(shù)字，但遺憾的是在這方面有沒有一支專業(yè)的隊(duì)伍來研究這個(gè)東西？也就是說并購(gòu)在企業(yè)發(fā)展到一定階段之后是一個(gè)企業(yè)產(chǎn)生整體價(jià)值當(dāng)中很關(guān)鍵的一環(huán)，那么作為一個(gè)專業(yè)的東西，應(yīng)該有專業(yè)的人員來研究操作。最后是表決權(quán)。關(guān)注點(diǎn)是有形資產(chǎn)，高利潤(rùn)率帶來 資產(chǎn)的迅速增長(zhǎng)。當(dāng)你的力量很強(qiáng)大時(shí)，你的戰(zhàn)略要更加清晰，有許多老總在進(jìn)行這些方面時(shí)研究得不透，把一個(gè)并購(gòu)當(dāng)作一個(gè)簡(jiǎn)單的投資項(xiàng)目去做，這是很麻煩的事，包括文化的東西，從早期的老版文化慢慢到文化的提煉，最后到融入一體的文化，然后從早期要素的管理慢慢到系統(tǒng)的管理個(gè)性，最后上升到 文化管理，包括經(jīng)營(yíng)從早期水電折舊人員工資，企業(yè)早期的經(jīng)營(yíng)凈資本積累是滾存式發(fā)展，一塊錢投入，二毛、三毛產(chǎn)出，但每年規(guī)模不大，所以靠滾存發(fā)展。當(dāng)初我說有沒有一種方法讓對(duì)手出錯(cuò)，現(xiàn)在有一種方式讓對(duì)方死是吹死他，大家捧他，捧得他神魂顛倒，一犯錯(cuò)就死定了，殺人于無形，吹捧至死。家電的游戲規(guī)則很清楚，國(guó)家的行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)一清二楚，整個(gè)監(jiān)控系統(tǒng)也有。 2020年的開發(fā)商數(shù)量為多少？從原來 2020 年 5 萬多家增長(zhǎng)到 73600 家，到了 2020 年過十萬家，房地產(chǎn)屬于初級(jí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，大家能不能通過這一組數(shù)據(jù)可以看出？初級(jí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的特征是什么？第一，沒有什么游戲規(guī)則，游戲規(guī)則不清楚。 元朝作為一個(gè)整體朝代存在的時(shí)間不到 100年，但蒙古人在那時(shí)候強(qiáng)盛一時(shí)，那蒙古人興盛期為什么那么短，為什么吞并了東亞、中亞、西亞、歐洲后，反而逐漸被當(dāng)?shù)孛褡逋繛槭裁疵晒湃说臄U(kuò)張除了兵戈鐵馬似乎并沒有太多的影響？ 蒙古雖然強(qiáng)盛但卻短暫，就像一家公司雖然強(qiáng)大，收購(gòu)了很多，但 最后不見了，大家說沒文化，沒錯(cuò)，具體體現(xiàn)在哪些方面？元朝在立朝時(shí)連文字都沒有，愣找了一個(gè)佛教喇嘛在那兒憋出了現(xiàn)在的蒙古文，而且蒙古人早期是游牧文化，漢朝人是農(nóng)耕文化，農(nóng)耕文化要先進(jìn)于游牧文化，但我們也發(fā)現(xiàn)蒙古部族并沒有學(xué)習(xí)這種先進(jìn)，相反固執(zhí)己見，把人分成了十等，現(xiàn)在中國(guó)把知識(shí)分子說成臭老九， “ 臭老九 ” 怎么來的？就是當(dāng)初元朝傳下來的，元朝分了十等，中國(guó)很尊重的知識(shí)人是排在第九等，第八等是妓女，第十等是乞丐，也就是說我們?cè)谄蜇ず图伺g。收購(gòu)方往往會(huì)變成高人一等、勝人一籌的樣子，仿佛是一種占領(lǐng)軍，有一種姿態(tài)上的高傲。 ，很多事情還是兩張皮。 創(chuàng)業(yè)板于 2020年推出，隱形冠軍不斷浮出水面，生逢其時(shí)。并購(gòu)的收益有多大？在中國(guó)當(dāng)前階段我認(rèn)為收益相當(dāng)高，但隨著并購(gòu)逐漸成熟，收益會(huì)越來越低，沒有那么大的暴利，這是中國(guó)發(fā)展過