【正文】 程當(dāng)中普遍碰到的問(wèn)題， 30 年的改革開(kāi)放經(jīng)歷了黃金時(shí)代，這個(gè)黃金時(shí)代實(shí)際上是中國(guó)暴利時(shí)代，很多產(chǎn)業(yè)都有暴利，用我們的話說(shuō)只要有膽量，圈上一塊地，拉上設(shè)備，招人進(jìn)行生產(chǎn)，就能成為一代富豪，這是過(guò)去30 年中國(guó)經(jīng)濟(jì)成長(zhǎng)的核心能力，但未來(lái)的 10年、 20 年不能說(shuō)完全進(jìn)入微利時(shí)代，但我認(rèn)為黃金 30 年已經(jīng)過(guò)去，可能還有白銀 10 年，但這白銀 10 年就是跟我們做整合和調(diào)整的十年，而整合調(diào)整完成之后，恐怕就是進(jìn)入最漫長(zhǎng)的微利時(shí)代，而微利時(shí)代恐怕也就是整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境開(kāi)始規(guī)律化，有效性結(jié)合的一個(gè)時(shí)代，而不是一個(gè)暴利叢生、魚(yú)龍混雜、規(guī)律不清楚，用我的話說(shuō)是不按法律辦事的人往往得到好處，按法律辦事的人往往得不到好處。 第八，管理風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)前置。又有網(wǎng)友會(huì)說(shuō)這個(gè)局長(zhǎng)收入多少，之后網(wǎng)友不知道從哪兒弄一個(gè)單子說(shuō)這個(gè)局長(zhǎng)一年收入是這樣的。但這不是做減法，基于這種要求，我們有兩到三年的時(shí)間進(jìn)行最大的調(diào)整，這 2300 人能留下的可能不到 500 人，有沒(méi)有可能？可能增加的 1300人根本就不是你想象中的 1300人，而且整個(gè)體系、系統(tǒng)、管理的模式都可能會(huì)發(fā)生根本性的變化。知識(shí)員工的管理和一般性員工管理完全不一樣。原來(lái)企業(yè)的產(chǎn)量很大，主要出口，大家都知道，今后中國(guó)經(jīng)濟(jì)的方式要開(kāi)始從出口導(dǎo)向型轉(zhuǎn)向內(nèi)需型，也就是說(shuō)今后這個(gè)企業(yè)如果完全出口，就和國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策相左，大家都會(huì)想到是不是要把產(chǎn)能或者自己未來(lái)的方向調(diào)整到國(guó)內(nèi)，這個(gè)是沒(méi)有問(wèn)題的，那么調(diào)整國(guó)內(nèi)到底做什么？這些老板們首先想到的是收購(gòu)便宜的資產(chǎn)，為什么？因?yàn)楝F(xiàn)在很多企業(yè)不行了，而他的規(guī)模上來(lái) ，可以用較低的價(jià)格把原來(lái)很高價(jià)格資產(chǎn)全部囊括，而且這里面投入產(chǎn)出比會(huì)很高，但在這個(gè)問(wèn)題上，是不是這樣做？大家都知道制造業(yè)是在整個(gè)企業(yè)從產(chǎn)品的研發(fā)一直到最后銷售，這個(gè)鏈條當(dāng)中是附加值最低的環(huán)節(jié)，作為這家企業(yè)如果在國(guó)內(nèi)你這樣做，實(shí)際上只是你在消耗國(guó)內(nèi)富余的產(chǎn)能，并沒(méi)有使你的產(chǎn)業(yè)鏈條獲得一個(gè)更高的起點(diǎn)，這樣點(diǎn)撥之后，通過(guò)討論，大家迅速明白了，所以這個(gè)老板馬上清楚我不能收購(gòu)那些多余的產(chǎn)能，應(yīng)該占據(jù)價(jià)值鏈的高端，怎么辦？就去收購(gòu)化工研究所，農(nóng)藥研究所。草甘膦這家企業(yè)在 2020 年上半年價(jià)格最高，飆升到 14 美元，但金融危機(jī)發(fā)生之后，它的價(jià)格降到 ，我相信沒(méi)有一家的管理能夠應(yīng)對(duì)這樣的狀況，所以 企業(yè)處在危機(jī)狀態(tài)。 2020年以后我發(fā)現(xiàn)這個(gè)詞正在發(fā)生一些變化， 2020 年金融危機(jī)剛剛開(kāi)始的階段，我已經(jīng)在講關(guān)于并購(gòu)的相關(guān)知識(shí)，一些企業(yè)家跟我說(shuō)，我們真的不想收購(gòu)別人，我們就是想被別人收購(gòu)， 2020 年很多企業(yè)開(kāi)始逐漸了解到 有一些人做企業(yè)恐怕只能把這個(gè)企業(yè)從 1 歲做到 8 歲，再往下無(wú)外乎多兩年，把企業(yè)做到 10歲，這個(gè)有時(shí)候很殘忍，為什么？因?yàn)樗哪芰偷竭@兒，企業(yè)長(zhǎng)到一定程度之后有自己的生命，但問(wèn)題是作為掌控人能不能有效地通過(guò)一種方式送他進(jìn)入后期增長(zhǎng)的快車道，但在這方面，我們的企業(yè)家心里有一些難以割舍的情感。 比如浙江有一個(gè)企業(yè)叫蘇泊爾， 2020 年我拜訪過(guò)這家企業(yè)，跟他們的總裁也聊過(guò)，在交流的過(guò)程當(dāng)中，他們的管理是一個(gè)什么樣的狀態(tài)，其中提到他們已經(jīng)適用了平衡 計(jì)分卡，平衡計(jì)分卡在上個(gè)世紀(jì)九十年代初是風(fēng)行全世界的一種戰(zhàn)略執(zhí)行方式，是由哈佛大學(xué)卡普蘭和諾頓兩個(gè)教授最后做出來(lái)的，影響到世界管理的一個(gè)很好的管理思路方式。 第二階段是 1979 年改革開(kāi)放后，中國(guó)經(jīng)濟(jì)開(kāi)始逐步蓬勃發(fā)展，一直到 2020 年，很巧又是 30 年，這 30 年發(fā)生了什么？中國(guó)經(jīng)歷了很深刻的改革開(kāi)放，中國(guó)經(jīng)濟(jì)從世界中的默默無(wú)聞一躍成為 GDP 總量世界排名第二，尤其在制造業(yè)、加工、出口方面我們拿到了世界金牌，也就是說(shuō)中國(guó)以出導(dǎo)向型的經(jīng)濟(jì)模式取得了巨大成功，當(dāng)然在這種成功的背后也孕育著大量的內(nèi)在的隱患，即產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)模式從整體上出現(xiàn)了很多不合理，乃至到目前整個(gè)以出口拉動(dòng)型的增長(zhǎng)為我們國(guó)內(nèi)下一輪的經(jīng)濟(jì)調(diào)整帶來(lái)了巨大隱患，這 30 年中國(guó)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)出來(lái)了很多企業(yè)家，也出現(xiàn)了大量并購(gòu)案例，但在這中間我們也發(fā)現(xiàn)這些案例和世界上許多并購(gòu)案例不一樣 ，這種不一樣到底是什么原因造成的？為什么中國(guó)企業(yè)是通過(guò)這樣一種方式，采用這么一種甚至我們認(rèn)為非理性狀況下的方式但仍然能獲取在某一方面的成功，我們就來(lái)深究這個(gè)問(wèn)題，所以在后面我會(huì)談到。 如果您是以下的角色： 方 。企業(yè)基于整合的并購(gòu)管理（上） 主講人：徐 沁 前言： 很高興跟大家交流一下關(guān)于并購(gòu)管理，最近在國(guó)內(nèi)不同場(chǎng)合都多次講到一個(gè)話題，即關(guān)于企業(yè)的并購(gòu)重組。因此我今天的主題是基于整合的并購(gòu)管理，我的角度是基于企業(yè)家的角度，企業(yè)家的角度是什么角度，為什么他會(huì)這么考慮問(wèn)題，隨著我的展開(kāi)大家會(huì)逐漸認(rèn)識(shí)到。 在講這個(gè)之前，我想先跟大家交流一下我們這個(gè)時(shí)代處在什么時(shí)代，一般來(lái)講，把中國(guó)的經(jīng)濟(jì)分成幾個(gè)階段：第一階段我認(rèn)為是從 1949 年到 1978年，這個(gè)階段中國(guó)整個(gè)經(jīng)濟(jì)處在完全的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)狀態(tài)，全球經(jīng)濟(jì)也處在意識(shí)主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)的狀態(tài)，什么叫意識(shí)？那邊是資本主義陣營(yíng)，這邊是社會(huì)主義陣營(yíng)，在那種情況下，中國(guó)的法治、經(jīng)濟(jì)運(yùn)行完全處在一種以自我意識(shí)為中心的非理性化狀態(tài)。許多管理有先才有后，有輕有重，有緩有急，有因有果，在許多企業(yè)里我們可以發(fā)現(xiàn)這種跡象。 2020年金融危機(jī)對(duì)企業(yè)在理念上、在整體的經(jīng)營(yíng)思維方面帶來(lái)巨大沖擊的很重要一點(diǎn)是關(guān)于并購(gòu)的理念開(kāi)始變化，長(zhǎng)期以來(lái)中國(guó)人對(duì)于 “ 并購(gòu) ” 這個(gè)詞在很打程度上認(rèn)為對(duì)于經(jīng)營(yíng)者好的話是一個(gè)褒義詞，但對(duì)于經(jīng)營(yíng)做得不好的話，大家會(huì)認(rèn)為這是一個(gè)貶義詞。 比如我的一個(gè)南通客戶是做草甘膦的，草甘膦是一種出口量比較大的除草劑，主要出口美國(guó)。我看到這種情況抓緊時(shí)間跑過(guò)去跟他進(jìn)行交流，通過(guò)兩天時(shí)間討論這家企業(yè)未來(lái)的路在何方。他跟我說(shuō)的一句話很有意思， “ 我教他們干什么東西，他們總是要問(wèn)為什么 ” 。最佳標(biāo)準(zhǔn)意味著什么？不是說(shuō)人海戰(zhàn)術(shù)可以填補(bǔ)出來(lái)，更強(qiáng)大的是一種持續(xù)的穩(wěn)定性的品質(zhì)保證，現(xiàn)在他發(fā)現(xiàn)他的問(wèn)題了，雖然他的增長(zhǎng)速度很快，但沒(méi)有做到所謂未來(lái)優(yōu)秀企業(yè)所應(yīng)該達(dá)到的品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，而這種標(biāo)準(zhǔn)反過(guò)來(lái)說(shuō)需要什么？按照現(xiàn)有的發(fā)展模式是達(dá)不到的，所以他萌生了一個(gè)想法，希望我們過(guò)去能夠在他產(chǎn)量增長(zhǎng)的同時(shí)把人員減下來(lái)。網(wǎng)友就說(shuō)這塊表入門就要20 多萬(wàn)港幣。 第七，關(guān)于后面重視精細(xì)化 管理我不多說(shuō)了，重視精神化管理是所有企業(yè)關(guān)注的東西。 第十，核算利益長(zhǎng)遠(yuǎn)化。到目前為止，中國(guó)資本市場(chǎng)千呼萬(wàn)喚不出來(lái)，經(jīng)歷了上一次大的資本市場(chǎng)滑坡，從 6000 多點(diǎn)一下滑到 1000 多點(diǎn)，現(xiàn)在大家會(huì)發(fā)現(xiàn)中國(guó)資本市場(chǎng)難以捉摸，也就是在短期內(nèi) IPO 的價(jià)格還沒(méi)有上來(lái)，如果 IPO價(jià)格上來(lái)會(huì)出現(xiàn) 2020年的狀況，很多企業(yè)都要去上市，一旦大家都去上市了，那并購(gòu)重組的難度加大， IPO價(jià)格不好對(duì)并購(gòu)來(lái)講是好事，因?yàn)檎w的資產(chǎn)價(jià)格處在相對(duì)較低的狀況，這樣并購(gòu)成本比較低，收益的后期空間比較大。 ，連組織結(jié)構(gòu)都定不下來(lái)。 ，根本是恃強(qiáng)凌弱。 四、以史為鑒看并購(gòu)整合 中國(guó)歷史上有一個(gè)很強(qiáng)大的朝代叫元朝，元朝鼎盛時(shí)期世界最大的版圖，在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中我們可以發(fā)現(xiàn)它的強(qiáng)大，但我們也發(fā)現(xiàn)它的時(shí)間短 暫。一個(gè)企業(yè)在資本進(jìn)入階段主要靠機(jī)會(huì)，靠老板捕捉商業(yè)機(jī)會(huì)的能力，也就是說(shuō)他能夠不斷的把這種商業(yè)機(jī)會(huì)抓住并且轉(zhuǎn)化為可持續(xù)的增長(zhǎng)，所以在早期企業(yè)一般沒(méi)有太多的并購(gòu)機(jī)會(huì)，慢慢到了初級(jí)市場(chǎng)就有，當(dāng)你完成了資本積累，站穩(wěn)了腳跟，正開(kāi)始逐漸擴(kuò)大時(shí)，這時(shí)候我們就稱之為進(jìn)入了初級(jí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，什么叫初級(jí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)？我給大家分析一個(gè) 行業(yè)以便大家認(rèn)識(shí)，我相信大家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)不會(huì)不熟，中國(guó)的房地產(chǎn)行業(yè)我認(rèn)為處在初級(jí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)階段，那什么叫初級(jí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)階段？按照管理學(xué)的思維方式我們看它的行業(yè)集中度，在 2020年國(guó)家統(tǒng)計(jì)局給出一個(gè)數(shù)字，全國(guó)的開(kāi)發(fā)商總量大概在 5 萬(wàn)多家，萬(wàn)科在行業(yè)里做得比較大，萬(wàn)科當(dāng)初的銷售收入是多少？將近 270億，占全國(guó)總房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商銷售量總的比例是多少？只有百分之一點(diǎn)幾，排名前十位的開(kāi)發(fā)商加在一起 5%不到，同期，美國(guó)達(dá)到了 25%，到 2020年金融危機(jī)爆發(fā)，房地產(chǎn)在上半年很慘，國(guó)家上調(diào)三次準(zhǔn)備基率，整個(gè)資金鏈空了，下半年由于金融 危機(jī)爆發(fā)，國(guó)家四萬(wàn)億投資，閘門打開(kāi)，房地產(chǎn)雖然沒(méi)有列為十大振興產(chǎn)業(yè)，但是由于它的 GDP 直接貢獻(xiàn)率很高，大概在 %左右，最后合算下來(lái)， 2020年房地產(chǎn)整個(gè)總體貢獻(xiàn)率達(dá)到 35%。我們?cè)倏刺卣?，成本是否透明，家電企業(yè)成本很透明，你的東西從哪兒運(yùn)過(guò)來(lái)的，海關(guān)是多少，稅是多少，運(yùn)費(fèi)是多少，一清二楚。 （二）產(chǎn)業(yè)整合過(guò)程中公司數(shù)量的變化 在第一階段企業(yè)會(huì)越打越多，也就是說(shuō)在初創(chuàng)階段，隨著企業(yè)利潤(rùn)、成本不錯(cuò)，賺到錢，就越來(lái)越多的進(jìn)入這個(gè)行業(yè)，進(jìn)入這個(gè)行業(yè)的企業(yè)越多以后，企業(yè)就不斷增長(zhǎng)，因?yàn)槭袌?chǎng)的空間足夠 大，大家都可以增長(zhǎng)，成長(zhǎng)到一定階段就到了頂峰，為什么？市場(chǎng)的份額已經(jīng)開(kāi)始基本確定，這時(shí)候就會(huì)出現(xiàn)規(guī)?；?，而規(guī)模化意味著并購(gòu)的發(fā)生，大量的并購(gòu)就出現(xiàn)了，所以并購(gòu)到底基于什么原因而做的一定要弄清楚，規(guī)?；_(kāi)始出現(xiàn)時(shí)是大魚(yú)吃小魚(yú)，快魚(yú)吃慢魚(yú)，吃到最后叫集聚，這基本就到 “ 三國(guó)演義 ” 階段了，大家勢(shì)均力敵，各有千秋，但一旦誰(shuí)犯錯(cuò)，很可能被干掉，這時(shí)候比的不是誰(shuí)更正確，比的是會(huì)犯錯(cuò)。 到了資本和知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)，也就是我們剛才說(shuō)的資本運(yùn)作是成熟和完整的體系，有公司戰(zhàn)略，有經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)就猶如一輛捷達(dá)車配上法拉利的引擎，一腳踩下去什么效果？那死亡的速度很快。 并購(gòu)從早期來(lái)講利潤(rùn)為中心，資源型企業(yè)。作為資本創(chuàng)業(yè)者，投入了已知的明確的資金，支付了明確的已知的工資和福利，但你獲取的是未知將來(lái)，逐漸將未來(lái)變得可知，這才是企業(yè)價(jià)值所在，早期的股份就是負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)你的企業(yè)價(jià)值已經(jīng)在市場(chǎng)當(dāng)中有未來(lái)有前景了，這時(shí)候的企業(yè)價(jià)值就出現(xiàn)了，但沒(méi)有經(jīng)過(guò)資本市場(chǎng)你的價(jià)值都是隱性的，所以現(xiàn)在很多的 PE 看中的是這種價(jià)值，這種價(jià)值可以被確定，但是用文字來(lái)確定。在 500 強(qiáng)很多企業(yè)里，專門有一個(gè) Mamp。我們細(xì)分一下，收購(gòu)后公司整體價(jià)值要大于收購(gòu)公司的獨(dú)立價(jià)值加上被收購(gòu)公司的獨(dú)立價(jià)值，也就是說(shuō)1+1＞ 2 的核心是能夠產(chǎn)生增值，增值到底怎么產(chǎn)生？比如，我認(rèn)為蔣介石和宋美齡結(jié)合是一場(chǎng)并購(gòu)，這個(gè)并購(gòu)?fù)瓿芍笫Y介石就獲得了可以主宰中國(guó)的權(quán)力，為什么？因?yàn)檫@兩大家族的結(jié)合使雙方的價(jià)值都產(chǎn)生了增值，蔣介石原來(lái)在國(guó)民黨序列里上面有汪精衛(wèi)等一批資深者，他是排不上的，他只是孫中山的一個(gè)學(xué)生，當(dāng)時(shí)宋美齡的官方身份也不明顯，只是國(guó)父的小姨子，但從另外一個(gè)角度講，這兩家一組合，宋美齡擁有 的是海外背景，再加上宋氏家族在江浙和山西財(cái)閥當(dāng)中的影響力，迅速形成了對(duì)于蔣介石政權(quán)的支撐，試想當(dāng)初宋美齡也是一方諸侯的話，恐怕他們兩個(gè)人的結(jié)合就沒(méi)有這么大的能量，大家可以看到， 1+1＞ 2 里面蘊(yùn)含著許多深刻?hào)|西，有許多價(jià)值，雙方原來(lái)都是潛在的，但是由于這種組合可以把潛在的價(jià)值激發(fā)出來(lái)，最后形成整體的價(jià)值。在許多著名的并購(gòu)案例中，幾近一半的案例以失敗告終，開(kāi)始很風(fēng)光，最后很悲傷。他一看他們已經(jīng)占了 1/4的市場(chǎng)份額，這時(shí)候足以讓你頭疼了，這時(shí)候宋江覺(jué)得跟央企合作的時(shí)間成熟了。這種并購(gòu)關(guān)鍵在于實(shí)現(xiàn)股權(quán)最為經(jīng)濟(jì)的安全控制。那么哪些東西不能做，剛剛我們說(shuō)了，章程、收購(gòu)，因?yàn)?51%是經(jīng)營(yíng)權(quán)，而 67%是絕對(duì)控股權(quán)，說(shuō)白了我哪天說(shuō)解散，也就是走形式的問(wèn)題，因?yàn)樗菦Q定這件事的主體。在正式簽訂合資公司合同時(shí)， “ 改為百富勤與達(dá)能在新加坡組建的金加 投資公司投入，形成娃哈哈占 49%，金加公司占 51%（其中達(dá)能占 41％，百富勤占 10％）的合資公司。要求主動(dòng)分配股利說(shuō)白了就是董事會(huì)是你說(shuō)了算，要不然怎么能主動(dòng)分配股利呢 ？而且你還影響被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)。 這四個(gè)層次有沒(méi)有好壞之分？沒(méi)有?！斗磯艛喾ā烦鰜?lái)之后，首先碰到槍口上的就是可口可樂(lè)收購(gòu)匯源，那么可口可樂(lè)是否代表了先進(jìn)的生產(chǎn)力？是否代表了先進(jìn)的企業(yè)文化？可口可樂(lè)有沒(méi)有給利益相關(guān)者帶來(lái)很好的服務(wù)？可口可樂(lè)發(fā)了不可撤銷的每股 港元價(jià)格，這個(gè)錢一走，買匯源果汁的股東是會(huì)不會(huì)開(kāi)心，肯定開(kāi)心，所以當(dāng)初一報(bào)價(jià)，匯源果汁的股東們興奮、激動(dòng)，大家都盼著，而且匯源果汁 2020年的銷售額為 億元，利潤(rùn)為 億元，其凈資產(chǎn)則為 億元。在這三種類型里，有沒(méi)有很清晰的界定？沒(méi)有，就是說(shuō)我搞果汁飲料是否可以搞茶飲料？是否可以搞水飲料，都可以。中國(guó)的海外并購(gòu)也要分幾種類型，在這種情況下，這種海外并購(gòu)會(huì)不會(huì)成功大家要有基本判斷，如果明知道這個(gè)事是錯(cuò)的，我們還給他提供法律咨詢，我個(gè)人認(rèn)為你自己不明智，有人說(shuō)他給錢我們也干，我不反對(duì)，有本事是可以的，但我個(gè)人認(rèn)為我們要給客戶帶來(lái)價(jià)值首先是幫助他判斷是對(duì)還是錯(cuò)，這個(gè)很重要，要不然我們后面做得再對(duì)也沒(méi)有意義，所以我認(rèn)為在這個(gè)大的產(chǎn) 業(yè)轉(zhuǎn)移過(guò)程中吉利收購(gòu)沃爾沃又面臨市場(chǎng)高速的增長(zhǎng)，最要命的是大家不要忘記，吉利收購(gòu)沃爾沃今后的主戰(zhàn)場(chǎng)不在北歐、不在美洲，而是在中國(guó)，而中國(guó)是吉利很熟悉的市場(chǎng)，所以這個(gè)并購(gòu)就很清楚，就像當(dāng)初滿族入關(guān)，能說(shuō)滿族代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力嗎？能說(shuō)滿族代表著社會(huì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化嗎？都不是，但滿族入關(guān)征服了漢族，建立了滿清，達(dá)到了封建社會(huì)的最高頂峰 —— 康乾盛世，封建王朝的最后一個(gè)最高頂峰，那時(shí)我們的 GDP在全世界占到了 25%以上，但大家也發(fā)現(xiàn)從那之后開(kāi)始沒(méi)落，因?yàn)槲鞣降墓I(yè)革命開(kāi)始