【正文】 程當中普遍碰到的問題， 30 年的改革開放經(jīng)歷了黃金時代，這個黃金時代實際上是中國暴利時代，很多產(chǎn)業(yè)都有暴利，用我們的話說只要有膽量，圈上一塊地，拉上設備，招人進行生產(chǎn)，就能成為一代富豪，這是過去30 年中國經(jīng)濟成長的核心能力，但未來的 10年、 20 年不能說完全進入微利時代，但我認為黃金 30 年已經(jīng)過去，可能還有白銀 10 年，但這白銀 10 年就是跟我們做整合和調整的十年，而整合調整完成之后，恐怕就是進入最漫長的微利時代，而微利時代恐怕也就是整個社會經(jīng)濟環(huán)境開始規(guī)律化，有效性結合的一個時代，而不是一個暴利叢生、魚龍混雜、規(guī)律不清楚，用我的話說是不按法律辦事的人往往得到好處，按法律辦事的人往往得不到好處。 第八，管理風險控制點前置。又有網(wǎng)友會說這個局長收入多少，之后網(wǎng)友不知道從哪兒弄一個單子說這個局長一年收入是這樣的。但這不是做減法，基于這種要求，我們有兩到三年的時間進行最大的調整，這 2300 人能留下的可能不到 500 人，有沒有可能？可能增加的 1300人根本就不是你想象中的 1300人，而且整個體系、系統(tǒng)、管理的模式都可能會發(fā)生根本性的變化。知識員工的管理和一般性員工管理完全不一樣。原來企業(yè)的產(chǎn)量很大，主要出口，大家都知道，今后中國經(jīng)濟的方式要開始從出口導向型轉向內需型，也就是說今后這個企業(yè)如果完全出口，就和國家的產(chǎn)業(yè)政策相左，大家都會想到是不是要把產(chǎn)能或者自己未來的方向調整到國內，這個是沒有問題的，那么調整國內到底做什么？這些老板們首先想到的是收購便宜的資產(chǎn)，為什么？因為現(xiàn)在很多企業(yè)不行了，而他的規(guī)模上來 ，可以用較低的價格把原來很高價格資產(chǎn)全部囊括，而且這里面投入產(chǎn)出比會很高，但在這個問題上，是不是這樣做？大家都知道制造業(yè)是在整個企業(yè)從產(chǎn)品的研發(fā)一直到最后銷售，這個鏈條當中是附加值最低的環(huán)節(jié)，作為這家企業(yè)如果在國內你這樣做，實際上只是你在消耗國內富余的產(chǎn)能，并沒有使你的產(chǎn)業(yè)鏈條獲得一個更高的起點，這樣點撥之后，通過討論，大家迅速明白了，所以這個老板馬上清楚我不能收購那些多余的產(chǎn)能，應該占據(jù)價值鏈的高端，怎么辦？就去收購化工研究所，農(nóng)藥研究所。草甘膦這家企業(yè)在 2020 年上半年價格最高，飆升到 14 美元，但金融危機發(fā)生之后，它的價格降到 ，我相信沒有一家的管理能夠應對這樣的狀況，所以 企業(yè)處在危機狀態(tài)。 2020年以后我發(fā)現(xiàn)這個詞正在發(fā)生一些變化， 2020 年金融危機剛剛開始的階段，我已經(jīng)在講關于并購的相關知識，一些企業(yè)家跟我說，我們真的不想收購別人，我們就是想被別人收購， 2020 年很多企業(yè)開始逐漸了解到 有一些人做企業(yè)恐怕只能把這個企業(yè)從 1 歲做到 8 歲，再往下無外乎多兩年，把企業(yè)做到 10歲，這個有時候很殘忍，為什么？因為他的能力就到這兒，企業(yè)長到一定程度之后有自己的生命，但問題是作為掌控人能不能有效地通過一種方式送他進入后期增長的快車道，但在這方面，我們的企業(yè)家心里有一些難以割舍的情感。 比如浙江有一個企業(yè)叫蘇泊爾， 2020 年我拜訪過這家企業(yè)，跟他們的總裁也聊過，在交流的過程當中，他們的管理是一個什么樣的狀態(tài)，其中提到他們已經(jīng)適用了平衡 計分卡，平衡計分卡在上個世紀九十年代初是風行全世界的一種戰(zhàn)略執(zhí)行方式，是由哈佛大學卡普蘭和諾頓兩個教授最后做出來的，影響到世界管理的一個很好的管理思路方式。 第二階段是 1979 年改革開放后，中國經(jīng)濟開始逐步蓬勃發(fā)展，一直到 2020 年，很巧又是 30 年，這 30 年發(fā)生了什么？中國經(jīng)歷了很深刻的改革開放，中國經(jīng)濟從世界中的默默無聞一躍成為 GDP 總量世界排名第二，尤其在制造業(yè)、加工、出口方面我們拿到了世界金牌，也就是說中國以出導向型的經(jīng)濟模式取得了巨大成功，當然在這種成功的背后也孕育著大量的內在的隱患，即產(chǎn)業(yè)結構、經(jīng)濟增長模式從整體上出現(xiàn)了很多不合理，乃至到目前整個以出口拉動型的增長為我們國內下一輪的經(jīng)濟調整帶來了巨大隱患，這 30 年中國的經(jīng)濟增長出來了很多企業(yè)家，也出現(xiàn)了大量并購案例，但在這中間我們也發(fā)現(xiàn)這些案例和世界上許多并購案例不一樣 ，這種不一樣到底是什么原因造成的？為什么中國企業(yè)是通過這樣一種方式，采用這么一種甚至我們認為非理性狀況下的方式但仍然能獲取在某一方面的成功，我們就來深究這個問題，所以在后面我會談到。 如果您是以下的角色： 方 。企業(yè)基于整合的并購管理（上） 主講人：徐 沁 前言： 很高興跟大家交流一下關于并購管理，最近在國內不同場合都多次講到一個話題，即關于企業(yè)的并購重組。因此我今天的主題是基于整合的并購管理，我的角度是基于企業(yè)家的角度，企業(yè)家的角度是什么角度，為什么他會這么考慮問題，隨著我的展開大家會逐漸認識到。 在講這個之前，我想先跟大家交流一下我們這個時代處在什么時代，一般來講，把中國的經(jīng)濟分成幾個階段：第一階段我認為是從 1949 年到 1978年，這個階段中國整個經(jīng)濟處在完全的計劃經(jīng)濟狀態(tài)，全球經(jīng)濟也處在意識主導經(jīng)濟的狀態(tài)，什么叫意識？那邊是資本主義陣營，這邊是社會主義陣營，在那種情況下，中國的法治、經(jīng)濟運行完全處在一種以自我意識為中心的非理性化狀態(tài)。許多管理有先才有后，有輕有重，有緩有急，有因有果，在許多企業(yè)里我們可以發(fā)現(xiàn)這種跡象。 2020年金融危機對企業(yè)在理念上、在整體的經(jīng)營思維方面帶來巨大沖擊的很重要一點是關于并購的理念開始變化，長期以來中國人對于 “ 并購 ” 這個詞在很打程度上認為對于經(jīng)營者好的話是一個褒義詞，但對于經(jīng)營做得不好的話，大家會認為這是一個貶義詞。 比如我的一個南通客戶是做草甘膦的，草甘膦是一種出口量比較大的除草劑，主要出口美國。我看到這種情況抓緊時間跑過去跟他進行交流，通過兩天時間討論這家企業(yè)未來的路在何方。他跟我說的一句話很有意思， “ 我教他們干什么東西，他們總是要問為什么 ” 。最佳標準意味著什么？不是說人海戰(zhàn)術可以填補出來，更強大的是一種持續(xù)的穩(wěn)定性的品質保證，現(xiàn)在他發(fā)現(xiàn)他的問題了，雖然他的增長速度很快，但沒有做到所謂未來優(yōu)秀企業(yè)所應該達到的品質標準，而這種標準反過來說需要什么？按照現(xiàn)有的發(fā)展模式是達不到的，所以他萌生了一個想法，希望我們過去能夠在他產(chǎn)量增長的同時把人員減下來。網(wǎng)友就說這塊表入門就要20 多萬港幣。 第七，關于后面重視精細化 管理我不多說了，重視精神化管理是所有企業(yè)關注的東西。 第十，核算利益長遠化。到目前為止，中國資本市場千呼萬喚不出來，經(jīng)歷了上一次大的資本市場滑坡，從 6000 多點一下滑到 1000 多點，現(xiàn)在大家會發(fā)現(xiàn)中國資本市場難以捉摸，也就是在短期內 IPO 的價格還沒有上來，如果 IPO價格上來會出現(xiàn) 2020年的狀況，很多企業(yè)都要去上市，一旦大家都去上市了，那并購重組的難度加大， IPO價格不好對并購來講是好事，因為整體的資產(chǎn)價格處在相對較低的狀況，這樣并購成本比較低，收益的后期空間比較大。 ，連組織結構都定不下來。 ，根本是恃強凌弱。 四、以史為鑒看并購整合 中國歷史上有一個很強大的朝代叫元朝，元朝鼎盛時期世界最大的版圖，在這個過程當中我們可以發(fā)現(xiàn)它的強大，但我們也發(fā)現(xiàn)它的時間短 暫。一個企業(yè)在資本進入階段主要靠機會，靠老板捕捉商業(yè)機會的能力，也就是說他能夠不斷的把這種商業(yè)機會抓住并且轉化為可持續(xù)的增長，所以在早期企業(yè)一般沒有太多的并購機會，慢慢到了初級市場就有，當你完成了資本積累，站穩(wěn)了腳跟，正開始逐漸擴大時，這時候我們就稱之為進入了初級市場競爭，什么叫初級市場競爭？我給大家分析一個 行業(yè)以便大家認識，我相信大家對房地產(chǎn)行業(yè)不會不熟，中國的房地產(chǎn)行業(yè)我認為處在初級市場競爭階段，那什么叫初級市場競爭階段？按照管理學的思維方式我們看它的行業(yè)集中度，在 2020年國家統(tǒng)計局給出一個數(shù)字，全國的開發(fā)商總量大概在 5 萬多家，萬科在行業(yè)里做得比較大，萬科當初的銷售收入是多少？將近 270億，占全國總房地產(chǎn)開發(fā)商銷售量總的比例是多少？只有百分之一點幾，排名前十位的開發(fā)商加在一起 5%不到，同期，美國達到了 25%，到 2020年金融危機爆發(fā)，房地產(chǎn)在上半年很慘，國家上調三次準備基率，整個資金鏈空了，下半年由于金融 危機爆發(fā)，國家四萬億投資，閘門打開，房地產(chǎn)雖然沒有列為十大振興產(chǎn)業(yè)，但是由于它的 GDP 直接貢獻率很高，大概在 %左右，最后合算下來， 2020年房地產(chǎn)整個總體貢獻率達到 35%。我們再看特征，成本是否透明，家電企業(yè)成本很透明，你的東西從哪兒運過來的，海關是多少，稅是多少，運費是多少，一清二楚。 （二）產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化 在第一階段企業(yè)會越打越多，也就是說在初創(chuàng)階段，隨著企業(yè)利潤、成本不錯，賺到錢，就越來越多的進入這個行業(yè)，進入這個行業(yè)的企業(yè)越多以后，企業(yè)就不斷增長，因為市場的空間足夠 大，大家都可以增長，成長到一定階段就到了頂峰，為什么？市場的份額已經(jīng)開始基本確定，這時候就會出現(xiàn)規(guī)模化，而規(guī)?；馕吨①彽陌l(fā)生，大量的并購就出現(xiàn)了，所以并購到底基于什么原因而做的一定要弄清楚，規(guī)模化開始出現(xiàn)時是大魚吃小魚，快魚吃慢魚，吃到最后叫集聚，這基本就到 “ 三國演義 ” 階段了，大家勢均力敵，各有千秋，但一旦誰犯錯，很可能被干掉，這時候比的不是誰更正確，比的是會犯錯。 到了資本和知識經(jīng)濟時，也就是我們剛才說的資本運作是成熟和完整的體系，有公司戰(zhàn)略，有經(jīng)營戰(zhàn)略，進入資本市場的企業(yè)就猶如一輛捷達車配上法拉利的引擎，一腳踩下去什么效果？那死亡的速度很快。 并購從早期來講利潤為中心，資源型企業(yè)。作為資本創(chuàng)業(yè)者，投入了已知的明確的資金，支付了明確的已知的工資和福利，但你獲取的是未知將來，逐漸將未來變得可知，這才是企業(yè)價值所在，早期的股份就是負債和風險，當你的企業(yè)價值已經(jīng)在市場當中有未來有前景了，這時候的企業(yè)價值就出現(xiàn)了，但沒有經(jīng)過資本市場你的價值都是隱性的，所以現(xiàn)在很多的 PE 看中的是這種價值，這種價值可以被確定，但是用文字來確定。在 500 強很多企業(yè)里，專門有一個 Mamp。我們細分一下，收購后公司整體價值要大于收購公司的獨立價值加上被收購公司的獨立價值，也就是說1+1＞ 2 的核心是能夠產(chǎn)生增值，增值到底怎么產(chǎn)生？比如，我認為蔣介石和宋美齡結合是一場并購，這個并購完成之后蔣介石就獲得了可以主宰中國的權力，為什么？因為這兩大家族的結合使雙方的價值都產(chǎn)生了增值，蔣介石原來在國民黨序列里上面有汪精衛(wèi)等一批資深者，他是排不上的，他只是孫中山的一個學生，當時宋美齡的官方身份也不明顯，只是國父的小姨子，但從另外一個角度講，這兩家一組合，宋美齡擁有 的是海外背景，再加上宋氏家族在江浙和山西財閥當中的影響力，迅速形成了對于蔣介石政權的支撐，試想當初宋美齡也是一方諸侯的話，恐怕他們兩個人的結合就沒有這么大的能量，大家可以看到， 1+1＞ 2 里面蘊含著許多深刻東西，有許多價值，雙方原來都是潛在的，但是由于這種組合可以把潛在的價值激發(fā)出來，最后形成整體的價值。在許多著名的并購案例中，幾近一半的案例以失敗告終，開始很風光，最后很悲傷。他一看他們已經(jīng)占了 1/4的市場份額，這時候足以讓你頭疼了，這時候宋江覺得跟央企合作的時間成熟了。這種并購關鍵在于實現(xiàn)股權最為經(jīng)濟的安全控制。那么哪些東西不能做，剛剛我們說了，章程、收購，因為 51%是經(jīng)營權，而 67%是絕對控股權，說白了我哪天說解散，也就是走形式的問題，因為他是決定這件事的主體。在正式簽訂合資公司合同時， “ 改為百富勤與達能在新加坡組建的金加 投資公司投入，形成娃哈哈占 49%，金加公司占 51%（其中達能占 41％，百富勤占 10％）的合資公司。要求主動分配股利說白了就是董事會是你說了算，要不然怎么能主動分配股利呢 ？而且你還影響被并購企業(yè)的戰(zhàn)略經(jīng)營和財務。 這四個層次有沒有好壞之分？沒有。《反壟斷法》出來之后，首先碰到槍口上的就是可口可樂收購匯源，那么可口可樂是否代表了先進的生產(chǎn)力？是否代表了先進的企業(yè)文化？可口可樂有沒有給利益相關者帶來很好的服務？可口可樂發(fā)了不可撤銷的每股 港元價格，這個錢一走，買匯源果汁的股東是會不會開心，肯定開心，所以當初一報價，匯源果汁的股東們興奮、激動，大家都盼著，而且匯源果汁 2020年的銷售額為 億元，利潤為 億元，其凈資產(chǎn)則為 億元。在這三種類型里，有沒有很清晰的界定？沒有，就是說我搞果汁飲料是否可以搞茶飲料？是否可以搞水飲料，都可以。中國的海外并購也要分幾種類型，在這種情況下，這種海外并購會不會成功大家要有基本判斷，如果明知道這個事是錯的，我們還給他提供法律咨詢，我個人認為你自己不明智，有人說他給錢我們也干，我不反對，有本事是可以的，但我個人認為我們要給客戶帶來價值首先是幫助他判斷是對還是錯，這個很重要，要不然我們后面做得再對也沒有意義，所以我認為在這個大的產(chǎn) 業(yè)轉移過程中吉利收購沃爾沃又面臨市場高速的增長，最要命的是大家不要忘記，吉利收購沃爾沃今后的主戰(zhàn)場不在北歐、不在美洲，而是在中國，而中國是吉利很熟悉的市場，所以這個并購就很清楚，就像當初滿族入關，能說滿族代表著先進的生產(chǎn)力嗎？能說滿族代表著社會和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化嗎？都不是，但滿族入關征服了漢族，建立了滿清，達到了封建社會的最高頂峰 —— 康乾盛世，封建王朝的最后一個最高頂峰，那時我們的 GDP在全世界占到了 25%以上，但大家也發(fā)現(xiàn)從那之后開始沒落，因為西方的工業(yè)革命開始