【正文】 000 個民工和管 300 個有知識的員工哪個難做？肯定是 300 個知識分子難度大。他跟我說的一句話很有意思， “ 我教他們干什么東西，他們總是要問為什么 ” 。知識員工的管理和一般性員工管理完全不一樣。我們要使我們自己的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，就要適應(yīng)各種不同員工的管理風(fēng)格，要適應(yīng)這種東西，也許我們在財務(wù)報表上可以看到一個成果，也就是說合并之后會出現(xiàn)一個財務(wù)成果，但這個成果到底能夠保留多 少，是否能持續(xù)的保留不是取決于這一次的重組，而是取決于后期的整合，是否能夠有效的調(diào)動整個團隊，調(diào)動整個收購企業(yè)的資源，最后創(chuàng)造新的價值，這就是我們所談到的知識型企業(yè)的挑戰(zhàn)。 第五，從總量到單體。通過 2020 年的金融危機我們發(fā)現(xiàn)逐漸從總量的強大開始回歸到單體的強大。在山東有一家濰柴企業(yè)，濰柴有一個客戶叫濰柴零部件，主要給濰柴做配套，有一天他們的劉總把我找去說，徐老師你能不能幫我解決一個問題，我從改制時候的 2 億做到現(xiàn)在 8 億，每年都是翻番，做到 8億用工人數(shù)是 2300人，估計再過兩年，若不錯就可以做到 16 億，也就是說再翻一番，但你能不能幫助我把人數(shù)在 16 億的時候降到 1800 人？我說什么原因？他說我們是給濰柴做配套的，當(dāng)初 2億、 3 億時， 90%供應(yīng)濰柴， 10%供應(yīng)沃爾沃等這些大型跨國公司，我原來的想法哪怕我做到 10億可以三七開，也就是說供應(yīng)濰柴 70%，供應(yīng)那些 30%，這樣使我的結(jié)構(gòu)可以優(yōu)化，我跟國際上的合作越多，說明我的競爭力越強，但結(jié)果我做到了 8 億，仍然是 1：9，也就是說這幾年我雖然大了，但不強。后來找沃爾沃問為什么不用我的。沃爾沃說我也說不清楚，你去我的主配套商那兒去看看開了一個介紹就去了，他跑到廠里一看也沒有找到答 案，看著差不多，但有一點感覺特別明顯，就是我這兒的人太多了，人家那兒沒多少人，人多意味著什么？人多意味著你的標準化、精細化程度低，可控制能力弱，因為汽車行業(yè)是一個很成熟的產(chǎn)業(yè)，成熟產(chǎn)業(yè)意味著往往能跟這些主流的、一級的汽車制造商配套，并且都必須是具有最佳實踐能力，最佳標準能力的優(yōu)秀配套企業(yè)。最佳標準意味著什么？不是說人海戰(zhàn)術(shù)可以填補出來，更強大的是一種持續(xù)的穩(wěn)定性的品質(zhì)保證，現(xiàn)在他發(fā)現(xiàn)他的問題了，雖然他的增長速度很快，但沒有做到所謂未來優(yōu)秀企業(yè)所應(yīng)該達到的品質(zhì)標準，而這種標準反過來說需要什么？按照現(xiàn)有的發(fā)展模式是達不到的，所以他萌生了一個想法，希望我們過去能夠在他產(chǎn)量增長的同時把人員減下來。但這不是做減法，基于這種要求，我們有兩到三年的時間進行最大的調(diào)整，這 2300 人能留下的可能不到 500 人，有沒有可能？可能增加的 1300人根本就不是你想象中的 1300人，而且整個體系、系統(tǒng)、管理的模式都可能會發(fā)生根本性的變化。當(dāng)然這個企業(yè)家是優(yōu)秀的，為什么？他已經(jīng)看到了問題的本質(zhì)，開始重新界定企業(yè)成功的標準，而不是單純的追求量，做強和做大，中國下一步已經(jīng)不單純是求大了，更強調(diào)的是如何做強，這是企業(yè)要考慮的。 第六，文化與責(zé)任體 系塑造。這個我相信大家會有更深刻的體會，因為律師從事的行業(yè)往往會談到這些相關(guān)主題，為什么我們要談到未來的趨勢有文化與責(zé)任的主體塑造會越來越多？最近耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)出現(xiàn)了問題，早期三鹿奶粉問題，最近雙匯處在風(fēng)口浪尖，這些企業(yè)出現(xiàn)了問題也給我們帶來的深刻的考慮，我們許多企業(yè)家不明白整個社會的環(huán)境正在發(fā)生變化，從幾個方面可以明顯的感覺到中國在整個文化責(zé)任方面出現(xiàn)了變化：第一，人的生命價值， 10 年前死一個工人和現(xiàn)在死一個工人補償?shù)慕痤~不一樣，我相信再過 10 年死一個工人價格會更高價、高昂，這是社會的一個發(fā)展趨勢。第二， 媒體的作用。以前我們的媒體稱之為黨之喉舌，受控的，現(xiàn)在有些媒體黨控制起來有些費勁，比如網(wǎng)絡(luò)，網(wǎng)絡(luò)什么東西在網(wǎng)上，上面一幫人看到奇怪的東西就想把他弄下來，因為這幫人不是要錢，而是要點擊率，所以訴求不一樣，在網(wǎng)絡(luò)當(dāng)中我們可以發(fā)現(xiàn)藏污納垢的事的確不適合報道的，但的的確確出現(xiàn)的，這個我看過很多。比如有些官員開會把手表給照下來，之后掛在網(wǎng)上問，這是一塊什么表。網(wǎng)友就說這塊表入門就要20 多萬港幣。又有網(wǎng)友會說這個局長收入多少，之后網(wǎng)友不知道從哪兒弄一個單子說這個局長一年收入是這樣的。一對比就說這塊表怎么可能和這個收入掛 鉤？這說明什么問題？說明腐敗。這就是現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)天天在弄的東西，很有作用，過兩天這個局長就辭職了，原因很簡單，因為你這個東西曝光了。我們還看到很多這樣的現(xiàn)象，包括三聚氰氨事件等，實際上都不是自動自發(fā)爆出來，都是網(wǎng)絡(luò)爆出來的。人的價值提升對環(huán)境的要求日益嚴謹，同時又對網(wǎng)絡(luò)對于整個社會環(huán)境要求越來越高，這說明一個問題，即企業(yè)在文化與責(zé)任體系背負方面要承擔(dān)更多的成本和責(zé)任，因為過去 30 年的快速增長透支了這種成本，透支了這種責(zé)任，而今后在這個方面會越來越強。 今天講并購為什么要講這個東西？我私下以為，那些沒有負擔(dān)責(zé)任的 公司他的主體還是不錯的，只是經(jīng)營理念出問題了，這未嘗不是一件好事，當(dāng)他垮臺那一天我們收購他們，就像當(dāng)初三元收購三鹿的資產(chǎn)一樣。有一些人叫自作孽不可活，在企業(yè)當(dāng)中他可能是通過錯誤的觀點獲得短期成功，但成功到一定程度，有一句話說“ 若使其滅亡，先使其瘋狂 ” ，當(dāng)瘋掉以后，我們后面可以拾到他的資產(chǎn)，這也是一種資產(chǎn)的置換，對于有良心的人短期內(nèi)可能會受到煎熬，但笑到最后的肯定是那些能夠支撐到最后明顯有充分理由可以收拾那些所謂狂妄分子的階段， “ 出來混，一定要還的 ” ，并購在這方面也起到了一定的作用。 第七，關(guān)于后面重視精細化 管理我不多說了，重視精神化管理是所有企業(yè)關(guān)注的東西。 第八，管理風(fēng)險控制點前置?，F(xiàn)在很多管理大家都是從財務(wù)的結(jié)果來評價，包括我們的并購也有這個問題，但實際上現(xiàn)在我們可以發(fā)現(xiàn)，如果從財務(wù)的結(jié)果去評價一個操作或者一項管理是否有效，風(fēng)險是極大的，為什么？當(dāng)財務(wù)出現(xiàn)的時候就剩下檢討，因為所有的損失已經(jīng)發(fā)生完成了，所以現(xiàn)在優(yōu)秀的管理開始逐漸調(diào)整，在過程當(dāng)中控制，在計劃當(dāng)中控制，在目標選擇當(dāng)中控制，在戰(zhàn)略引導(dǎo)方面控制，最可怕的在于是否能夠在戰(zhàn)略目標的計劃過程中有效的來控制最后的結(jié)果一定是正確的，所以大家要清楚一個問題， 管理風(fēng)險的控制已經(jīng)開始調(diào)整，現(xiàn)在有一種戰(zhàn)略要求是讓對手出錯，自己盡可能不發(fā)生錯誤，因為你不發(fā)生錯誤，對手遲早出錯，那么笑到最后的仍然是你自己。并購發(fā)生錯誤的可能性特別大，那么一場并購是否能夠科學(xué)規(guī)律的做下來，并不一定說你是收購很成功的企業(yè)，或者你冒著特大的風(fēng)險，而是你最后只要去進行并購的過程，能夠有效的控制風(fēng)險，最終將所有的風(fēng)險控制住之后，你的成果一定是優(yōu)秀的，一定可以產(chǎn)生回報。從這個角度上來講，風(fēng)險控制成為所有管理中包括并購過程中很核心的作用，這個價值發(fā)揮不到位，哪怕有時候所謂的成功也是另一種失敗的開始。 第九，關(guān)注外部資源的綜合利用。在企業(yè)成長、發(fā)展的過程中，不是所有的企業(yè)都具有自身能力的打造，都能把自身能力打造得很優(yōu)秀，尤其在并購過程中，企業(yè)一般很難培養(yǎng)專業(yè)人才，因此最好的方法是整合外部資源，但如何整合外部資源，如何鑒別外部資源，如何使優(yōu)秀的資源能夠和自身企業(yè)進行有效的組合，這個就變成了一個很大的問題。據(jù)我了解現(xiàn)在很多企業(yè)都會做這個并購，但很多老總在并購過程中十分自負，他經(jīng)常把幾千萬的并購當(dāng)作一個技改項目去做，也就是說拍著腦袋就上，然后拍著屁股后悔，后者往往就把律師找來，告訴我他已經(jīng)犯了什么樣的錯誤，然 后問這種不可挽回的錯誤我們該怎么辦？這時候處理問題的最佳時機都已經(jīng)喪失了，所以我們很深刻的知道，律師最大的價值不在于危機的處理，而在于問題的預(yù)防，但在這個過程中老總?cè)笔н@個能力。 第十，核算利益長遠化。并購的收益有多大？在中國當(dāng)前階段我認為收益相當(dāng)高，但隨著并購逐漸成熟，收益會越來越低，沒有那么大的暴利，這是中國發(fā)展過程當(dāng)中普遍碰到的問題， 30 年的改革開放經(jīng)歷了黃金時代，這個黃金時代實際上是中國暴利時代，很多產(chǎn)業(yè)都有暴利，用我們的話說只要有膽量，圈上一塊地，拉上設(shè)備，招人進行生產(chǎn)，就能成為一代富豪，這是過去30 年中國經(jīng)濟成長的核心能力，但未來的 10年、 20 年不能說完全進入微利時代，但我認為黃金 30 年已經(jīng)過去，可能還有白銀 10 年，但這白銀 10 年就是跟我們做整合和調(diào)整的十年，而整合調(diào)整完成之后，恐怕就是進入最漫長的微利時代，而微利時代恐怕也就是整個社會經(jīng)濟環(huán)境開始規(guī)律化，有效性結(jié)合的一個時代，而不是一個暴利叢生、魚龍混雜、規(guī)律不清楚，用我的話說是不按法律辦事的人往往得到好處，按法律辦事的人往往得不到好處。 2020 年我把它定義為是中國整個經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的出發(fā)點，而接下來中國的企業(yè)許多東西需要改弦易張，在改弦易張當(dāng)中今天 所研討的并購重組首當(dāng)其沖成為關(guān)注的焦點，而誰能夠在這個過程當(dāng)中將并購重組有效的操作好，將會獲得在下一個階段經(jīng)濟發(fā)展過程當(dāng)中的首發(fā)優(yōu)勢。 二、 20202020 年，并購與整合成為最佳選擇 證監(jiān)會明確表示支持上市公司實施并購操作，并給與相應(yīng)的政策支持。如果一家上市公司想通過兼、購、并獲取發(fā)展，證監(jiān)會保持積極的審批態(tài)度。 銀監(jiān)會批準商業(yè)銀行可以發(fā)放并購貸款，這在以前比較少，長期以來中國金融不對資本市場打開路的，而現(xiàn)在這樣做標志著銀行等金融機構(gòu)參與資本市場的通路進一步放開。 金融危機使大量的企業(yè)資產(chǎn)貶值并被低估，適 時抄底，但如何規(guī)避風(fēng)險，對于中國的經(jīng)濟來講尤為重要，2020 年金融危機之前中國經(jīng)濟的崛起使世界許多地區(qū)感到害怕，那時候大家都在想如果中國企業(yè)來了，我們該怎么辦？ 2020年在進行關(guān)貿(mào)總協(xié)定談判時，我記得那時候國內(nèi)很多企業(yè)商量狼來了，我們要與狼共舞，但關(guān)貿(mào)搞完七八年以后，我們回顧發(fā)現(xiàn)根本不是狼來了，世界人們說中國人來了我們該怎么辦？很多企業(yè)包括許多地區(qū)、國家對中國經(jīng)濟產(chǎn)生一種恐懼，但 2020 年之后是一個轉(zhuǎn)機，比如冰島危機，埃及經(jīng)濟倒臺，葡萄牙、歐洲主權(quán)債務(wù)危機，最近利比亞打仗，這都是金融危機鬧的，鬧到現(xiàn)在還沒有 消退，但這些國家是否歡迎中國企業(yè)過去？是否歡迎中國政府出面？解放軍來了，大家開始歡迎解放軍，在這個階段中國具有很好的機會，包括海外資源整合，在以前恐怕沒有這么好的環(huán)境。 國內(nèi)資本市場 IPO 機會尚未完全顯現(xiàn)，并購與整合正當(dāng)其時。到目前為止，中國資本市場千呼萬喚不出來，經(jīng)歷了上一次大的資本市場滑坡，從 6000 多點一下滑到 1000 多點，現(xiàn)在大家會發(fā)現(xiàn)中國資本市場難以捉摸，也就是在短期內(nèi) IPO 的價格還沒有上來，如果 IPO價格上來會出現(xiàn) 2020年的狀況，很多企業(yè)都要去上市，一旦大家都去上市了，那并購重組的難度加大， IPO價格不好對并購來講是好事，因為整體的資產(chǎn)價格處在相對較低的狀況，這樣并購成本比較低，收益的后期空間比較大。 創(chuàng)業(yè)板于 2020年推出，隱形冠軍不斷浮出水面，生逢其時。這也是一個好事，創(chuàng)業(yè)板是一個明星企業(yè)，從另外一個角度我認為創(chuàng)業(yè)板企業(yè)都是還沒有發(fā)育完全就已經(jīng)獲得資本力量的一種企業(yè)，為什么說完全還沒有發(fā)育完全？因為比較小，因為他成長速度很快，說得難聽一點他是因時而生，不能說人家服了激素，但最起碼短期內(nèi)是抓住機會的，但這些企業(yè)上來之后，生逢其時，他們擁有了那么多的資源。我曾經(jīng)拜訪過幾家創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板 現(xiàn)在的市盈率很高，甚至許多公司超募了一大筆資金，原募集資金也就是 5 億，結(jié)果募集完成由于超高的市盈率使他募集的資金達到了 10 億，超募的 5億是什么？這 5億的資金是放在分母上還是分子上？是代表資產(chǎn)還是代表收益？代表的是資產(chǎn)，不能把超募的資金當(dāng)利潤，超募的資金只不過是資金形態(tài)下的一種資產(chǎn)， 5 億資金來了是不是要有相應(yīng)的利潤匹配，這時怎么辦？作為有資本的家伙最方便的方式肯定是去收購，所以現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)板的老板迫不及待的等待著收購當(dāng)中的目標，不斷策劃一個又一個并購方案。 30 年改革開放，國內(nèi)競爭性領(lǐng)域的各個產(chǎn)業(yè)集中度較高， 有些已經(jīng)進入 “ 三國演義 ” 的相持階段，并購與整合是下一步的必然。 三、并購與整合之痛 收購方的痛苦： ，但結(jié)果和預(yù)想的差距很大。 ，其實根本沒有控制力。這點在座的各位律師應(yīng)該感同身受，有很多大股東不知道怎么回事，仿佛沒有大股東權(quán)力。 ，連組織結(jié)構(gòu)都定不下來。 ，很多事情還是兩張皮。 ，現(xiàn)在才告訴我們。這是我們說的并購以后的管理團隊直接被空投到企業(yè)，生活在白色恐怖當(dāng)中，都去做余則成了，因為整合變成了異常辛苦的一項工作。 ，這個行業(yè)就開始變化了。這是一個老總跟我說的，原來這個行業(yè)特別好，這個行業(yè)很賺錢，自從我們進入之后，這個行業(yè)開始變化了，為什么你進去就變了？是因為原來你根本就不了解這個行業(yè)。 被收購方的痛苦： ，根本不會找他們。怎么看這句話都有點關(guān)門打狗的意思。 ，根本是恃強凌弱。收購方往往會變成高人一等、勝人一籌的樣子，仿佛是一種占領(lǐng)軍，有一種姿態(tài)上的高傲。 ，都是他們的頭，我們是二等國民了。什么叫二等國民？在整個過程中被 收購方往往都是逆來順受的。 ，薪資就該看齊，憑什么我們的低。在浙江寧波一家民營企業(yè)借機收購了一家在當(dāng)?shù)貒幸患壻Y質(zhì)的企業(yè)（房地產(chǎn)公司），蛇吞象，吞下來以后消化不了，比如民營企業(yè)司機薪酬一年 3萬到 4 萬，國有企業(yè)司機一年薪酬 10 萬，收購?fù)暌院笠?，要整合他們就造反，怎么辦？最后只好學(xué)習(xí)偉大的設(shè)計小平同志思路 —— 一國兩制，