【正文】 或者多家企業(yè)合并成一家企業(yè)，并占有不同的股份。兼并有新設和吸收兩種模式。新設是指兩家或多家企業(yè)通過合并成為一家新的公司，并設立一個新的法人代表，原有的法人代表將不復存在。吸收是指一家勢力較強的企業(yè)合并一家或多家勢力較差的企業(yè)，勢力較強公司的法人繼續(xù)保留，而其它企業(yè)的法人將消失。收購也分為資產(chǎn)收購和有股份收購兩種形式。一家公司通過購買另外一家企業(yè)的全部或者部分股份或者資產(chǎn)，來獲取另一家企業(yè)的控股權。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)，以達到控制該企業(yè)的行為。股份收購則是指并購企業(yè)通過購買目標企業(yè)的股票，并根據(jù)所購買股票的多少擁有該企業(yè)相應的權利和承擔相應的義務。 并購動因及協(xié)同效應 并購動因企業(yè)的發(fā)展可以采取并購以及自身發(fā)展來擴張，但是多數(shù)大型企業(yè)都會部分通過并購來實現(xiàn)擴展，原因可能是現(xiàn)代網(wǎng)絡的形式發(fā)展瞬息萬變，通過自身擴張的項目需要長時間的實踐和積累，有可能使企業(yè)失去原來的競爭實力，使得企業(yè)財務狀況惡化。而通過并購，不僅增進了企業(yè)的效益，更重要的是使企業(yè)在日益激烈的市場競爭中占得先機，確保企業(yè)長遠穩(wěn)步的發(fā)展。因此，企業(yè)通過摸清市場的需求以及自身的勢力，調(diào)整經(jīng)營的模式和策略，通過并購不同的企業(yè)這條捷徑來獲得長久的競爭優(yōu)勢。但是并購后的發(fā)展還受到很多因素的制約，并非都能達到預期的目的。本文對并購進行全方面的分析后，將企業(yè)的并購動因歸結為以下五個方面：（1）擴大經(jīng)濟規(guī)模，實現(xiàn)協(xié)同效應。絕大多是企業(yè)的并購目的都是擴大自身的規(guī)模，通過涉足各個領域，提升經(jīng)濟規(guī)模，達到協(xié)同效應。協(xié)同效應有三種：財務協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應和管理協(xié)同效應。具體來說，財務協(xié)同效應是指并購后的企業(yè)的籌資能力增強，通過對并購的幾家公司的資金進行統(tǒng)一的協(xié)調(diào)和調(diào)度，增強資金的利用率。其次是以較低的代價獲得虧損企業(yè)的控制權，與原企業(yè)合并后，降低了原企業(yè)的利潤，也減少了應繳納的稅款，利用這種方式實現(xiàn)合理的避稅；經(jīng)營協(xié)同效應是指企業(yè)實現(xiàn)并購之后，可以提高工程技術方面的效率，并通過擴大生產(chǎn)規(guī)模，改變原來的生產(chǎn)模式，來充分發(fā)揮兩家企業(yè)的工程技術優(yōu)勢；管理協(xié)同效應是指管理效率高的企業(yè)收購管理效率低的企業(yè)，可以促進兩家企業(yè)管理效率的提高，通過整合兩家企業(yè)的營銷網(wǎng)絡和活動，降低營銷開支，提高企業(yè)利潤。這就是并購的協(xié)同效應。（2）降低交易成本，擴大企業(yè)利潤。企業(yè)的成本包括管理成本和與供應商、經(jīng)銷商交易的成本，不管是企業(yè)為了生產(chǎn)而自行購買原材料，還是為了套現(xiàn)而出售自己所生產(chǎn)的成品，這其中產(chǎn)生的交易成本都會有企業(yè)承擔。特別是在某些處于壟斷行業(yè)的原材料，可能會由于市場的波動或者國家政策的變化，需要付出數(shù)倍的交易成本。而并購能夠提高企業(yè)的規(guī)模和競爭力，擴大市場份額，減少與供應商和經(jīng)銷商的交易成本，強化同供應商談判的籌碼，在購買相同的原材料的情況下，降低交易成本，減少支出，產(chǎn)品價格不變的情況下提高利潤。（3）提高市場占有率，尋求未來發(fā)展機會。通過并購不同的企業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)多元化發(fā)展。企業(yè)選擇不同的并購方式，可以選擇性的避開資本、客戶、技術、經(jīng)驗等限制條件，進入一個新的領域后謀求自身的發(fā)展；同時并購能夠擴展企業(yè)的經(jīng)營范圍，提升自身實力，還可以提供多方位的服務吸引客戶占領市場，打敗競爭對手；再者由于全球經(jīng)濟一體化進程加快，企業(yè)在國內(nèi)市場飽和的情況下，可以通過并購國外企業(yè)的方式進入新興市場，從而在全球范圍內(nèi)經(jīng)營自己的市場，實現(xiàn)企業(yè)國家化的目的。無論是市場需求旺盛還是需求萎靡，都可以充分適應外部環(huán)境的變動。（4）實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的多元化，分散經(jīng)營風險。跨行業(yè)的并購，或者經(jīng)營內(nèi)容不同的企業(yè)之間的并購，可以實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的多元化，提高企業(yè)綜合收益和降低企業(yè)的經(jīng)營風險。在市場經(jīng)濟日益繁榮的今天，產(chǎn)品市場的競爭也是暗流涌動，沒有哪一種產(chǎn)品可以長盛不衰。當有新產(chǎn)品的發(fā)明導致舊產(chǎn)品的市場萎縮時，多元化發(fā)展的企業(yè)就可以通過其它產(chǎn)品的盈利還彌補舊產(chǎn)品的經(jīng)營虧損，同時讓舊產(chǎn)品逐步下線，將損失減小到最低。多元化發(fā)展的企業(yè)還可以保證企業(yè)經(jīng)營范圍的平穩(wěn)過渡，留住企業(yè)優(yōu)秀的人才。當企業(yè)的某項經(jīng)營業(yè)務出現(xiàn)虧損，不能適應市場需求的時候，可以將該業(yè)務重組或者撤銷，將業(yè)務人員轉(zhuǎn)移到企業(yè)正在開辟新業(yè)務的部門，或者正在盈利需要擴張的部門。這樣不僅可以避免企業(yè)培養(yǎng)多年的人才的流失，最重要的是避免單一的業(yè)務失敗導致的公司破產(chǎn)倒閉。企業(yè)的聲譽是一筆巨大的財富，是通過多年的廣告、研發(fā)的投入、員工的培訓獲得的，一旦企業(yè)倒閉，這些無形資產(chǎn)將會瞬間消失。通過并購不同行業(yè)的企業(yè)，可以使企業(yè)健康長期的發(fā)展下去，提升企業(yè)的知名度和品牌價值，還能給雇員和管理人員提供安全感和提升的空間，激發(fā)他們?yōu)楣緞?chuàng)造更多價值的動力。（5）獲取被并購企業(yè)被低估的市場價值，同時獲取先進技術。按照企業(yè)未來規(guī)劃，并購一些企業(yè)來獲得資源，這方面在跨國并購中表現(xiàn)的尤為明顯。一個品牌的創(chuàng)立需要數(shù)以十年的經(jīng)營，而通過跨國并購，可以在短時間內(nèi)獲得并購企業(yè)所在國的人力資源以及設備和技術等有形資源，更多的是可以獲得優(yōu)秀的管理文化、品牌價值和所在國人民的認可等無形資源。有些被并購的企業(yè)是由于自身經(jīng)營不善導致能達到預期的利潤，或者由于某些內(nèi)在或外在因素引起的企業(yè)價值的低估，但是企業(yè)的核心技術仍然是領先的，因此這些核心技術也是很多企業(yè)并購的目地。若單單是技術轉(zhuǎn)讓而非并購，則會涉及到技術定價、技術保密以及數(shù)目繁多的交易費用，通過并購控制企業(yè)，省去了很多麻煩，同時也能獲取企業(yè)潛在的經(jīng)濟效益。 協(xié)同效應H?伊戈爾?安索夫在1965年便提出了協(xié)同效應，它的主體思想是“1+12”。從大局上看，協(xié)同效應是指收購企業(yè)和目標企業(yè)整合在一起，綜合利用幾家公司的資源，使得整體的盈利能力大于單個企業(yè)的盈利能力。從企業(yè)內(nèi)部來分析，是指將幾家企業(yè)的無形資源，即人力、物力、財力、科技實力等資源整合起來，根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略目標重新分配，這樣可以增強企業(yè)內(nèi)部各個部門的實力，保證并購的順利進行，實現(xiàn)整體的協(xié)同效應。協(xié)同效應的主體思想可以由下圖來表示：圖1 協(xié)同效應的基本思想企業(yè)并購的最終目的都是為了創(chuàng)造價值，實現(xiàn)利益的最大化。目標企業(yè)被并購后，在收購企業(yè)的幫助下完成改革，從而創(chuàng)造出更多的價值。上文已經(jīng)提及并購或者企業(yè)之間的資產(chǎn)重組，都是為了未來的社會效益和發(fā)展機會，從而獲得某種形式的協(xié)同效應。根據(jù)并購的動因，本文把協(xié)同效應分為三種：管理協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應。（1）管理協(xié)同效應指的是企業(yè)通過并購后提高目標企業(yè)的管理效率，從而增加企業(yè)的收益，降低管理的成本。其主要表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，企業(yè)完成并購后，可以充分利用收購企業(yè)內(nèi)部剩余的管理資源，從而達到降低管理成本。同時還可以適當減少目標企業(yè)臃腫落后的管理人員，通過裁員的方式精簡機構，進一步減少管理成本。第二，企業(yè)完成并購后，可以將收購企業(yè)優(yōu)秀的管理經(jīng)驗移植到目標企業(yè)中，這樣可以充分釋放目標企業(yè)原本的管理資源，以此來提高和改進目標企業(yè)的管理水平，從而更加高效的完成各項工作。第三，企業(yè)完成并購后，通過對目標企業(yè)的管理結構進行優(yōu)化，獲得管理協(xié)同效應。具體而言就是講目標企業(yè)作為一個獨立的個體來整體管理，或者直接并入收購公司內(nèi)部，給其分配新的組織結構。這樣并購后的目標企業(yè)可以在生產(chǎn)、研發(fā)、銷售和后勤保障方面與收購公司保持一致，減少重復的勞動成本，節(jié)約人力物力財力資源。（2）經(jīng)營協(xié)同效應也稱為運營經(jīng)濟，是指企業(yè)之間完成并購之后，通過資源和管理的整合，優(yōu)勢互補后使新企業(yè)的收益增加，支出減少，提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)效率。其主要來源可以概述為以下幾點：第一，企業(yè)完成并購后，通過資源整合擴大生產(chǎn)，形成規(guī)模經(jīng)濟。規(guī)模經(jīng)濟是指單個產(chǎn)品的生產(chǎn)成本會隨著產(chǎn)品的大規(guī)模生產(chǎn)而降低，這樣可以大幅度降低生產(chǎn)本，同時在銷售價格保持不變的情況下使得企業(yè)的收益增加。第二，隨著企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的增加，各個供應商為了提高自己原材料的銷量，會通過降低價格來保持和企業(yè)的良好供給關系，這樣也能降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本。第三，并購可以提高企業(yè)產(chǎn)品的核心競爭力。通過收購目標企業(yè)的先進技術及設備，利用其生產(chǎn)出更好的產(chǎn)品，從而提升企業(yè)核心競爭力，在商場的戰(zhàn)斗中占據(jù)主動地位。（3）財務協(xié)同效應是指通過并購使雙方的財務帶來促進的作用，使得雙方有同樣的標準來進行財務核算。財務協(xié)同效應并未帶來生產(chǎn)效率的提高，而是通過會計處理、證券交易及稅法的作用帶來純現(xiàn)金流的收益。具體表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，大多數(shù)情況下，收購企業(yè)都會有大量的自由流動的資金，通過并購其它企業(yè)，促進資金的合理流動，使企業(yè)的流動資金能夠充分利用。第二，降低融資成本，提高企業(yè)償債能力。企業(yè)在完成并購后會大批量發(fā)行債券或者股票，其債券或股票價格會降低，從而降低發(fā)行成本。如第一條所說，降低了流動資金，增加了經(jīng)營收益的多樣性，從而提升企業(yè)償債能力，降低企業(yè)的財務風險。第三，實現(xiàn)合理避稅。盈利企業(yè)并通過并購虧損的企業(yè)時，可以通過盈利企業(yè)的利潤填補虧損企業(yè)，運用虧損遞延彌補條款實現(xiàn)合理避稅。第四，通過并購企業(yè)，給外界釋放出公司規(guī)模擴大、公司盈利能力提高的信號，增加股民對公司的信心，以此抬高股票價格，最大化企業(yè)股東的財富值。當然，協(xié)同效應并不僅僅局限于以上幾點，還有許多其它的因素共同作用。如果在并購后，收購企業(yè)與目標企業(yè)在大的方面保持一致，小的方面保持協(xié)調(diào)，使協(xié)調(diào)效應在并購后充分發(fā)揮，增強企業(yè)的核心競爭力，對兩方面的利益都是很大的促進作用，以此達到提升企業(yè)品牌價值的目的。 并購整合績效衡量方法目前，有兩種國際上公認的衡量企業(yè)并購是否成功的方法，一種是通過分析企業(yè)所公布的財務數(shù)據(jù)，比較并購前后企業(yè)市值的變化。衡量一個企業(yè)的并購績效方法的好壞應該綜合考慮并購目標公司的目的，所以衡量一筆并購是否成功的關鍵因素在于制定一個綜合的績效衡量方法，并且這個方法需要將收購企業(yè)高層對績效的滿意標準與收購目的結合起來。而是分析并購績效在并購前后對企業(yè)乃至股民的福利變化。這個衡量的方法比前面的方法要更加綜合，只有當并購促進了現(xiàn)在或者未來企業(yè)和股民福利在的增加，并購才算成功，才具有積極的意義。（1）股民財富的變化理論上來說，一個成功的并購意味著為企業(yè)和股民增加了財富，實現(xiàn)協(xié)同效應。一個企業(yè)的價值，或者說股民的財富，不僅包括現(xiàn)在所擁有的財富，還要加上企業(yè)未來可能增長的價值。按照這個理論，企業(yè)并購后的績效取決于兩個方面：一個是并購前后企業(yè)閑置現(xiàn)金的變化，二是企業(yè)并購前后所承擔的風險的變化。所以如果想用企業(yè)的并購績效還衡量并購是否給企業(yè)或者股民帶來更多的財富，就必須制定一個指標來反映并購前后公司的績效。早在2001年，這也是目前最主流的方法，它包括會計指標研究法、事件研究法以及問卷調(diào)查研究法和臨床診斷研究法，前兩個方法是目前在行業(yè)內(nèi)被普遍使用的研究方法。表1 股民財富的并購績效衡量方法根據(jù)上表總結的內(nèi)容，兩種方法研究的思路有很大差異，同時也各自存在著不足之處。于是，隨后有許多學者對這兩種并購績效衡量方法的不足之處提出了改進的意見。Hastenburgamp。Ven和Brouthers等人提取出了一套