【正文】 中國的海外并購也要分幾種類型，在這種情況下，這種海外并購會不會成功大家要有基本判斷，如果明知道這個事是錯的，我們還給他提供法律咨詢，我個人認(rèn)為你自己不明智，有人說他給錢我們也干，我不反對，有本事是可以的，但我個人認(rèn)為我們要給客戶帶來價值首先是幫助他判斷是對還是錯，這個很重要，要不然我們后面做得再對也沒有意義，所以我認(rèn)為在這個大的產(chǎn) 業(yè)轉(zhuǎn)移過程中吉利收購沃爾沃又面臨市場高速的增長，最要命的是大家不要忘記，吉利收購沃爾沃今后的主戰(zhàn)場不在北歐、不在美洲，而是在中國，而中國是吉利很熟悉的市場，所以這個并購就很清楚，就像當(dāng)初滿族入關(guān)，能說滿族代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力嗎？能說滿族代表著社會和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化嗎？都不是，但滿族入關(guān)征服了漢族，建立了滿清，達(dá)到了封建社會的最高頂峰 —— 康乾盛世，封建王朝的最后一個最高頂峰，那時我們的 GDP在全世界占到了 25%以上，但大家也發(fā)現(xiàn)從那之后開始沒落，因為西方的工業(yè)革命開始了?！斗磯艛喾ā烦鰜碇螅紫扰龅綐尶谏系木褪强煽诳蓸肥召弲R源，那么可口可樂是否代表了先進(jìn)的生產(chǎn)力？是否代表了先進(jìn)的企業(yè)文化？可口可樂有沒有給利益相關(guān)者帶來很好的服務(wù)？可口可樂發(fā)了不可撤銷的每股 港元價格，這個錢一走，買匯源果汁的股東是會不會開心，肯定開心，所以當(dāng)初一報價，匯源果汁的股東們興奮、激動，大家都盼著，而且匯源果汁 2020年的銷售額為 億元，利潤為 億元，其凈資產(chǎn)則為 億元。要求主動分配股利說白了就是董事會是你說了算，要不然怎么能主動分配股利呢 ？而且你還影響被并購企業(yè)的戰(zhàn)略經(jīng)營和財務(wù)。那么哪些東西不能做，剛剛我們說了，章程、收購，因為 51%是經(jīng)營權(quán)，而 67%是絕對控股權(quán)，說白了我哪天說解散，也就是走形式的問題，因為他是決定這件事的主體。他一看他們已經(jīng)占了 1/4的市場份額，這時候足以讓你頭疼了，這時候宋江覺得跟央企合作的時間成熟了。我們細(xì)分一下，收購后公司整體價值要大于收購公司的獨立價值加上被收購公司的獨立價值，也就是說1+1＞ 2 的核心是能夠產(chǎn)生增值，增值到底怎么產(chǎn)生？比如，我認(rèn)為蔣介石和宋美齡結(jié)合是一場并購，這個并購?fù)瓿芍笫Y介石就獲得了可以主宰中國的權(quán)力，為什么？因為這兩大家族的結(jié)合使雙方的價值都產(chǎn)生了增值，蔣介石原來在國民黨序列里上面有汪精衛(wèi)等一批資深者，他是排不上的，他只是孫中山的一個學(xué)生，當(dāng)時宋美齡的官方身份也不明顯，只是國父的小姨子，但從另外一個角度講，這兩家一組合，宋美齡擁有 的是海外背景，再加上宋氏家族在江浙和山西財閥當(dāng)中的影響力，迅速形成了對于蔣介石政權(quán)的支撐，試想當(dāng)初宋美齡也是一方諸侯的話，恐怕他們兩個人的結(jié)合就沒有這么大的能量，大家可以看到， 1+1＞ 2 里面蘊含著許多深刻東西，有許多價值，雙方原來都是潛在的，但是由于這種組合可以把潛在的價值激發(fā)出來，最后形成整體的價值。作為資本創(chuàng)業(yè)者，投入了已知的明確的資金，支付了明確的已知的工資和福利，但你獲取的是未知將來，逐漸將未來變得可知，這才是企業(yè)價值所在，早期的股份就是負(fù)債和風(fēng)險，當(dāng)你的企業(yè)價值已經(jīng)在市場當(dāng)中有未來有前景了，這時候的企業(yè)價值就出現(xiàn)了，但沒有經(jīng)過資本市場你的價值都是隱性的，所以現(xiàn)在很多的 PE 看中的是這種價值，這種價值可以被確定，但是用文字來確定。 到了資本和知識經(jīng)濟(jì)時，也就是我們剛才說的資本運作是成熟和完整的體系，有公司戰(zhàn)略，有經(jīng)營戰(zhàn)略，進(jìn)入資本市場的企業(yè)就猶如一輛捷達(dá)車配上法拉利的引擎，一腳踩下去什么效果？那死亡的速度很快。我們再看特征，成本是否透明，家電企業(yè)成本很透明，你的東西從哪兒運過來的，海關(guān)是多少，稅是多少，運費是多少，一清二楚。 四、以史為鑒看并購整合 中國歷史上有一個很強大的朝代叫元朝，元朝鼎盛時期世界最大的版圖，在這個過程當(dāng)中我們可以發(fā)現(xiàn)它的強大，但我們也發(fā)現(xiàn)它的時間短 暫。 ，連組織結(jié)構(gòu)都定不下來。 第十，核算利益長遠(yuǎn)化。網(wǎng)友就說這塊表入門就要20 多萬港幣。他跟我說的一句話很有意思， “ 我教他們干什么東西，他們總是要問為什么 ” 。 比如我的一個南通客戶是做草甘膦的，草甘膦是一種出口量比較大的除草劑，主要出口美國。許多管理有先才有后，有輕有重，有緩有急，有因有果，在許多企業(yè)里我們可以發(fā)現(xiàn)這種跡象。因此我今天的主題是基于整合的并購管理，我的角度是基于企業(yè)家的角度，企業(yè)家的角度是什么角度，為什么他會這么考慮問題，隨著我的展開大家會逐漸認(rèn)識到。 如果您是以下的角色： 方 。 比如浙江有一個企業(yè)叫蘇泊爾， 2020 年我拜訪過這家企業(yè)，跟他們的總裁也聊過，在交流的過程當(dāng)中，他們的管理是一個什么樣的狀態(tài)，其中提到他們已經(jīng)適用了平衡 計分卡，平衡計分卡在上個世紀(jì)九十年代初是風(fēng)行全世界的一種戰(zhàn)略執(zhí)行方式，是由哈佛大學(xué)卡普蘭和諾頓兩個教授最后做出來的，影響到世界管理的一個很好的管理思路方式。草甘膦這家企業(yè)在 2020 年上半年價格最高，飆升到 14 美元，但金融危機發(fā)生之后，它的價格降到 ，我相信沒有一家的管理能夠應(yīng)對這樣的狀況，所以 企業(yè)處在危機狀態(tài)。知識員工的管理和一般性員工管理完全不一樣。又有網(wǎng)友會說這個局長收入多少，之后網(wǎng)友不知道從哪兒弄一個單子說這個局長一年收入是這樣的。并購的收益有多大？在中國當(dāng)前階段我認(rèn)為收益相當(dāng)高，但隨著并購逐漸成熟，收益會越來越低，沒有那么大的暴利，這是中國發(fā)展過程當(dāng)中普遍碰到的問題， 30 年的改革開放經(jīng)歷了黃金時代，這個黃金時代實際上是中國暴利時代，很多產(chǎn)業(yè)都有暴利，用我們的話說只要有膽量，圈上一塊地，拉上設(shè)備，招人進(jìn)行生產(chǎn)，就能成為一代富豪，這是過去30 年中國經(jīng)濟(jì)成長的核心能力，但未來的 10年、 20 年不能說完全進(jìn)入微利時代，但我認(rèn)為黃金 30 年已經(jīng)過去，可能還有白銀 10 年，但這白銀 10 年就是跟我們做整合和調(diào)整的十年，而整合調(diào)整完成之后，恐怕就是進(jìn)入最漫長的微利時代，而微利時代恐怕也就是整個社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境開始規(guī)律化，有效性結(jié)合的一個時代，而不是一個暴利叢生、魚龍混雜、規(guī)律不清楚，用我的話說是不按法律辦事的人往往得到好處，按法律辦事的人往往得不到好處。 ，很多事情還是兩張皮。 元朝作為一個整體朝代存在的時間不到 100年，但蒙古人在那時候強盛一時，那蒙古人興盛期為什么那么短，為什么吞并了東亞、中亞、西亞、歐洲后，反而逐漸被當(dāng)?shù)孛褡逋?？為什么蒙古人的擴張除了兵戈鐵馬似乎并沒有太多的影響？ 蒙古雖然強盛但卻短暫，就像一家公司雖然強大，收購了很多，但 最后不見了，大家說沒文化，沒錯，具體體現(xiàn)在哪些方面？元朝在立朝時連文字都沒有，愣找了一個佛教喇嘛在那兒憋出了現(xiàn)在的蒙古文，而且蒙古人早期是游牧文化，漢朝人是農(nóng)耕文化，農(nóng)耕文化要先進(jìn)于游牧文化，但我們也發(fā)現(xiàn)蒙古部族并沒有學(xué)習(xí)這種先進(jìn)，相反固執(zhí)己見，把人分成了十等，現(xiàn)在中國把知識分子說成臭老九， “ 臭老九 ” 怎么來的？就是當(dāng)初元朝傳下來的，元朝分了十等，中國很尊重的知識人是排在第九等，第八等是妓女，第十等是乞丐，也就是說我們在乞丐和妓女之間。家電的游戲規(guī)則很清楚，國家的行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)一清二楚，整個監(jiān)控系統(tǒng)也有。當(dāng)你的力量很強大時，你的戰(zhàn)略要更加清晰，有許多老總在進(jìn)行這些方面時研究得不透，把一個并購當(dāng)作一個簡單的投資項目去做，這是很麻煩的事，包括文化的東西，從早期的老版文化慢慢到文化的提煉，最后到融入一體的文化，然后從早期要素的管理慢慢到系統(tǒng)的管理個性，最后上升到 文化管理，包括經(jīng)營從早期水電折舊人員工資，企業(yè)早期的經(jīng)營凈資本積累是滾存式發(fā)展，一塊錢投入，二毛、三毛產(chǎn)出，但每年規(guī)模不大，所以靠滾存發(fā)展。最后是表決權(quán)。 （三）何謂并購整合 企業(yè)并購整合是指當(dāng)并購企業(yè)為了獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運。 大家可以看到水滸梁山的一部發(fā)展史就是一部被并購史，但大家也都知道，被并購以后的水滸梁山?jīng)]有走出輝煌，相反被央企肢解，原因是整合方面沒做好，很簡單的道理，水滸梁山被收購之后，你已經(jīng)進(jìn)入央企序列，那么你的文化應(yīng)該跟央企一樣，按照央企的模式去融合，他還想保持原有的模式怎么可能，梁山好漢不分開央企就視為心頭大患，所以這里面的整合策略出了問題，按照我的理解，宋江如果是并 購整合的高手，應(yīng)該在收購之后迅速在朝廷內(nèi)部形成宋江勢力，開始把自己的眾兄弟分散到各個衙門口，然后融合中央企業(yè)的文化，在外面建功立業(yè)，但家里的陣地不能流亡，既可以上達(dá)天庭，也可前線立功，這樣的整合模式在整個朝廷當(dāng)中形成宋江系，這樣就真正的把整合做到位了，也能夠保證水滸梁山今后的價值，但宋江本人有局限，被收購做得很漂亮，但整合出問題，也是沒做好，大家可以這么理解。 20— 30%有沒有意義？我在一家公司持有 20%或者30%的股份有沒有意義，有人說意義不大，這要看什么環(huán)境下，到了 20— 30%一般都有董事席位，比如一家公司 ,甲持股 41%，乙持股 39%，丙持股 20% 請問誰是這家企業(yè)真正的決策者？都無法決策，但我們會發(fā)現(xiàn)丙說了一句話，甲乙都同意的我不會反對，只要你倆有 分歧，我說了算。在這個層面上不僅僅是法理上的控制權(quán)，而是在董事會的控制權(quán)，董事會的控制權(quán)決定了經(jīng)營者的人選，但其他人員可以不參與，具體怎么經(jīng)營不管，只需要達(dá)到一個狀態(tài)就可以，因為其他有專業(yè)人員來做，這種控制有些控股公司往往比較關(guān)注。而可口可樂開出的價碼 相當(dāng)于其 年的營業(yè)收入、 28 年的利潤，也是其凈資產(chǎn)的 。 二、中國企業(yè)并購與發(fā)展 （一）中國企 業(yè)并購風(fēng)起云涌，國內(nèi)外機遇不斷 。所以大家看一下，沃爾沃雖然是北歐經(jīng)典、皇家風(fēng)范，但他 若不發(fā)現(xiàn)一個更大的市場，它的風(fēng)范也就在眾多品牌中隕落，但是他發(fā)現(xiàn)了，而且最大的發(fā)現(xiàn)在于他抓住了唯一十大汽車公司里的根正苗紅的唯一的民營企業(yè) —— 吉利，所以吉利收購沃爾沃變得順理成章?？煽诳蓸肥召彆T最后被商務(wù)部否了，原因是違反了《反壟斷法》，這個《反壟 斷法》是全世界最短的，我看了一下，里面充斥著 “ 未完待續(xù) ”的味道，很多東西沒說清楚。 第二個層次的并購是并購方能獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)，并在一定程度上影響被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)，主動要求分配股利。 67%能 做的， 51%不一定能做，但51%能做的， 67%肯定能做。不是推翻宋朝，所以他整個構(gòu)思完全變了，同時布置了幾條線，最后他明白了一個道理，宋江什么也沒做，就做了一個事是讓央企頭痛，他越做越大，做到宋徽宗天天想到宋江就頭疼，包括童貫、高俅派兵打，每一次打宋江是什么態(tài)度？往死里斗，不把他們打殘了我們沒有價值，所以要想被收購前提是要有價值，沒有價值誰也不收你，所以一直到史進(jìn)爬到皇帝的后宮，看 到皇帝在屏宮后面寫了四大塊：田虎、王慶、方臘、宋江。 （二）理解并購戰(zhàn)略 —— 創(chuàng)造價值 真正一個 并購到底要達(dá)到什么，大家知道一句話 1+1＞ 2。 股份，早期的股份有沒有價值，我認(rèn)為企業(yè)在資本進(jìn)入階段股份沒有什么價值，一個是全民所有（全民都沒有），還有一 種是一人獨有，老公八，妻子二，但這種東西股份的價值是否有？有，但不大。所以這時候才有戰(zhàn)略，那么這時候強調(diào)的是定位和細(xì)分市場，你到底是做什么的，到底是做哪一塊的，把 定位和細(xì)分市場說得白一點，把自己搞清楚，把競爭對手弄清楚，把客戶弄清楚。通過初級市場競爭慢慢到了激烈市場競爭，什么叫激烈市場競爭？比如中國的家電行業(yè)，中國家電行業(yè)發(fā)展已經(jīng)有了二三十年，在當(dāng)前我認(rèn)為進(jìn)入了激烈市場 競爭，第一，剩下的企業(yè)越來越少，而且前三位的企業(yè)某一個產(chǎn)品在市場份額上能夠把這個產(chǎn)品的份額占到 60%、 70%甚至 80%，比如大家買微波爐無外乎是格萊士、美的。在并購過程當(dāng)中我們出現(xiàn)了這些問題，這些問題有時候都不是拿財務(wù)指標(biāo)可以核算的，但我們都知道他確實在發(fā)生。這點在座的各位律師應(yīng)該感同身受，有很多大股東不知道怎么回事，仿佛沒有大股東權(quán)力。據(jù)我了解現(xiàn)在很多企業(yè)都會做這個并購，但很多老總在并購過程中十分自負(fù)，他經(jīng)常把幾千萬的并購當(dāng)作一個技改項目去做，也就是說拍著腦袋就上，然后拍著屁股后悔，后者往往就把律師找來，告訴我他已經(jīng)犯了什么樣的錯誤，然 后問這種不可挽回的錯誤我們該怎么辦？這時候處理問題的最佳時機都已經(jīng)喪失了，所以我們很深刻的知道，律師最大的價值不在于危機的處理，而在于問題的預(yù)防，但在這個過程中老總?cè)笔н@個能力。比如有些官員開會把手表給照下來，之后掛在網(wǎng)上問，這是一塊什么表。大家不要 忘記，化工企業(yè)多數(shù)人的人才素質(zhì)不太高，現(xiàn)在換了 300 多個知識分子，什么叫知識分子？都是具有自我意識，具有思想意識，而且具有相當(dāng)執(zhí)業(yè)水平的，管 3000 個民工和管 300 個有知識的員工哪個難做？肯定是 300 個知識分子難度大。我們的企業(yè)在并購過程當(dāng)中經(jīng)常會涉及到在產(chǎn)業(yè)鏈條發(fā)生變化時，經(jīng)營的思維方式和我們所經(jīng)營的主體會發(fā)生變化。企業(yè)以前做管理時，經(jīng)常貪心求齊，中國的企業(yè)都帶有一種從眾效應(yīng) ，但2020 年金融危機之后我們發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)開始回歸與于寂，原來對西方管理經(jīng)典奉為圣經(jīng)的中國企業(yè)開始逐漸發(fā)現(xiàn)在金融危機面前那些經(jīng)典也顯得很蒼白無力，在這種蒼白無力之下開始重新審視中國自身管理的出路到底在哪里，也就是說當(dāng)拋棄了浮華的東西，大家開始尋求本質(zhì)，什么叫本質(zhì)？科學(xué)的規(guī)律。 剛才我是從投行、財務(wù)、律師角度來說的，那有沒有另外一種角度？從