【正文】 中國(guó)的海外并購(gòu)也要分幾種類(lèi)型，在這種情況下，這種海外并購(gòu)會(huì)不會(huì)成功大家要有基本判斷，如果明知道這個(gè)事是錯(cuò)的，我們還給他提供法律咨詢(xún)，我個(gè)人認(rèn)為你自己不明智，有人說(shuō)他給錢(qián)我們也干，我不反對(duì)，有本事是可以的，但我個(gè)人認(rèn)為我們要給客戶(hù)帶來(lái)價(jià)值首先是幫助他判斷是對(duì)還是錯(cuò)，這個(gè)很重要，要不然我們后面做得再對(duì)也沒(méi)有意義，所以我認(rèn)為在這個(gè)大的產(chǎn) 業(yè)轉(zhuǎn)移過(guò)程中吉利收購(gòu)沃爾沃又面臨市場(chǎng)高速的增長(zhǎng)，最要命的是大家不要忘記，吉利收購(gòu)沃爾沃今后的主戰(zhàn)場(chǎng)不在北歐、不在美洲，而是在中國(guó)，而中國(guó)是吉利很熟悉的市場(chǎng)，所以這個(gè)并購(gòu)就很清楚，就像當(dāng)初滿(mǎn)族入關(guān)，能說(shuō)滿(mǎn)族代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力嗎？能說(shuō)滿(mǎn)族代表著社會(huì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化嗎？都不是，但滿(mǎn)族入關(guān)征服了漢族，建立了滿(mǎn)清，達(dá)到了封建社會(huì)的最高頂峰 —— 康乾盛世，封建王朝的最后一個(gè)最高頂峰，那時(shí)我們的 GDP在全世界占到了 25%以上，但大家也發(fā)現(xiàn)從那之后開(kāi)始沒(méi)落，因?yàn)槲鞣降墓I(yè)革命開(kāi)始了?！斗磯艛喾ā烦鰜?lái)之后，首先碰到槍口上的就是可口可樂(lè)收購(gòu)匯源，那么可口可樂(lè)是否代表了先進(jìn)的生產(chǎn)力？是否代表了先進(jìn)的企業(yè)文化？可口可樂(lè)有沒(méi)有給利益相關(guān)者帶來(lái)很好的服務(wù)？可口可樂(lè)發(fā)了不可撤銷(xiāo)的每股 港元價(jià)格，這個(gè)錢(qián)一走，買(mǎi)匯源果汁的股東是會(huì)不會(huì)開(kāi)心，肯定開(kāi)心，所以當(dāng)初一報(bào)價(jià)，匯源果汁的股東們興奮、激動(dòng)，大家都盼著，而且匯源果汁 2020年的銷(xiāo)售額為 億元，利潤(rùn)為 億元，其凈資產(chǎn)則為 億元。要求主動(dòng)分配股利說(shuō)白了就是董事會(huì)是你說(shuō)了算，要不然怎么能主動(dòng)分配股利呢 ？而且你還影響被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)。那么哪些東西不能做，剛剛我們說(shuō)了，章程、收購(gòu)，因?yàn)?51%是經(jīng)營(yíng)權(quán)，而 67%是絕對(duì)控股權(quán)，說(shuō)白了我哪天說(shuō)解散，也就是走形式的問(wèn)題，因?yàn)樗菦Q定這件事的主體。他一看他們已經(jīng)占了 1/4的市場(chǎng)份額，這時(shí)候足以讓你頭疼了，這時(shí)候宋江覺(jué)得跟央企合作的時(shí)間成熟了。我們細(xì)分一下，收購(gòu)后公司整體價(jià)值要大于收購(gòu)公司的獨(dú)立價(jià)值加上被收購(gòu)公司的獨(dú)立價(jià)值，也就是說(shuō)1+1＞ 2 的核心是能夠產(chǎn)生增值，增值到底怎么產(chǎn)生？比如，我認(rèn)為蔣介石和宋美齡結(jié)合是一場(chǎng)并購(gòu)，這個(gè)并購(gòu)?fù)瓿芍笫Y介石就獲得了可以主宰中國(guó)的權(quán)力，為什么？因?yàn)檫@兩大家族的結(jié)合使雙方的價(jià)值都產(chǎn)生了增值，蔣介石原來(lái)在國(guó)民黨序列里上面有汪精衛(wèi)等一批資深者，他是排不上的，他只是孫中山的一個(gè)學(xué)生，當(dāng)時(shí)宋美齡的官方身份也不明顯，只是國(guó)父的小姨子，但從另外一個(gè)角度講，這兩家一組合，宋美齡擁有 的是海外背景，再加上宋氏家族在江浙和山西財(cái)閥當(dāng)中的影響力，迅速形成了對(duì)于蔣介石政權(quán)的支撐，試想當(dāng)初宋美齡也是一方諸侯的話(huà)，恐怕他們兩個(gè)人的結(jié)合就沒(méi)有這么大的能量，大家可以看到， 1+1＞ 2 里面蘊(yùn)含著許多深刻?hào)|西，有許多價(jià)值，雙方原來(lái)都是潛在的，但是由于這種組合可以把潛在的價(jià)值激發(fā)出來(lái)，最后形成整體的價(jià)值。作為資本創(chuàng)業(yè)者，投入了已知的明確的資金，支付了明確的已知的工資和福利，但你獲取的是未知將來(lái)，逐漸將未來(lái)變得可知，這才是企業(yè)價(jià)值所在，早期的股份就是負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)你的企業(yè)價(jià)值已經(jīng)在市場(chǎng)當(dāng)中有未來(lái)有前景了，這時(shí)候的企業(yè)價(jià)值就出現(xiàn)了，但沒(méi)有經(jīng)過(guò)資本市場(chǎng)你的價(jià)值都是隱性的，所以現(xiàn)在很多的 PE 看中的是這種價(jià)值，這種價(jià)值可以被確定，但是用文字來(lái)確定。 到了資本和知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)，也就是我們剛才說(shuō)的資本運(yùn)作是成熟和完整的體系，有公司戰(zhàn)略，有經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)就猶如一輛捷達(dá)車(chē)配上法拉利的引擎，一腳踩下去什么效果？那死亡的速度很快。我們?cè)倏刺卣鳎杀臼欠裢该?，家電企業(yè)成本很透明，你的東西從哪兒運(yùn)過(guò)來(lái)的，海關(guān)是多少，稅是多少，運(yùn)費(fèi)是多少，一清二楚。 四、以史為鑒看并購(gòu)整合 中國(guó)歷史上有一個(gè)很強(qiáng)大的朝代叫元朝，元朝鼎盛時(shí)期世界最大的版圖，在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中我們可以發(fā)現(xiàn)它的強(qiáng)大，但我們也發(fā)現(xiàn)它的時(shí)間短 暫。 ，連組織結(jié)構(gòu)都定不下來(lái)。 第十，核算利益長(zhǎng)遠(yuǎn)化。網(wǎng)友就說(shuō)這塊表入門(mén)就要20 多萬(wàn)港幣。他跟我說(shuō)的一句話(huà)很有意思， “ 我教他們干什么東西，他們總是要問(wèn)為什么 ” 。 比如我的一個(gè)南通客戶(hù)是做草甘膦的，草甘膦是一種出口量比較大的除草劑，主要出口美國(guó)。許多管理有先才有后，有輕有重，有緩有急，有因有果，在許多企業(yè)里我們可以發(fā)現(xiàn)這種跡象。因此我今天的主題是基于整合的并購(gòu)管理，我的角度是基于企業(yè)家的角度，企業(yè)家的角度是什么角度，為什么他會(huì)這么考慮問(wèn)題，隨著我的展開(kāi)大家會(huì)逐漸認(rèn)識(shí)到。 如果您是以下的角色： 方 。 比如浙江有一個(gè)企業(yè)叫蘇泊爾， 2020 年我拜訪過(guò)這家企業(yè)，跟他們的總裁也聊過(guò)，在交流的過(guò)程當(dāng)中，他們的管理是一個(gè)什么樣的狀態(tài)，其中提到他們已經(jīng)適用了平衡 計(jì)分卡，平衡計(jì)分卡在上個(gè)世紀(jì)九十年代初是風(fēng)行全世界的一種戰(zhàn)略執(zhí)行方式，是由哈佛大學(xué)卡普蘭和諾頓兩個(gè)教授最后做出來(lái)的，影響到世界管理的一個(gè)很好的管理思路方式。草甘膦這家企業(yè)在 2020 年上半年價(jià)格最高，飆升到 14 美元，但金融危機(jī)發(fā)生之后，它的價(jià)格降到 ，我相信沒(méi)有一家的管理能夠應(yīng)對(duì)這樣的狀況，所以 企業(yè)處在危機(jī)狀態(tài)。知識(shí)員工的管理和一般性員工管理完全不一樣。又有網(wǎng)友會(huì)說(shuō)這個(gè)局長(zhǎng)收入多少，之后網(wǎng)友不知道從哪兒弄一個(gè)單子說(shuō)這個(gè)局長(zhǎng)一年收入是這樣的。并購(gòu)的收益有多大？在中國(guó)當(dāng)前階段我認(rèn)為收益相當(dāng)高，但隨著并購(gòu)逐漸成熟，收益會(huì)越來(lái)越低，沒(méi)有那么大的暴利，這是中國(guó)發(fā)展過(guò)程當(dāng)中普遍碰到的問(wèn)題， 30 年的改革開(kāi)放經(jīng)歷了黃金時(shí)代，這個(gè)黃金時(shí)代實(shí)際上是中國(guó)暴利時(shí)代，很多產(chǎn)業(yè)都有暴利，用我們的話(huà)說(shuō)只要有膽量，圈上一塊地，拉上設(shè)備，招人進(jìn)行生產(chǎn)，就能成為一代富豪，這是過(guò)去30 年中國(guó)經(jīng)濟(jì)成長(zhǎng)的核心能力，但未來(lái)的 10年、 20 年不能說(shuō)完全進(jìn)入微利時(shí)代，但我認(rèn)為黃金 30 年已經(jīng)過(guò)去，可能還有白銀 10 年，但這白銀 10 年就是跟我們做整合和調(diào)整的十年，而整合調(diào)整完成之后，恐怕就是進(jìn)入最漫長(zhǎng)的微利時(shí)代，而微利時(shí)代恐怕也就是整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境開(kāi)始規(guī)律化，有效性結(jié)合的一個(gè)時(shí)代，而不是一個(gè)暴利叢生、魚(yú)龍混雜、規(guī)律不清楚，用我的話(huà)說(shuō)是不按法律辦事的人往往得到好處，按法律辦事的人往往得不到好處。 ，很多事情還是兩張皮。 元朝作為一個(gè)整體朝代存在的時(shí)間不到 100年，但蒙古人在那時(shí)候強(qiáng)盛一時(shí)，那蒙古人興盛期為什么那么短，為什么吞并了東亞、中亞、西亞、歐洲后，反而逐漸被當(dāng)?shù)孛褡逋?？為什么蒙古人的擴(kuò)張除了兵戈鐵馬似乎并沒(méi)有太多的影響？ 蒙古雖然強(qiáng)盛但卻短暫，就像一家公司雖然強(qiáng)大，收購(gòu)了很多，但 最后不見(jiàn)了，大家說(shuō)沒(méi)文化，沒(méi)錯(cuò)，具體體現(xiàn)在哪些方面？元朝在立朝時(shí)連文字都沒(méi)有，愣找了一個(gè)佛教喇嘛在那兒憋出了現(xiàn)在的蒙古文，而且蒙古人早期是游牧文化，漢朝人是農(nóng)耕文化，農(nóng)耕文化要先進(jìn)于游牧文化，但我們也發(fā)現(xiàn)蒙古部族并沒(méi)有學(xué)習(xí)這種先進(jìn)，相反固執(zhí)己見(jiàn)，把人分成了十等，現(xiàn)在中國(guó)把知識(shí)分子說(shuō)成臭老九， “ 臭老九 ” 怎么來(lái)的？就是當(dāng)初元朝傳下來(lái)的，元朝分了十等，中國(guó)很尊重的知識(shí)人是排在第九等，第八等是妓女，第十等是乞丐，也就是說(shuō)我們?cè)谄蜇ず图伺g。家電的游戲規(guī)則很清楚，國(guó)家的行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)一清二楚，整個(gè)監(jiān)控系統(tǒng)也有。當(dāng)你的力量很強(qiáng)大時(shí)，你的戰(zhàn)略要更加清晰，有許多老總在進(jìn)行這些方面時(shí)研究得不透，把一個(gè)并購(gòu)當(dāng)作一個(gè)簡(jiǎn)單的投資項(xiàng)目去做，這是很麻煩的事，包括文化的東西，從早期的老版文化慢慢到文化的提煉，最后到融入一體的文化，然后從早期要素的管理慢慢到系統(tǒng)的管理個(gè)性，最后上升到 文化管理，包括經(jīng)營(yíng)從早期水電折舊人員工資，企業(yè)早期的經(jīng)營(yíng)凈資本積累是滾存式發(fā)展，一塊錢(qián)投入，二毛、三毛產(chǎn)出，但每年規(guī)模不大，所以靠滾存發(fā)展。最后是表決權(quán)。 （三）何謂并購(gòu)整合 企業(yè)并購(gòu)整合是指當(dāng)并購(gòu)企業(yè)為了獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照一定的并購(gòu)目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營(yíng)運(yùn)。 大家可以看到水滸梁山的一部發(fā)展史就是一部被并購(gòu)史，但大家也都知道，被并購(gòu)以后的水滸梁山?jīng)]有走出輝煌，相反被央企肢解，原因是整合方面沒(méi)做好，很簡(jiǎn)單的道理，水滸梁山被收購(gòu)之后，你已經(jīng)進(jìn)入央企序列，那么你的文化應(yīng)該跟央企一樣，按照央企的模式去融合，他還想保持原有的模式怎么可能，梁山好漢不分開(kāi)央企就視為心頭大患，所以這里面的整合策略出了問(wèn)題，按照我的理解，宋江如果是并 購(gòu)整合的高手，應(yīng)該在收購(gòu)之后迅速在朝廷內(nèi)部形成宋江勢(shì)力，開(kāi)始把自己的眾兄弟分散到各個(gè)衙門(mén)口，然后融合中央企業(yè)的文化，在外面建功立業(yè)，但家里的陣地不能流亡，既可以上達(dá)天庭，也可前線立功，這樣的整合模式在整個(gè)朝廷當(dāng)中形成宋江系，這樣就真正的把整合做到位了，也能夠保證水滸梁山今后的價(jià)值，但宋江本人有局限，被收購(gòu)做得很漂亮，但整合出問(wèn)題，也是沒(méi)做好，大家可以這么理解。 20— 30%有沒(méi)有意義？我在一家公司持有 20%或者30%的股份有沒(méi)有意義，有人說(shuō)意義不大，這要看什么環(huán)境下，到了 20— 30%一般都有董事席位，比如一家公司 ,甲持股 41%，乙持股 39%，丙持股 20% 請(qǐng)問(wèn)誰(shuí)是這家企業(yè)真正的決策者？都無(wú)法決策，但我們會(huì)發(fā)現(xiàn)丙說(shuō)了一句話(huà)，甲乙都同意的我不會(huì)反對(duì)，只要你倆有 分歧，我說(shuō)了算。在這個(gè)層面上不僅僅是法理上的控制權(quán)，而是在董事會(huì)的控制權(quán)，董事會(huì)的控制權(quán)決定了經(jīng)營(yíng)者的人選，但其他人員可以不參與，具體怎么經(jīng)營(yíng)不管，只需要達(dá)到一個(gè)狀態(tài)就可以，因?yàn)槠渌袑?zhuān)業(yè)人員來(lái)做，這種控制有些控股公司往往比較關(guān)注。而可口可樂(lè)開(kāi)出的價(jià)碼 相當(dāng)于其 年的營(yíng)業(yè)收入、 28 年的利潤(rùn)，也是其凈資產(chǎn)的 。 二、中國(guó)企業(yè)并購(gòu)與發(fā)展 （一）中國(guó)企 業(yè)并購(gòu)風(fēng)起云涌，國(guó)內(nèi)外機(jī)遇不斷 。所以大家看一下，沃爾沃雖然是北歐經(jīng)典、皇家風(fēng)范，但他 若不發(fā)現(xiàn)一個(gè)更大的市場(chǎng)，它的風(fēng)范也就在眾多品牌中隕落，但是他發(fā)現(xiàn)了，而且最大的發(fā)現(xiàn)在于他抓住了唯一十大汽車(chē)公司里的根正苗紅的唯一的民營(yíng)企業(yè) —— 吉利，所以吉利收購(gòu)沃爾沃變得順理成章?？煽诳蓸?lè)收購(gòu)會(huì)員最后被商務(wù)部否了，原因是違反了《反壟斷法》，這個(gè)《反壟 斷法》是全世界最短的，我看了一下，里面充斥著 “ 未完待續(xù) ”的味道，很多東西沒(méi)說(shuō)清楚。 第二個(gè)層次的并購(gòu)是并購(gòu)方能獲得被并購(gòu)企業(yè)的控制權(quán)，并在一定程度上影響被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)，主動(dòng)要求分配股利。 67%能 做的， 51%不一定能做，但51%能做的， 67%肯定能做。不是推翻宋朝，所以他整個(gè)構(gòu)思完全變了，同時(shí)布置了幾條線，最后他明白了一個(gè)道理，宋江什么也沒(méi)做，就做了一個(gè)事是讓央企頭痛，他越做越大，做到宋徽宗天天想到宋江就頭疼，包括童貫、高俅派兵打，每一次打宋江是什么態(tài)度？往死里斗，不把他們打殘了我們沒(méi)有價(jià)值，所以要想被收購(gòu)前提是要有價(jià)值，沒(méi)有價(jià)值誰(shuí)也不收你，所以一直到史進(jìn)爬到皇帝的后宮，看 到皇帝在屏宮后面寫(xiě)了四大塊：田虎、王慶、方臘、宋江。 （二）理解并購(gòu)戰(zhàn)略 —— 創(chuàng)造價(jià)值 真正一個(gè) 并購(gòu)到底要達(dá)到什么，大家知道一句話(huà) 1+1＞ 2。 股份，早期的股份有沒(méi)有價(jià)值，我認(rèn)為企業(yè)在資本進(jìn)入階段股份沒(méi)有什么價(jià)值，一個(gè)是全民所有（全民都沒(méi)有），還有一 種是一人獨(dú)有，老公八，妻子二，但這種東西股份的價(jià)值是否有？有，但不大。所以這時(shí)候才有戰(zhàn)略，那么這時(shí)候強(qiáng)調(diào)的是定位和細(xì)分市場(chǎng)，你到底是做什么的，到底是做哪一塊的，把 定位和細(xì)分市場(chǎng)說(shuō)得白一點(diǎn)，把自己搞清楚，把競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手弄清楚，把客戶(hù)弄清楚。通過(guò)初級(jí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)慢慢到了激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，什么叫激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)？比如中國(guó)的家電行業(yè)，中國(guó)家電行業(yè)發(fā)展已經(jīng)有了二三十年，在當(dāng)前我認(rèn)為進(jìn)入了激烈市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)，第一，剩下的企業(yè)越來(lái)越少，而且前三位的企業(yè)某一個(gè)產(chǎn)品在市場(chǎng)份額上能夠把這個(gè)產(chǎn)品的份額占到 60%、 70%甚至 80%，比如大家買(mǎi)微波爐無(wú)外乎是格萊士、美的。在并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中我們出現(xiàn)了這些問(wèn)題，這些問(wèn)題有時(shí)候都不是拿財(cái)務(wù)指標(biāo)可以核算的，但我們都知道他確實(shí)在發(fā)生。這點(diǎn)在座的各位律師應(yīng)該感同身受，有很多大股東不知道怎么回事，仿佛沒(méi)有大股東權(quán)力。據(jù)我了解現(xiàn)在很多企業(yè)都會(huì)做這個(gè)并購(gòu)，但很多老總在并購(gòu)過(guò)程中十分自負(fù)，他經(jīng)常把幾千萬(wàn)的并購(gòu)當(dāng)作一個(gè)技改項(xiàng)目去做，也就是說(shuō)拍著腦袋就上，然后拍著屁股后悔，后者往往就把律師找來(lái)，告訴我他已經(jīng)犯了什么樣的錯(cuò)誤，然 后問(wèn)這種不可挽回的錯(cuò)誤我們?cè)撛趺崔k？這時(shí)候處理問(wèn)題的最佳時(shí)機(jī)都已經(jīng)喪失了，所以我們很深刻的知道，律師最大的價(jià)值不在于危機(jī)的處理，而在于問(wèn)題的預(yù)防，但在這個(gè)過(guò)程中老總?cè)笔н@個(gè)能力。比如有些官員開(kāi)會(huì)把手表給照下來(lái)，之后掛在網(wǎng)上問(wèn)，這是一塊什么表。大家不要 忘記，化工企業(yè)多數(shù)人的人才素質(zhì)不太高，現(xiàn)在換了 300 多個(gè)知識(shí)分子，什么叫知識(shí)分子？都是具有自我意識(shí)，具有思想意識(shí)，而且具有相當(dāng)執(zhí)業(yè)水平的，管 3000 個(gè)民工和管 300 個(gè)有知識(shí)的員工哪個(gè)難做？肯定是 300 個(gè)知識(shí)分子難度大。我們的企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中經(jīng)常會(huì)涉及到在產(chǎn)業(yè)鏈條發(fā)生變化時(shí)，經(jīng)營(yíng)的思維方式和我們所經(jīng)營(yíng)的主體會(huì)發(fā)生變化。企業(yè)以前做管理時(shí)，經(jīng)常貪心求齊，中國(guó)的企業(yè)都帶有一種從眾效應(yīng) ，但2020 年金融危機(jī)之后我們發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)開(kāi)始回歸與于寂，原來(lái)對(duì)西方管理經(jīng)典奉為圣經(jīng)的中國(guó)企業(yè)開(kāi)始逐漸發(fā)現(xiàn)在金融危機(jī)面前那些經(jīng)典也顯得很蒼白無(wú)力，在這種蒼白無(wú)力之下開(kāi)始重新審視中國(guó)自身管理的出路到底在哪里，也就是說(shuō)當(dāng)拋棄了浮華的東西，大家開(kāi)始尋求本質(zhì)，什么叫本質(zhì)？科學(xué)的規(guī)律。 剛才我是從投行、財(cái)務(wù)、律師角度來(lái)說(shuō)的，那有沒(méi)有另外一種角度？從