【正文】 企業(yè)基于整合的并購管理（上） 主講人：徐 沁 前言： 很高興跟大家交流一下關(guān)于并購管理，最近在國內(nèi)不同場(chǎng)合都多次講到一個(gè)話題，即關(guān)于企業(yè)的并購重組。我發(fā)現(xiàn)關(guān)于并購大家如何研究包括如何保證一個(gè)企業(yè)的并購能夠科學(xué)有效的實(shí)施成功，理論界和實(shí)操界都有各自的看法，今天是針對(duì)國內(nèi)最主要的律師行業(yè)進(jìn)行交流。 關(guān)于并購的講解包括我們的認(rèn)知有多方面角度，據(jù)我了解，國內(nèi)在講解課程這方面或者在交流經(jīng)驗(yàn)方面都有幾個(gè)不同的方向：一個(gè)方向是資本市場(chǎng)的操盤手，也就是投資銀行，投資銀行的操作、講解比較實(shí)戰(zhàn)，但我能夠感受出他們更多的是從價(jià)值 發(fā)掘、財(cái)務(wù)、收益和資本市場(chǎng)的杠桿作用等這一系列方面來發(fā)掘在并購方面的價(jià)值。另外一個(gè)角度是從會(huì)計(jì)事務(wù)所，也就是從財(cái)務(wù)的角度，關(guān)于財(cái)務(wù)關(guān)鍵在于對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)，包括他自身價(jià)值的核算乃至今后在整個(gè)重組兼并過程中價(jià)值通過組合之后的再發(fā)掘，這種方式跟投資銀行有異曲同工之處，但由于財(cái)務(wù)人員自身的一種保守和一種比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)乃季S方式，在并購過程當(dāng)中起到了把關(guān)作用。第三種我認(rèn)為律師更多的是在并購重組過程中從法律層面、風(fēng)險(xiǎn)控制層面給予一些建議、方法或者給予一些策略的設(shè)計(jì)，但遺憾的是企業(yè)總是惹禍以后才找律師，不是之前就把律師叫 去，問這個(gè)事該怎么做。另外在中國搞并購還有一個(gè)很現(xiàn)實(shí)的問題，即中國目前的法治和整個(gè)企業(yè)競爭的環(huán)境不是特別規(guī)范，特別有理性的操作空間，所以這就帶來了在并購過程當(dāng)中律師參與其中會(huì)感覺到有些困難。 剛才我是從投行、財(cái)務(wù)、律師角度來說的，那有沒有另外一種角度？從企業(yè)家的角度、自身企業(yè)發(fā)展角度怎么理解并購？是否有這樣的一個(gè)角度？我們感覺應(yīng)該有。因此我今天的主題是基于整合的并購管理，我的角度是基于企業(yè)家的角度，企業(yè)家的角度是什么角度，為什么他會(huì)這么考慮問題，隨著我的展開大家會(huì)逐漸認(rèn)識(shí)到。 如果您是以下的角色： 方 。 在并購過程中都會(huì)有收購方和被收購方，如果您是這兩方的，那對(duì)課程的了解會(huì)有比較大的收獲。 ，像我們剛才所涉及到的投行、會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所，甚至包括我所處的行業(yè)，管理咨詢行業(yè)都會(huì)有一些題。 。也就是說收購已經(jīng)完成的或者協(xié)議已簽訂的，簽完之后我們發(fā)現(xiàn)真正發(fā)展的事才剛剛開始，也就是說收購只是完成了整個(gè)收購的一個(gè)階段性的工作，而后面的價(jià)值更多應(yīng)該是由整合過程來最大發(fā)掘，但如何能夠有效的把整合這個(gè)過程發(fā)掘出來，這是很多企業(yè)在進(jìn)行并購過程當(dāng)中面臨的一個(gè)大 問題。 剛才我談到了從企業(yè)家的角度來看這個(gè)問題，大家會(huì)發(fā)現(xiàn)在企業(yè)并購過程中，很多中介機(jī)構(gòu)都是從專業(yè)角度來看待這個(gè)東西，實(shí)際上企業(yè)家是在整個(gè)并購操作當(dāng)中的主體，那么作為一個(gè)真正的決策者在整個(gè)并購重組過程中如何看待這個(gè)問題？這是各級(jí)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)高度關(guān)注的。但我們跟企業(yè)家在這方面的溝通平臺(tái)不順暢，也就是說我們經(jīng)常沒辦法來理解他為什么不按照這個(gè)規(guī)則去做，為什么給你提供的建議不采納，所以律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師、投行一定要充分了解市場(chǎng)，如果你在中國大地上幫助企業(yè)家進(jìn)行并購和重組操作，一定要了解這個(gè)市場(chǎng)，了解企業(yè)家這個(gè)群 體，了解中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特征，否則會(huì)造成許多東西的出發(fā)點(diǎn)東西是好的，但操作起來就會(huì)面臨重重阻礙。 在講這個(gè)之前，我想先跟大家交流一下我們這個(gè)時(shí)代處在什么時(shí)代，一般來講，把中國的經(jīng)濟(jì)分成幾個(gè)階段：第一階段我認(rèn)為是從 1949 年到 1978年，這個(gè)階段中國整個(gè)經(jīng)濟(jì)處在完全的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)狀態(tài)，全球經(jīng)濟(jì)也處在意識(shí)主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)的狀態(tài)，什么叫意識(shí)？那邊是資本主義陣營，這邊是社會(huì)主義陣營，在那種情況下，中國的法治、經(jīng)濟(jì)運(yùn)行完全處在一種以自我意識(shí)為中心的非理性化狀態(tài)。 第二階段是 1979 年改革開放后，中國經(jīng)濟(jì)開始逐步蓬勃發(fā)展，一直到 2020 年，很巧又是 30 年，這 30 年發(fā)生了什么？中國經(jīng)歷了很深刻的改革開放，中國經(jīng)濟(jì)從世界中的默默無聞一躍成為 GDP 總量世界排名第二，尤其在制造業(yè)、加工、出口方面我們拿到了世界金牌，也就是說中國以出導(dǎo)向型的經(jīng)濟(jì)模式取得了巨大成功，當(dāng)然在這種成功的背后也孕育著大量的內(nèi)在的隱患，即產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)增長模式從整體上出現(xiàn)了很多不合理，乃至到目前整個(gè)以出口拉動(dòng)型的增長為我們國內(nèi)下一輪的經(jīng)濟(jì)調(diào)整帶來了巨大隱患，這 30 年中國的經(jīng)濟(jì)增長出來了很多企業(yè)家，也出現(xiàn)了大量并購案例，但在這中間我們也發(fā)現(xiàn)這些案例和世界上許多并購案例不一樣 ，這種不一樣到底是什么原因造成的？為什么中國企業(yè)是通過這樣一種方式，采用這么一種甚至我們認(rèn)為非理性狀況下的方式但仍然能獲取在某一方面的成功，我們就來深究這個(gè)問題，所以在后面我會(huì)談到。 最后我們要談到 2020年之后我們面臨著新的發(fā)展時(shí)期， 2020年到 2020 年，我們經(jīng)歷了 3年多的時(shí)間，這3年多時(shí)間許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家包括許多企業(yè)都將其稱之為后金融危機(jī)時(shí)代，在 30年改革開放連續(xù)兩位數(shù)增長的模式下獲得了巨大成功，那么后金融危機(jī)時(shí)代我們面臨著什么樣的挑戰(zhàn)，我經(jīng)常定義，在 2020年到 2020 年這一段時(shí)間是企業(yè)在進(jìn)行并購重組方 面的黃金期，為什么我會(huì)這樣來論斷？這是中國在當(dāng)前 “ 后金融危機(jī)時(shí)代 ”經(jīng)濟(jì)所展示出來的特點(diǎn)是一致的，我跟很多企業(yè)家在交流這方面問題時(shí)經(jīng)常會(huì)談到十方面的趨勢(shì)，中國企業(yè)在取得成功之后，在世界上獲得很多金牌之后，我們面臨更大的壓力。下一步的管理和發(fā)展當(dāng)中我認(rèn)為有十方面的發(fā)展方向，而這些東西不管是否愿意都要面對(duì)，這也是我們?cè)诤蠼鹑谖C(jī)時(shí)代必須要調(diào)整的。 一、金融危機(jī)條件下管理的十大發(fā)展趨勢(shì) 第一，關(guān)注價(jià)值鏈與產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。中國現(xiàn)在很清楚有很多企業(yè)獲得了一定的量，獲得一定的增長，但在鏈條當(dāng)中處在被支配的角色，許多企業(yè)只能 爭取辛苦的加工費(fèi)，無法在源頭上控制自己的命脈，因此這就決定了中國傳統(tǒng)制造業(yè)逐漸向高精尖的制造、向全鏈條的控制供應(yīng)鏈的發(fā)展模式，這種轉(zhuǎn)換帶來巨大壓力，我們可能要犧牲一部分的增長速度來換取調(diào)整的空間，而且在這個(gè)過程中許多企業(yè)具有一定的規(guī)模，而他們最常用的一種方法是通過并購置換重組的方式來實(shí)現(xiàn)，而不可能單一的重新研發(fā)發(fā)展來做，這就是我說的產(chǎn)業(yè)鏈與價(jià)值鏈的發(fā)展，必然的需要使企業(yè)家、企業(yè)不斷要完善這個(gè)鏈條，從而使從被動(dòng)轉(zhuǎn)化為主動(dòng)。 第二，戰(zhàn)略化管理成為首選。企業(yè)以前做管理時(shí)，經(jīng)常貪心求齊，中國的企業(yè)都帶有一種從眾效應(yīng) ，但2020 年金融危機(jī)之后我們發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)開始回歸與于寂，原來對(duì)西方管理經(jīng)典奉為圣經(jīng)的中國企業(yè)開始逐漸發(fā)現(xiàn)在金融危機(jī)面前那些經(jīng)典也顯得很蒼白無力，在這種蒼白無力之下開始重新審視中國自身管理的出路到底在哪里，也就是說當(dāng)拋棄了浮華的東西，大家開始尋求本質(zhì)，什么叫本質(zhì)？科學(xué)的規(guī)律。許多管理有先才有后，有輕有重，有緩有急，有因有果，在許多企業(yè)里我們可以發(fā)現(xiàn)這種跡象。 比如浙江有一個(gè)企業(yè)叫蘇泊爾， 2020 年我拜訪過這家企業(yè)，跟他們的總裁也聊過，在交流的過程當(dāng)中，他們的管理是一個(gè)什么樣的狀態(tài)，其中提到他們已經(jīng)適用了平衡 計(jì)分卡，平衡計(jì)分卡在上個(gè)世紀(jì)九十年代初是風(fēng)行全世界的一種戰(zhàn)略執(zhí)行方式，是由哈佛大學(xué)卡普蘭和諾頓兩個(gè)教授最后做出來的，影響到世界管理的一個(gè)很好的管理思路方式。平衡計(jì)分卡出來之后，全世界 500強(qiáng)當(dāng)中， 40%的企業(yè)紛紛采用了平衡計(jì)分卡，蘇泊爾作為國內(nèi)的一個(gè)龍頭也采用了，當(dāng)然平衡計(jì)分法里有很多奧妙，但我進(jìn)行深入溝通時(shí)感覺到真正的平衡計(jì)分法是不是我們現(xiàn)在蘇泊爾所采用的那樣？因?yàn)槲覀儼l(fā)現(xiàn)很多企業(yè)在采用的過程當(dāng)中都是得其名而不得其實(shí)。 2020年蘇泊爾被一家國外公司收購，這在業(yè)內(nèi)產(chǎn)生很大震動(dòng)，收購?fù)曛螅K泊爾下面一個(gè)老總 給我打電話，希望我去給他們培訓(xùn)。我說你們都做到平衡計(jì)分卡了，我還能給你們培訓(xùn)什么？他說，外方來了以后，把我們的平衡計(jì)分卡給停掉了，他們說那個(gè)東西沒什么用，希望我們開始扎扎實(shí)實(shí)的從基礎(chǔ)做起，所以希望徐老師過來給我們講講人力資源管理當(dāng)中的 KPI，什么叫 KPI？就是關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)法。開玩笑說這幾個(gè)工具在管理人心目當(dāng)中， KPI 屬于馬步一級(jí)的，而平衡計(jì)分卡類似于北冥神功。這個(gè)時(shí)候他們把浮華的東西去掉，開始真抓實(shí)干，也就是說開始明白管理不能夠超越式成長，跨越式前進(jìn)，如果你這些東西都跨越了、超越了，那給你留下的恐怕的是一個(gè) 浮躁的軀殼，這時(shí)候我們說戰(zhàn)略化成為首選。 第三，并購與重組整合頻率大，常規(guī)化。 2020年金融危機(jī)對(duì)企業(yè)在理念上、在整體的經(jīng)營思維方面帶來巨大沖擊的很重要一點(diǎn)是關(guān)于并購的理念開始變化，長期以來中國人對(duì)于 “ 并購 ” 這個(gè)詞在很打程度上認(rèn)為對(duì)于經(jīng)營者好的話是一個(gè)褒義詞，但對(duì)于經(jīng)營做得不好的話，大家會(huì)認(rèn)為這是一個(gè)貶義詞。 2020年以后我發(fā)現(xiàn)這個(gè)詞正在發(fā)生一些變化， 2020 年金融危機(jī)剛剛開始的階段，我已經(jīng)在講關(guān)于并購的相關(guān)知識(shí)，一些企業(yè)家跟我說，我們真的不想收購別人，我們就是想被別人收購， 2020 年很多企業(yè)開始逐漸了解到 有一些人做企業(yè)恐怕只能把這個(gè)企業(yè)從 1 歲做到 8 歲，再往下無外乎多兩年，把企業(yè)做到 10歲，這個(gè)有時(shí)候很殘忍，為什么？因?yàn)樗哪芰偷竭@兒，企業(yè)長到一定程度之后有自己的生命，但問題是作為掌控人能不能有效地通過一種方式送他進(jìn)入后期增長的快車道，但在這方面，我們的企業(yè)家心里有一些難以割舍的情感。 2020年金融危機(jī)我們發(fā)現(xiàn)有一個(gè)思想性的東西做通了，即在危機(jī)來臨之時(shí)以較高的價(jià)格或者較為合理的價(jià)格將企業(yè)出手，從而使自己全身而退，成為成功者的一種標(biāo)志，也就是說做企業(yè)也有一種更成功的方式就是在撒手的時(shí)候可以撒手。有人說你撒手干 什么？散手之后回去可以重新干，因?yàn)樗哪芰驮谟谏⒆?，而有些人的能力在于把孩子帶大，不同的能力不一樣，所以我們?huì)發(fā)現(xiàn)今后在并購方面定性概念會(huì)發(fā)生根本性變化，這是第一。 第二，今后未來的二三十年中國在經(jīng)歷了前面的這些階段，很多產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進(jìn)入到行業(yè)集中度越來越高的階段，也就是說市場(chǎng)充分競爭之后，各個(gè)產(chǎn)業(yè)逐漸出現(xiàn)了龍頭，那么在這種龍頭出現(xiàn)并且資本市場(chǎng)日益活躍的情況下，加大產(chǎn)業(yè)內(nèi)的整合，并購速度會(huì)越來越快，因此今后五到十年之內(nèi)，并購和重組頻率會(huì)越來越大，往往被收購的公司都是行業(yè)里的幸存者，大家可以看到，被收購的往往 是最好的，不能被收購的往往都是徹底掃地出門的，所以從這個(gè)角度上來說，今后一段時(shí)間并購和重組是常規(guī)化的。 第四，知識(shí)型企業(yè)管理的挑戰(zhàn)。什么叫知識(shí)型企業(yè)？這是我們經(jīng)常要說到的一個(gè)現(xiàn)象。我們的企業(yè)在并購過程當(dāng)中經(jīng)常會(huì)涉及到在產(chǎn)業(yè)鏈條發(fā)生變化時(shí)，經(jīng)營的思維方式和我們所經(jīng)營的主體會(huì)發(fā)生變化。 比如我的一個(gè)南通客戶是做草甘膦的，草甘膦是一種出口量比較大的除草劑，主要出口美國。草甘膦這家企業(yè)在 2020 年上半年價(jià)格最高，飆升到 14 美元，但金融危機(jī)發(fā)生之后，它的價(jià)格降到 ，我相信沒有一家的管理能夠應(yīng)對(duì)這樣的狀況，所以 企業(yè)處在危機(jī)狀態(tài)。后來他打電話給我，說實(shí)話我也沒有什么好的辦法，但我跟他說，越是在這種情況下越需要優(yōu)秀的企業(yè)能夠?qū)彆r(shí)度勢(shì)，你想想原來在市場(chǎng)競爭當(dāng)中都不能夠殺死的對(duì)手，現(xiàn)在正在成批的死去，在這種場(chǎng)合下，唯一能夠活下來的公司可能會(huì)有更好的將來，危機(jī)就是危中有機(jī)，老兄好自為之。說完這句話的同時(shí)我知道很難幫助他。 但這個(gè)企業(yè)家很優(yōu)秀，經(jīng)過短短一年時(shí)間就轉(zhuǎn)危為安。有一天很興奮地給我打電話說，徐老師我現(xiàn)在在行業(yè)里基本能夠拿到行業(yè)前五，原因很簡單，因?yàn)榻鹑谖C(jī)大量的企業(yè)死去，我們成為幸存為數(shù)不多的行業(yè)當(dāng)中的幾大巨頭，現(xiàn)在 這個(gè)行業(yè)將由我們來瓜分。這個(gè)時(shí)候他出現(xiàn)了機(jī)會(huì)，什么機(jī)會(huì)？收購的機(jī)會(huì)。活過來的企業(yè)元?dú)饣謴?fù)，開始擴(kuò)張。我看到這種情況抓緊時(shí)間跑過去跟他進(jìn)行交流，通過兩天時(shí)間討論這家企業(yè)未來的路在何方。原來企業(yè)的產(chǎn)量很大，主要出口，大家都知道，今后中國經(jīng)濟(jì)的方式要開始從出口導(dǎo)向型轉(zhuǎn)向內(nèi)需型，也就是說今后這個(gè)企業(yè)如果完全出口，就和國家的產(chǎn)業(yè)政策相左，大家都會(huì)想到是不是要把產(chǎn)能或者自己未來的方向調(diào)整到國內(nèi)，這個(gè)是沒有問題的，那么調(diào)整國內(nèi)到底做什么？這些老板們首先想到的是收購便宜的資產(chǎn)，為什么？因?yàn)楝F(xiàn)在很多企業(yè)不行了，而他的規(guī)模上來 ，可以用較低的價(jià)格把原來很高價(jià)格資產(chǎn)全部囊括，而且這里面投入產(chǎn)出比會(huì)很高，但在這個(gè)問題上，是不是這樣做？大家都知道制造業(yè)是在整個(gè)企業(yè)從產(chǎn)品的研發(fā)一直到最后銷售，這個(gè)鏈條當(dāng)中是附加值最低的環(huán)節(jié)，作為這家企業(yè)如果在國內(nèi)你這樣做，實(shí)際上只是你在消耗國內(nèi)富余的產(chǎn)能，并沒有使你的產(chǎn)業(yè)鏈條獲得一個(gè)更高的起點(diǎn)，這樣點(diǎn)撥之后，通過討論，大家迅速明白了，所以這個(gè)老板馬上清楚我不能收購那些多余的產(chǎn)能，應(yīng)該占據(jù)價(jià)值鏈的高端，怎么辦？就去收購化工研究所，農(nóng)藥研究所。我們暫且認(rèn)為這個(gè)方法是對(duì)的，他的產(chǎn)量很大，現(xiàn)在又有研發(fā)能力，這個(gè)整 個(gè)鏈條打通，只要把終端做起來，就是全價(jià)值鏈，那樣在整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈當(dāng)中就有了很強(qiáng)的特色，這樣也可以主導(dǎo)他自己的命運(yùn)，從我們一般做管理的角度來說一定是這樣的?，F(xiàn)在他馬上去收購研究所，功夫不負(fù)有心人，談了 40 多家所，終于收購了一家 300 多人的大所，其中還有各種農(nóng)藥產(chǎn)品、藥號(hào)，還有國家的具體品種。 但這家企業(yè)拿下來之后馬上面臨的問題是這個(gè)老板親自出任這家公司的董事長兼總裁，說研發(fā)這塊是我的核心秘密武器，一定要親自打理。做了半年不到的時(shí)間，這個(gè)老總就跑回來了，說做不下去。他說他守著 300 個(gè)知識(shí)分子不知道該怎么搞。大家不要 忘記，化工企業(yè)多數(shù)人的人才素質(zhì)不太高，現(xiàn)在換了 300 多個(gè)知識(shí)分子，什么叫知識(shí)分子？都是具有自我意識(shí)，具有思想意識(shí)，而且具有相當(dāng)執(zhí)業(yè)水平的，管 3