【正文】 吉利是最便宜的汽車，沃爾沃是最安全的汽車，他們倆人一組合出現(xiàn)了又便宜又安全的汽車。中國的果樹分布很散，品種不好，沒有好的果樹結(jié)不出好的果子，做不出好的果汁，所以他想的是布局前端，把這個企業(yè)賣了，拿著上百億直接做源頭產(chǎn)業(yè)，而且這個源頭產(chǎn)業(yè) 也符合國家三農(nóng)政策，這么好的背景，從頭到尾各得其所，那為什么國家就給擋住了，我個人認為是政治因素，因為在那個階段外資對中國的收購如火如荼。因為可口可樂太大了。所以沒有什么好壞，都是基于自身的能力 和市場操作空間、機會，然后選擇正確的方法和手段。從第三種層次已經(jīng)開始要整合后面的價值了。 一、并購及并購整合的概念 接（四）并購整合可以為四個層次 不同并購比例的目的與作用： 央企的戰(zhàn)斗力不如真正在市場當(dāng)中打拼成熟的民營企業(yè)和諧能力。 5%有沒有意義？這也要看 5%是在什么樣的環(huán)境下持有 5%，假設(shè)在一家上市公司持有 5%那意義完全不一樣，所有人都知道，如果我們持有一家上市 5%這叫戰(zhàn)略性持股，進可攻退可守。第二，只要我超過了 34%就有一定的控制權(quán)，什么叫控制權(quán)？ 34%以上（包含 34%）在公司的章程里、投資、董事席位、增資配股、對外收購兼并都有一定的否決權(quán)。 第一個層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動獲取收益的權(quán)利；第一個層次僅僅是名義上的并購，并購方?jīng)]有獲得目標(biāo)企業(yè)真正的控制權(quán)，也不能影響目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)，更不能實現(xiàn)管理和文化的整合。宋江在好漢里是最不成器的一個，但宋江有政治敏感度，而且有一個很清晰的戰(zhàn)略思想，什么叫戰(zhàn)略思想？開始他不愿意上梁山，他原來是一個小吏，受傳統(tǒng)教育很深，但陰差陽錯他必須要上梁山，其實他在被逼上梁山這一 刻起，他腦子里就充斥著一個戰(zhàn)略即如何使這家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)被央企收購，他一直在考慮這個事，大家可以看，宋江上山之后花了很多精力，首先擴大了他的梁山好漢來源，他把結(jié)構(gòu)給換了，原來都是一幫殺人放火沒什么政治頭腦的，但宋江開始弄一大批退下來的軍官、打敗的將軍，他收這些人時是怎么說的？比如他收呼延灼，呼延灼是當(dāng)時名將，宋江說： “ 呼延灼將軍，如果你歸順梁山，我愿意把寨主的位子讓給你，我們這些人是義士，只因圣上被奸臣蒙蔽，不幸落此水洼，哪一日朝廷招安，我等必將衷心報國。 為什么會有這個話題？我們法在許多并購案當(dāng)中，如果完全按照科學(xué)規(guī)律來操作，許多案子操作不 成，都會有一些在難點上的突破，比如許多投行給我們展示的案例，好像都是順理成章的，但你去做為什么做不好，你去做你會發(fā)現(xiàn)這個地方走不通，實際上里面有很多東西投行沒有講清楚，沒法講，因為這許多東西的的確確在于操作人尤其是企業(yè)的決策者他們怎么來理解這些問題，包括吉利收購沃爾沃，北汽收購薩博，是不是也可以這么操作，這里面難度差異很大，那么到底是什么東西使一個并購操作成功并且在后續(xù)有效，這個仁者見仁、智者見智，作為律師我們要了解在并購過程中核心要素是什么，同時要掌握它的一般規(guī)律，至于決定這個收購成功與否的許多關(guān)鍵點也不 是光靠一個中介機構(gòu)可以做的，這應(yīng)該是甲方和中介機構(gòu)共同操作出來的一個東西，而這種東西我認為往往沒有太多的規(guī)律可循，但不管有沒有規(guī)律，里面帶來了一個問題，如果你沒有操作足夠量，沒有對這個東西深入的理解，那種很漂亮的東西是很難產(chǎn)生的，也就是量變到質(zhì)變。通俗地講，就是一個企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消失。而且長期以來我關(guān)注一個觀點，在企業(yè)里，最好是由產(chǎn)業(yè)資本作為主導(dǎo)控制，而不是由金融資本來參與主導(dǎo)控制，因為金融資本不具有所謂的道德血液，而產(chǎn)業(yè)資本具有，當(dāng)你的產(chǎn)業(yè)資本控制了金融資本可以創(chuàng)造很多價值，當(dāng)金融資本控制了產(chǎn)業(yè)資本，可想而知，它只是一個獲利的平臺，并購恰恰是在這個過程當(dāng)中很核心的一部分。到了知識和資本經(jīng)濟，以購并為手段的資本運營，控制價格追求壟斷利潤。那怎么確保兩千萬利潤可以進入我的財務(wù)？而且持續(xù)不斷的讓兩 千萬利潤產(chǎn)生，這是我要考慮的問題。 （三）通過企業(yè)不同發(fā)展階段對管理要素的要求不同來看資本價值 沒有清楚的戰(zhàn)略是否可以發(fā)展成功？一個人沒目標(biāo)能否活？當(dāng)然能，而且活得很開心。 但進入資本市場，運作跟前面的東西不一樣，如果擁有兩到三家上市公司，他進行收購兼并思路一樣嗎？他是為了獲得實務(wù)資產(chǎn)還是為了獲得品 牌份額還是為了換行業(yè)，可以換道行使，為什么？資本市場給我提供了進出的話，換句話說是資本運營能力，而資本市場在不同階段是不是也有它的喜好？有些時候資源火了，有時候網(wǎng)絡(luò)火了，有時候 IT、生物醫(yī)藥火了，都不一樣。這個階段是否靠管理，房地產(chǎn)的發(fā)展是否靠管理？這個階段房 地產(chǎn)有沒有并購？有，房地產(chǎn)在這個階段恰恰進入了并購時期，但大家可以看一下，這時候房地產(chǎn)并購，并購的是什么？是品牌？是份額？他收購的那家公司目的很清晰，目的就是要身后的那塊土地，土地是干貨，是資源，說白了，獲得食物資產(chǎn)，所以在初級競爭階段用我的話說就有點像游擊戰(zhàn)階段，八個碉堡，繳兩挺機槍，就是為了獲點實惠，不能說沒實惠。這就是漢族的包容性，為什么具有包容性？當(dāng)然具有很強的文化特征。 ，薪資就該看齊，憑什么我們的低。 ，這個行業(yè)就開始變化了。 30 年改革開放，國內(nèi)競爭性領(lǐng)域的各個產(chǎn)業(yè)集中度較高， 有些已經(jīng)進入 “ 三國演義 ” 的相持階段，并購與整合是下一步的必然。如果一家上市公司想通過兼、購、并獲取發(fā)展，證監(jiān)會保持積極的審批態(tài)度。從這個角度上來講，風(fēng)險控制成為所有管理中包括并購過程中很核心的作用，這個價值發(fā)揮不到位，哪怕有時候所謂的成功也是另一種失敗的開始。我們還看到很多這樣的現(xiàn)象，包括三聚氰氨事件等，實際上都不是自動自發(fā)爆出來，都是網(wǎng)絡(luò)爆出來的。這個我相信大家會有更深刻的體會，因為律師從事的行業(yè)往往會談到這些相關(guān)主題，為什么我們要談到未來的趨勢有文化與責(zé)任的主體塑造會越來越多？最近耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)出現(xiàn)了問題，早期三鹿奶粉問題，最近雙匯處在風(fēng)口浪尖，這些企業(yè)出現(xiàn)了問題也給我們帶來的深刻的考慮，我們許多企業(yè)家不明白整個社會的環(huán)境正在發(fā)生變化，從幾個方面可以明顯的感覺到中國在整個文化責(zé)任方面出現(xiàn)了變化：第一，人的生命價值， 10 年前死一個工人和現(xiàn)在死一個工人補償?shù)慕痤~不一樣，我相信再過 10 年死一個工人價格會更高價、高昂，這是社會的一個發(fā)展趨勢。通過 2020 年的金融危機我們發(fā)現(xiàn)逐漸從總量的強大開始回歸到單體的強大。 但這家企業(yè)拿下來之后馬上面臨的問題是這個老板親自出任這家公司的董事長兼總裁，說研發(fā)這塊是我的核心秘密武器，一定要親自打理。 但這個企業(yè)家很優(yōu)秀，經(jīng)過短短一年時間就轉(zhuǎn)危為安。 第二，今后未來的二三十年中國在經(jīng)歷了前面的這些階段，很多產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進入到行業(yè)集中度越來越高的階段，也就是說市場充分競爭之后，各個產(chǎn)業(yè)逐漸出現(xiàn)了龍頭，那么在這種龍頭出現(xiàn)并且資本市場日益活躍的情況下，加大產(chǎn)業(yè)內(nèi)的整合，并購速度會越來越快，因此今后五到十年之內(nèi)，并購和重組頻率會越來越大，往往被收購的公司都是行業(yè)里的幸存者，大家可以看到，被收購的往往 是最好的，不能被收購的往往都是徹底掃地出門的，所以從這個角度上來說，今后一段時間并購和重組是常規(guī)化的。我說你們都做到平衡計分卡了，我還能給你們培訓(xùn)什么？他說，外方來了以后，把我們的平衡計分卡給停掉了，他們說那個東西沒什么用，希望我們開始扎扎實實的從基礎(chǔ)做起，所以希望徐老師過來給我們講講人力資源管理當(dāng)中的 KPI，什么叫 KPI？就是關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)法。 一、金融危機條件下管理的十大發(fā)展趨勢 第一，關(guān)注價值鏈與產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢。 。另外一個角度是從會計事務(wù)所，也就是從財務(wù)的角度，關(guān)于財務(wù)關(guān)鍵在于對一個企業(yè)的財務(wù)審計，包括他自身價值的核算乃至今后在整個重組兼并過程中價值通過組合之后的再發(fā)掘，這種方式跟投資銀行有異曲同工之處，但由于財務(wù)人員自身的一種保守和一種比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)乃季S方式，在并購過程當(dāng)中起到了把關(guān)作用。第三種我認為律師更多的是在并購重組過程中從法律層面、風(fēng)險控制層面給予一些建議、方法或者給予一些策略的設(shè)計，但遺憾的是企業(yè)總是惹禍以后才找律師，不是之前就把律師叫 去，問這個事該怎么做。也就是說收購已經(jīng)完成的或者協(xié)議已簽訂的，簽完之后我們發(fā)現(xiàn)真正發(fā)展的事才剛剛開始，也就是說收購只是完成了整個收購的一個階段性的工作，而后面的價值更多應(yīng)該是由整合過程來最大發(fā)掘，但如何能夠有效的把整合這個過程發(fā)掘出來，這是很多企業(yè)在進行并購過程當(dāng)中面臨的一個大 問題。中國現(xiàn)在很清楚有很多企業(yè)獲得了一定的量，獲得一定的增長，但在鏈條當(dāng)中處在被支配的角色，許多企業(yè)只能 爭取辛苦的加工費，無法在源頭上控制自己的命脈，因此這就決定了中國傳統(tǒng)制造業(yè)逐漸向高精尖的制造、向全鏈條的控制供應(yīng)鏈的發(fā)展模式，這種轉(zhuǎn)換帶來巨大壓力，我們可能要犧牲一部分的增長速度來換取調(diào)整的空間，而且在這個過程中許多企業(yè)具有一定的規(guī)模，而他們最常用的一種方法是通過并購置換重組的方式來實現(xiàn)，而不可能單一的重新研發(fā)發(fā)展來做，這就是我說的產(chǎn)業(yè)鏈與價值鏈的發(fā)展，必然的需要使企業(yè)家、企業(yè)不斷要完善這個鏈條，從而使從被動轉(zhuǎn)化為主動。開玩笑說這幾個工具在管理人心目當(dāng)中， KPI 屬于馬步一級的，而平衡計分卡類似于北冥神功。 第四，知識型企業(yè)管理的挑戰(zhàn)。有一天很興奮地給我打電話說，徐老師我現(xiàn)在在行業(yè)里基本能夠拿到行業(yè)前五，原因很簡單，因為金融危機大量的企業(yè)死去，我們成為幸存為數(shù)不多的行業(yè)當(dāng)中的幾大巨頭，現(xiàn)在 這個行業(yè)將由我們來瓜分。做了半年不到的時間，這個老總就跑回來了，說做不下去。在山東有一家濰柴企業(yè)，濰柴有一個客戶叫濰柴零部件，主要給濰柴做配套，有一天他們的劉總把我找去說，徐老師你能不能幫我解決一個問題，我從改制時候的 2 億做到現(xiàn)在 8 億，每年都是翻番，做到 8億用工人數(shù)是 2300人，估計再過兩年，若不錯就可以做到 16 億，也就是說再翻一番，但你能不能幫助我把人數(shù)在 16 億的時候降到 1800 人？我說什么原因？他說我們是給濰柴做配套的，當(dāng)初 2億、 3 億時， 90%供應(yīng)濰柴， 10%供應(yīng)沃爾沃等這些大型跨國公司，我原來的想法哪怕我做到 10億可以三七開，也就是說供應(yīng)濰柴 70%，供應(yīng)那些 30%，這樣使我的結(jié)構(gòu)可以優(yōu)化，我跟國際上的合作越多，說明我的競爭力越強，但結(jié)果我做到了 8 億，仍然是 1：9，也就是說這幾年我雖然大了，但不強。第二， 媒體的作用。人的價值提升對環(huán)境的要求日益嚴(yán)謹(jǐn)，同時又對網(wǎng)絡(luò)對于整個社會環(huán)境要求越來越高，這說明一個問題，即企業(yè)在文化與責(zé)任體系背負方面要承擔(dān)更多的成本和責(zé)任，因為過去 30 年的快速增長透支了這種成本，透支了這種責(zé)任，而今后在這個方面會越來越強。 第九，關(guān)注外部資源的綜合利用。 銀監(jiān)會批準(zhǔn)商業(yè)銀行可以發(fā)放并購貸款，這在以前比較少，長期以來中國金融不對資本市場打開路的，而現(xiàn)在這樣做標(biāo)志著銀行等金融機構(gòu)參與資本市場的通路進一步放開。 三、并購與整合之痛 收購方的痛苦： ，但結(jié)果和預(yù)想的差距很大。這是一個老總跟我說的，原來這個行業(yè)特別好，這個行業(yè)很賺錢，自從我們進入之后，這個行業(yè)開始變化了，為什么你進去就變了？是因為原來你根本就不了解這個行業(yè)。在浙江寧波一家民營企業(yè)借機收購了一家在當(dāng)?shù)貒幸患壻Y質(zhì)的企業(yè)（房地產(chǎn)公司），蛇吞象，吞下來以后消化不了，比如民營企業(yè)司機薪酬一年 3萬到 4 萬，國有企業(yè)司機一年薪酬 10 萬，收購?fù)暌院笠?，要整合他們就造反，怎么辦？最后只好學(xué)習(xí)偉大的設(shè)計小平同志思路 —— 一國兩制，但一國兩制，大家想想，那個家伙能好好開車嗎？ ，哪有心思干活。這是我們說在并購過程中為什么要研究這些東西，不研究這些東西我們會慢慢迷失一些東西。所以在這個階段購并的核心在于獲得資源。所以大家可以關(guān)注。當(dāng)所有環(huán)境不清晰時，你有目標(biāo)是很痛苦的，而且還經(jīng)常得換，最好是沒目標(biāo)，混吃混喝，但這時候有一個戰(zhàn) 略叫基于生存，生存戰(zhàn)略，就是別人活，但我活得比你好，別人讀書我讀得比你多，看問題我比你看得深，這樣簡簡單單也可以活得很好。資本運作回報率是最爽的，所以很多人沉迷于此，但我也告訴大家，資本運作的成功率又是最低的，生產(chǎn)要素經(jīng)營時我們可以說10 個人一個就能成功，產(chǎn)品經(jīng)營時 100個人一個人能成功，到了資本經(jīng)營時 1000 人做未必有一個成功者，但很奇怪，中國人現(xiàn)在仿佛到處都是資本運作成功的人，我后來才發(fā)現(xiàn)這些成功的人其實失敗的，但是他要面子，他吹，講得有鼻子有眼的，一講完，那些其他沒搞的人心里就癢癢，他 “ 噗通 ” 跳下去，結(jié)果損失慘重，但還是要面子，馬上也學(xué)會說 “ 我成功了 ” ，所以大家都成功了，傻瓜就不斷地往里 面跳，到現(xiàn)在為止那些說成功的人在他們的另一面實際上很悲慘，他才是我們未來的客戶。關(guān)注點是企業(yè)價值，交換手段，控制生產(chǎn)過剩、消滅競爭，市場價值隨資本市場的喜好而波動。 接 五、總結(jié) 第一階段講了整個并購整合題材的外部環(huán)境，包括從企業(yè)發(fā)展的角度怎么來理解企業(yè)在并購過程當(dāng)中的一些原始心態(tài)，原始的認知，包括在發(fā)展過 p程當(dāng)中，在各個要素參與，幫助大家理順這個是想給大家一個更宏觀的空間，這樣有利于大家來了解、體會企業(yè)的生存環(huán)境，這些東西之后我們可以慢慢轉(zhuǎn)入到技術(shù)層面，因為這些外部環(huán)境不了解單純談技術(shù)層面會發(fā)現(xiàn)有些時間比較乏力。比如說國美收購永樂，但永樂并沒有喪失他的法人主體地位，但什么東西變了？老板變了，控制權(quán)易手了。從我們在許多并購案中的發(fā)掘大家可以發(fā)現(xiàn)這個問