定向增發(fā)流程(編輯修改稿)
2025-06-18 14:11 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 一個(gè)問題是增發(fā)股票占總股本的比例。管理人員持股的確定是在考慮激勵(lì)機(jī)制和現(xiàn)實(shí)可能性的基礎(chǔ)上確定的。如果管理人員持股 比例過小，則激勵(lì)作用較小。如果管理人員持股比例過高，則面臨著市場承受的壓力。美國的現(xiàn)狀是 45％的企業(yè)經(jīng)理層持股比例在總股本的 5％以下； 80％的企業(yè)經(jīng)理層持股比例在總股本的 20％以下。美國的實(shí)證檢驗(yàn)也認(rèn)為，在經(jīng)理層持股比例低于 5％的企 業(yè)平均業(yè)績最好?？紤]到中國企業(yè)總股本的平均 2/3是非流通股 的現(xiàn)狀，可以設(shè)定管理人員持股比例不高于總股本的5％的限制，建議持股比例為 2－ 3％，具體 的比例依企業(yè)總股本和流通股的數(shù)量加以調(diào)整。 （三）股票鎖定的期限和解鎖的條件 “ 股票鎖定 ” 指管理人員只享有發(fā)行股票的分紅權(quán)，而不享有資本收益權(quán)，這對(duì)于管理人員來說相當(dāng)于股票鎖定。 “ 解鎖 ” 指管理人員不僅享有發(fā)行股票的分紅 權(quán)，而且享有股票流通的收益權(quán)。如果不設(shè)定股票鎖定的期限和解鎖的條件，將會(huì)加大發(fā)生管理人員利用內(nèi)部消息或制造虛假信息抬高股價(jià)獲取資本收益從而 “ 逃 走 ” 事件的概率。 管理人員股票解鎖 的條件。解鎖的條件通 常與公司業(yè)績（ performance）掛鉤，并滿足一定的期限。凈資產(chǎn)增長率、盈利能力、市場占有率的變動(dòng)等均可作為確定授予流通權(quán)的評(píng)價(jià)指標(biāo)。這種流通權(quán)條件的設(shè)定 應(yīng)視公司所處行業(yè)、發(fā)展階段以及公司的戰(zhàn)略等情況而定，具體由董事會(huì)及薪酬委員會(huì)決定。 管理人員股票解鎖的階段性安排。管理人員股票解鎖的階段性安排一方面是為了緩解管理人員的貸款還款壓力，另一方面是為了防止管理人員 “ 逃跑 ” ，避免管理 人員行為的短期化，減少代理成本。在針對(duì)管理人員的 定向增發(fā) 實(shí)施時(shí)可以設(shè)計(jì)類似如下的逐步生效期條款。在信托基金、薪酬委員會(huì)與管理人員簽約時(shí)，規(guī)定在 一定期限后分階段行使流通權(quán)，每次行權(quán)不能超過一定比例，并且管理人員在任職期間必須持有一定比例的股票不能行權(quán)。 管理人員股票退出的通道安排。我們設(shè)計(jì)三條通道：一是 “ 退休通道 ” ，即管理人員在任期內(nèi)享有逐步形式股票流通權(quán)，但在規(guī)定期限內(nèi)其賬戶內(nèi)必須有一定限額 的股票不能流通，直至其合同期滿或退休后才可使其與股票流通，以確保其違約情況下對(duì)其的約束機(jī)制。二是 “ 違約通道 ” ，如果管理人員違反事先約定的合約如關(guān) 鍵技術(shù)人員跳 槽到競爭對(duì)手企業(yè)或關(guān)鍵經(jīng)理人員做假帳等，則在信托協(xié)議中取消其股票收益權(quán)和流通權(quán)，以此作為管理人員的 “ 金枷鎖 ” 。三是 “ 解約通道 ” ，如果 由于雙方的原因解除和約，則由雙方協(xié)議股票收益權(quán)和流通權(quán)的分配和安排。 需要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是，在合約中應(yīng)該安排管理人員股票解鎖后實(shí)現(xiàn)的溢價(jià)收益不能全部體現(xiàn)，必須有一定比例的收益留下運(yùn)作直至其離職，這可以作為管理人員違約的約束機(jī)制存在，減少管理人員的違約概率。 六、公司管理人員放棄行權(quán)時(shí)的退出機(jī)制 不同于公司給與管理人員的股票期權(quán)，他們一般采取鼓勵(lì)的形式，就是說 ，管理人員不必支付任何費(fèi)用及可享有權(quán)利。 定向增發(fā) 則不同，并且不完全是期權(quán)，而是 真正意義上的股票。如果公司的各項(xiàng)指標(biāo)達(dá)不到要求，公司的管理人員就不能行權(quán)，這樣就面臨著巨大的損失。在這種情況下，就需要設(shè)計(jì)一些退出機(jī)制，以便公司 的管理人員能減少一些損失。 以凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行折算。 當(dāng)公司業(yè)績不理想，公司的管理人員不能行權(quán)時(shí)，上市公司可以凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)向其管理人員進(jìn)行折算。為清晰說明，舉例如下。 假設(shè)上市公司在 定向增發(fā) 時(shí)，公司的每股凈資產(chǎn)是 2 元， 定向增發(fā) 溢價(jià) 30%發(fā)行，發(fā)行價(jià)為 元，某 人（假設(shè)為甲）認(rèn)購 10000股。如果公司的業(yè)績在規(guī)定的期限不理想，某些指標(biāo)達(dá)不到要求，如每股凈 資產(chǎn)下降了，假設(shè)降為 元。在這種情況下，甲不能行權(quán)，但是他可以每股凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)收回部分投資，在這種情況下，他認(rèn)購時(shí)的總股價(jià)為 26000元，按 凈資產(chǎn)折算，則可收回 15000 元。剩余的 11000 元?jiǎng)t成為成本，作為經(jīng)營不理想的懲罰。 以市價(jià)為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行折算。 這種做法是先按照市價(jià)將其認(rèn)購時(shí)的總股價(jià)折算成股數(shù)，然后乘以發(fā)行價(jià)，由此得到的總額即管理人員回收的部分。這種方法主要是為了避免管理人員炒作股價(jià)而不重 視公司實(shí)際的經(jīng)營績效。 繼續(xù)以上例為例，假設(shè)規(guī)定期限到期時(shí)，公司的股價(jià)為 5元，但是其他指標(biāo)使甲不能行權(quán)，上市公司可以采取以下做法部分補(bǔ)償甲的損失。 26000 元按照市價(jià)折算為 5200 股（ =26000/5），然后乘以發(fā)行 價(jià) 元，即收回 13520 元，剩余的 12480 元成為成本，作為懲罰沉沒。 對(duì)兩種折算方法進(jìn)行比較，哪種方法得到的收回部分較低就采取哪一種。這樣做主要是為了向公司的管理人員施加比較強(qiáng)的約束。 七、改制度設(shè)計(jì)與美國資本市場上的股票期權(quán)制度的區(qū)別及優(yōu)越
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